【正文】 2023年 1月 25日星期三 上午 2時 40分 5秒 02:40: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 25日星期三 2時 40分 5秒 02:40:0525 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , January 25, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :40:0502:40Jan2325Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 ? 任務(wù)二： 起草在整個過程中的相關(guān)法律文件，包括在引進投資者時起草或?qū)忛喓贤⒄鲁?、決議等文件，包括在改制過程中的整套文件，包括上市前治理文件起草及修改等等。 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 企業(yè)上市流程 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 目錄 ? 中小板與創(chuàng)業(yè)板的法律法規(guī)體系及發(fā)行條件比較 ? 企業(yè)發(fā)行上市一般程序 ? 企業(yè)發(fā)行上市中涉及的主要法律問題 ? 互聯(lián)網(wǎng)與創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)行上市關(guān)注的普遍法律問題 ? 不同類型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)涉及的特別法律問題 ? 律師在發(fā)行上市中的作用 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 企業(yè)發(fā)行上市的主要法律問題 1. 公司架構(gòu)的設(shè)計 2. 獨立性 3. 規(guī)范運作 4. 員工持股 5. 財務(wù)和稅務(wù)問題 6. 無形資產(chǎn)的處理 7. 環(huán)保問題 8. 信息披露 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 ? 問題一：公司架構(gòu)的設(shè)計 公司架構(gòu)的設(shè)計需注意的問題： (一 ) 實際控制人 —— 3年 (二 ) 主營業(yè)務(wù) —— 主業(yè) 募投 (三）管理層 —— 3年 （四）股權(quán)清晰 （五）重大重組 （六）同業(yè)競爭 （七）關(guān)聯(lián)交易 （八）發(fā)起人 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 ? 問題二：獨立性 上市主體要做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有嚴(yán)重缺陷。包括延長保薦機構(gòu)督導(dǎo)期，要求保薦機構(gòu)現(xiàn)場檢查，會計師事務(wù)所如發(fā)表否定意見或無法表示意見的審計報告，限期不能消除的，將啟動退市程序等。 “ 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起 15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。 “ 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為 35名，部分發(fā)審委委員可以為專職。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》 ? 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力 為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)臵了兩項定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請人選擇： ? 第一項指標(biāo)要求發(fā)行人最近 兩年連續(xù)盈利 ，最近兩年凈利潤累計不少于 一千萬元，且持續(xù)增長 ； ? 第二項指標(biāo)要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元 ， 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。 （ 4）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害 投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 ” 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 ? 關(guān)于《關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定 主要修改內(nèi)容 適當(dāng)延長持續(xù)督導(dǎo)期間。 強化對控股股東、實際控制人的監(jiān)管，要求簽署承諾書，違者受罰。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) （注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可） 資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，無無形資產(chǎn)比例限制 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬元 ,后不低于5000萬 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬元 主營業(yè)務(wù)要求 最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出， 2年內(nèi)沒有重大變化。 ? 公司的改組上市其實就是各中介機構(gòu)與公司共同合作的結(jié)晶。尤其擅長企業(yè)境內(nèi)外上市發(fā)行、企業(yè)并購重組、私募股權(quán)投資、跨境融資、信托及中外投資基金的運作管理等方面的法律實務(wù) ? 作為改制上市專項法律顧問，為十多家企業(yè)的改制上市提供全程法律服務(wù)；曾與蘭馨亞洲、美國光速、美國高原、招商和騰、智基創(chuàng)投、中以基金、以色列 Pitango、法國 Vetech、深圳創(chuàng)新投、達晨創(chuàng)投、深港產(chǎn)學(xué)研等多十多家投資機構(gòu)合作，為境內(nèi)企業(yè)私募融資及境內(nèi)外成功上市提供專項法律服務(wù) ? 擔(dān)任廣西玉柴 (CYI)、美國 Micrel、科通集團（ COGO）、亞龍灣高爾夫球會等十多家境內(nèi)外上市公司及境內(nèi)外知名企業(yè)的常年法律顧問 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 信利律師事務(wù)所預(yù)祝大家 發(fā)行上市圓滿成功！ 周蕊 高級合伙人 律師 手機： 13810363997 （ BJ） 13923718387 （ SZ）