企業(yè)上市操作流程課件-免費閱讀
【正文】 質疑缺乏持續(xù)盈利能力 。 （ 五 ） 企業(yè)上市中可能遇到的新業(yè)態(tài)的問題 47 互聯(lián)網(wǎng) 估值定價的困難。首先是毛利率問題，軟件行業(yè)毛利率遠高于傳統(tǒng)行業(yè)水平，在審核過程中需要公司、中介機構與審核機關進行有效溝通；其次是收入確認問題，不同的軟件企業(yè)的銷售收入有可能因為客戶采購期集中的習慣而呈現(xiàn)不平均的狀況，在申報過程中應讓審核機關信服企業(yè)銷售狀況是正常、穩(wěn)定的。 勞動用工及社保等 。 企業(yè)規(guī)范運作是公司上市應重視的問題。 （ 五 ） 企業(yè)上市中可能遇到的新業(yè)態(tài)的問題 45 連鎖業(yè) 品牌、渠道、價格優(yōu)勢。 特點 特點： （ 1） 非線性成長規(guī)律 ， 爆發(fā)式增長 （ 2） 輕資產(chǎn)的資產(chǎn)結構 ，無形資產(chǎn) 、 現(xiàn)金占比高 ， 總資產(chǎn)小 （ 3） 低負債率的財務特征 （ 4） 股權結構復雜 ， 人合 、 激勵需求 （ 5） 盈利主要不是靠實物資產(chǎn) ， 品牌 、管理 、 渠道 、 人才是基礎 （ 6） 消耗少 ， 毛利高 （ 7） 不確定性大等 。 是否存在多元化發(fā)展的誤區(qū)，產(chǎn)品間關聯(lián)度較差等情況。劃撥地、以租代征不允許。 （三）上市前重組及公司架構搭建 36 與國家稅法有沖突的稅收優(yōu)惠 不能有重大依賴 重大事項提示，存在被追繳的風險 控股股東或實際控制人兜底 （ 四 ） 企業(yè)上市中可能遇到的其他重點問題 37 （ 四 ） 企業(yè)上市中可能遇到的其他重點問題 環(huán)保 生產(chǎn)經(jīng)營與募投符合環(huán)保要求 環(huán)保投資及日常治污費用 、 環(huán)保設施實際運行及效果 。 （三）上市前重組及公司架構搭建 34 非同一控制下合并及重組 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 247。 二 、 發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同 、 類似或相關業(yè)務進行重組情況的 ， 如同時符合下列條件 ， 視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化： （ 一 ） 被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制 ， 如果被重組方是在報告期內新設立的 ， 應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制； （ 二 ） 被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性 （ 相同 、 類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游 ） 。 （三）上市前重組及公司架構搭建 29 問題 要求 股權轉讓/PE 上市前多次增資或股權轉讓，關注其真實、合法性 —— 程序、合同、真實意識表示、款項支付、工商變更、是否有糾紛或潛在糾紛。 審核中引進新股東（含增資和股權轉讓），會要求撤回材料重報。 雙向回避 ， 封閉式記名投票。也不是只要滿足創(chuàng)業(yè)板法定條件就一定可以成功上市。 2023年 9月中國證監(jiān)會第 37號令頒布。 法規(guī)體系的基礎 國內上市的選擇 —— 法律法規(guī)和政策 法規(guī)體系的形成 6 創(chuàng)業(yè)板與中小板的比較 創(chuàng)業(yè)板 中小板 進入門檻 進入門檻較低 ， 上市條件較為寬松 進入門檻較高 ， 上市條件較高 上市主體 主要針對處于成長期 、 創(chuàng)業(yè)期 ， 而且剛剛具有一定規(guī)模和盈利能力 ， 在技術和經(jīng)營模式創(chuàng)新等方面具有一定特色的企業(yè) 主要針對已經(jīng)進入相對成熟期 、 盈利能力相對穩(wěn)定的企業(yè) 運作模式 其運作采取獨立模式 ， 即與主板獨立運作 ，擁有獨立的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng) ， 采取不同的上市標準和監(jiān)管標準 采取非獨立的附屬市場運作模式 ， 也稱一所兩板平行制 ， 即中小企業(yè)板塊附屬于深交所主板 （ 是主板的組成部分 ） 提 示 ? 與中小板相比，創(chuàng)業(yè)板并不僅僅是降低了上市的盈利門檻， 重點是在成長性、技術和經(jīng)營創(chuàng)新方面有更高的要求 。 13 主板與中小企業(yè)板審核流程 受理材料 分發(fā)、分送材料 見面會 反饋會 落實反饋意見 預先披露 初審會 出具初審報告；告知發(fā)行人及其保薦機構做好發(fā)審會準備工作 發(fā)審會 5 8 7 6 問核 核準發(fā)行 落實發(fā)審委意見 會后事項審核 10 封卷 9 14 創(chuàng)業(yè)板審核流程 2 3 1 4 受理材料 分發(fā)材料 反饋會 問 核 見面會 預先披露 落實反饋意見 初審會 6 發(fā)審會 8 落實發(fā)審委意見 封卷 會后事項審核 核準發(fā)行 7 9 10 5 15 向交易所 上報上市申請 掛牌交易 上市宣傳 登記公司完成 股份登記 通過證監(jiān)會 發(fā)審會 驗資 公布中簽率 發(fā)行總結上報 中國證監(jiān)會 股東大會 工商變更 刊登招股說明 書和發(fā)行公告 搖號 確定價格 宣傳策劃 劃 款 驗資 發(fā)行申購 刊登上市公告書 進入持續(xù)督導階段 發(fā)行上市流程介紹： IPO核準發(fā)行上市 創(chuàng)業(yè)板將另設發(fā)審委 16 企業(yè)上市各步驟操作要點 —— IPO持續(xù)督導 ? 上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導期 ? 保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作 ? 保薦人對發(fā)行人信息披露進行審核和監(jiān)督 ? 監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用 ? 監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾 ? 監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責 ? 審核發(fā)行人重大關聯(lián)交易及對外擔保 ? 保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務 改制 輔導申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導 17 規(guī)范上市公司行為 簽署持續(xù)督導協(xié)議 確定內容和重點 至少三個完整會計年度 保薦總結報告書 出現(xiàn)問題整改實施 完成全部保薦工作 發(fā)行上市流程介紹： IPO持續(xù)督導 18 做好各項準備工作，順利完成發(fā)行上市 解決遺留問題、市場研究 通過審核 發(fā)行上市 輔導、盡職調查 公關安排 宣傳推介 審計 材料制作及申報 改善財務指標及監(jiān)管指標 審計基準日 預計發(fā)行時間 提交申報材料 出具審計報告 IPO發(fā)行上市進度安排 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月 19 證監(jiān)會 IPO發(fā)行審核程序
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