【正文】 實際募集資金數(shù)額與預計募集資金存在差異的，發(fā)行人應說明資金運用和資金管理的安排；216。 招股書要求在顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風險；在概覽部分扼要披露發(fā)行人核心競爭優(yōu)勢，并列示其具體表現(xiàn)；對經(jīng)營、財務、持續(xù)盈利能力和成長性有嚴重不利影響的風險因素，要求作 “ 重大事項提示 ” ；216。216。 業(yè)務發(fā)展目標： 重點披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務開拓、籌資等方面的計劃 。 資本性支出 —— 披露最近三年及一期重大的資本性支出情況，分析資本性支出對公司主營業(yè)務和經(jīng)營成果的影響；252。 公司治理制度 —— 股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書及其他公司治理制度的建立健全及運行情況；252。 同業(yè)競爭的披露 —— 發(fā)行人須披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況；對存在相同、相似業(yè)務的，應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋；披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。 改制設立情況 —— 發(fā)行人的設立過程； 發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況 ； 發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況 252。 第十二章 業(yè)務發(fā)展目標216。 第四章 風險因素216。首次公開發(fā)行股票必備申報文件 ——9 號準則（主板 中小板）58第九章 其他文件 簽署要求91 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書 －911 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單 經(jīng)辦律師簽字，律師事務所加蓋公章。第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 簽署要求31 發(fā)行保薦書 項目主辦人、保薦代表人、內(nèi)核負責人、投資銀行部門負責人、法定代表人簽字，加蓋公章。53其他問題其他問題p 主要是中介報告瑕疵。51募集資金的合理運用募集資金的合理運用p 募集資金運用問題主要包括效益風險、合規(guī)風險、匹配風險和融資合理性幾個方面。p 關(guān)聯(lián)交易重點在于解釋其存在的必要性、定價的公允性，并體現(xiàn)出不斷減少的趨勢。p 主張無實際控制人的主要是股權(quán)高度分散，最近 3年內(nèi)股權(quán)未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個股東也未發(fā)生重大變化，但持股比例較高的前幾名股東也應參照控股股東的要求鎖定 3年。p 發(fā)審委認為上述做法違反了相關(guān)規(guī)定而予以否決。p 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務機構(gòu)及其簽字人員違反法律、行政法規(guī)，依法應予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。 盡職調(diào)查遺漏、隱瞞重要問題；因保薦的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責。p 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導期內(nèi)保薦機構(gòu)應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起 15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對本法規(guī)定事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。輔導工作完成后，由發(fā)行人當?shù)氐淖C監(jiān)局驗收。p 保薦機構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。如有房地產(chǎn)業(yè)務11 土地管理部門 發(fā)行人及子公司房地產(chǎn)開發(fā)項目土地使用權(quán)的取得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說明；發(fā)行人及子公司沒有違反土地管理法律、行政法規(guī)受到處罰的情況說明。募投 項 目涉及固定 資產(chǎn) 投 資時 。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ，上市前股本總額不低于 5000萬元最近一期末凈資產(chǎn)不低于 2023萬元 ，發(fā)行后總股本不低于 3000萬元最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20%（土地使用權(quán)等除外） 不適用最近一期末不存在未彌補虧損資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；依法納稅、不存在重大償還債務風險；應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易25募集 資 金運用 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件募集資金運用 募集資金應當有明確的使用方向，原則上使用于 主營業(yè)務發(fā) 行人募集 資 金 應 當用于主 營業(yè)務 ，并有明確的用途 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等 相適應募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度26綜 述首次公開發(fā)行證券主要條件項目 重點關(guān)注事項主體資格 設立股份公司后，需要注意在特定期限內(nèi)（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營業(yè)務和董事、高級管理人員不得有重大變動；實際控制人不得變更等問題獨立性 發(fā)行人應保持與控股股東、實際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務、財務、人員、機構(gòu)等方面的獨立性同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范運作 需嚴格按照法律法規(guī)運作規(guī)范財務與會計 需符合各項財務指標的最低要求募集資金運用 需提前考慮募集資金投向的問題27第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段主要工作安排q 總體工作計劃q 上市進程涉及到的相關(guān)各方q 計劃準備階段q 申報材料制作階段q 發(fā)行審核階段q 路演推介階段q 詢價發(fā)行階段q 上市階段q 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹計 劃籌 備 輔導 文件準 備 /申 報 審 核 路演推介 詢 價 發(fā) 行 上市 上市后?確定相關(guān)中介機構(gòu)?財務報 表調(diào) 整?增 資擴 股?會 計師審計?整體 變 更為 股份有限公司?工商 變 更登 記?召開董事會、股 東 大會?盡 職調(diào)查?整合申 報 材料— 招股 說 明 書— 發(fā) 行保薦 書— 審計報 告— 內(nèi)控 鑒證報告— 法律意 見書— 資產(chǎn)評 估及驗資報 告?保薦人內(nèi)核?向 證監(jiān) 會申報?證監(jiān) 會 發(fā) 行部初 審— 法律 審 核— 財務審 核?證監(jiān) 會征求相關(guān)政府部門 意 見?根據(jù)反 饋 意見 修改材料?證監(jiān) 會 發(fā)審委核準— 合法合 規(guī)性 審 核— 實質(zhì) 性判斷?證監(jiān) 會核準?制定 營銷策略， 調(diào)動投 資熱 情?與潛在投 資者 進 行初步溝通?接受市 場 反饋?招股意向 書?現(xiàn)場 路演?研究 報 告?公司投 資 故事?組織 公司與投 資 者交流?確定 詢 價區(qū) 間?累 計賬簿?網(wǎng)上路演?分析市 場需求信息， 評 估股票市 場 需求，確定發(fā) 行價格?定價 發(fā) 行— 網(wǎng)上和網(wǎng)下的 發(fā)行?公告 結(jié) 果?股票分配原 則?上市公告 書?市 場 價格?初期交易量?研究 報 告?投 資 者關(guān)系?上市保薦與持 續(xù) 督導?增 發(fā) 股份等再融 資?收 購 兼并改制 階 段 申 報階 段 審 核 階 段 推介、 詢 價 階 段 發(fā) 行 階 段 交易 階 段?公司與保薦機構(gòu) 簽訂輔導協(xié)議?保薦機構(gòu)對 公司 進行 輔導 確保達到上市要求輔導階 段總體工作計劃2930上市 進 程涉及到的相關(guān)各方 發(fā)行人自身機構(gòu)q決策委員會q工作小組（法律 /財q 務 /業(yè)務 /綜合）保薦機構(gòu)q（主承銷商） 政府部門q國資委q發(fā)改委q國土資源部q財政部 /廳q證監(jiān)會 /監(jiān)管局會計師q（證券資格）中國律師評估師 （證券資格）q土地評估q資產(chǎn)評估q礦權(quán)評估（如有） 財務顧問 （如需）財經(jīng)公關(guān)公司（發(fā)行時聘請）167。 1819167。 “首次 ”：相對于再融資而言， IPO的審批程序更為復雜，耗時更長。 C、兩種方式結(jié)合使用，實際上大部分借殼上市都采取該方法。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2023]175號 《 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 》216。例如在中小板上市的金風科技，中比基金等 PE機構(gòu)的最高投資回報曾經(jīng)達到 140倍，創(chuàng)造了國內(nèi) PE之最。 A股中小板和創(chuàng)業(yè)板均體現(xiàn)了高發(fā)行市盈率和高發(fā)行價的特點。創(chuàng)業(yè)板上市基本要求及操作流程二零一零年三月目 錄第一章 企 業(yè) 上市的意 義 …………………………………………………………………………………3第二章 企 業(yè) 上市的路徑 選擇 ………………………………………………………………………..…15第三章 國內(nèi) A股上市的基本條件介 紹 （主板、中小板和 創(chuàng)業(yè) 板） ………………………………. ..20第四章 企 業(yè)發(fā) 行上市各 階 段主要工作內(nèi)容 ………………………………………………….………...28 第五章 發(fā) 行上市需要注意的重點事 項 ……………………………………………………………..….45 第六章 發(fā) 行上市信息披露的主要要求 …………………………………………………………………55第一章 企業(yè)上市的意義q 上市的意義q 上市的有利之處q 上市的不利之處上市的意 義167。創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行市盈率（前 15名）（數(shù)據(jù)截至 2023328）6上市的有利之 處 通 過 募集 資 金 實現(xiàn) 跨越式成 長 （ 續(xù) ）創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行價（前 15名）（數(shù)據(jù)截至 2023328 ）7上市的有利之 處 通 過 募集 資 金 實現(xiàn) 跨越式成 長 （ 續(xù) ）創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金總額（前 15名）（數(shù)據(jù)截至 2023328 ）8上市的有利之 處 進 入多種融 資 方式平臺，更便利地持 續(xù) 籌 資p企 業(yè) 上市后即 進 入新的融 資 平臺，可以便利地運用各種融 資 工具 進 行籌 資 ，主要有配股、增 發(fā) 、非公開 發(fā) 行、可 轉(zhuǎn)債 、可離交易可 轉(zhuǎn)債 、公司 債 及 認 股 權(quán)證 等， 為 企 業(yè) 今后的 資 本運 營 如收 購 兼并等業(yè)務 的開展奠定 堅實 的基 礎 。西部礦業(yè)在中小板上市后，投資其中的上海聯(lián)創(chuàng)的最高回報率也曾達到 130倍。 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2023] 8號 《 國有控股上市公司 (境外 )實施股權(quán)激勵試行辦法 》 216。 IPO： Initial Public Offering，即首次公開發(fā)行。其原因是IPO首次以陌生面孔出現(xiàn)在資本市場上，投資者了解程度有限。 由前述分析可 見 ，借殼上市在成本、 時間進 度等方面均存在 較 大的不確定性，特 別 是談 判周期和主管部 門 的 審 批周期很 難 把握， 經(jīng) 常會出 現(xiàn) 無果而 終 的情況； 167。在 IPO過程中政府審批貫穿始終，包括資產(chǎn)評估、土地處置、資產(chǎn)處置、輔導、發(fā)行審核等，與有關(guān)政府部門的溝通是否順暢是 IPO能否成功的關(guān)鍵；167。4 稅收征管部門1. 母公司及子公司最近三年及一期 納 稅情況的 證 明；2. 公司整體 變 更 為 股份公司及股 權(quán)轉(zhuǎn)讓過 程中的稅收 問題 。如有房地產(chǎn)業(yè)務12 證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、央行等特定行業(yè)管理部門特定行業(yè)的特殊要求 主要是銀行、券商、保險公司上市所需33A股上市基本流程 — 計劃準備階段主要工作尋求政府及監(jiān)管部門支持l應與證監(jiān)會保持密切的聯(lián)絡與溝通l尋求政府及監(jiān)管部門的幫助，便于加快工作進程l盡早確定相關(guān)中介（保薦機構(gòu)、律師、會計師、評估師