【正文】 缺少現(xiàn)成的可比數(shù)據(jù) ，缺乏可比性數(shù)據(jù)使得審核人員將難以判斷企業(yè)的素質(zhì)和發(fā)展?jié)摿?。 以技術(shù)創(chuàng)新、服務創(chuàng)新、 商業(yè)模式創(chuàng)新、 管理創(chuàng)新、機制創(chuàng)新為代表的中國創(chuàng)造。 （ 四 ） 企業(yè)上市中可能遇到的其他重點問題 40 產(chǎn)業(yè)政策 國家發(fā)展與改革委員會 鼓勵類 限制類 禁止類 國家科學技術(shù)部和中國科學院 鼓勵類 限制類 禁止類 （ 四 ） 企業(yè)上市中可能遇到的其他重點問題 41 主業(yè) 突顯 在產(chǎn)業(yè)或行業(yè)小類細分中是否能夠占居前列 （國家統(tǒng)計局、國家發(fā)展 與改革委員會、科學技術(shù)部都有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細分；一些中介評價組織也有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細分；券商和投資銀行也有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細分如申銀萬國證券研究所就有三級數(shù)十種產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細分）。 環(huán)保 《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 40號） 中國證券監(jiān)督管理委員會： 《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司 IPO申請申報文件的通知》 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管函 [2023]6號 國家環(huán)境保護總局文件： 《關(guān)于加強上市公司環(huán)境保護監(jiān)督管理工作的指導意見》 環(huán)發(fā)〔 2023〕24號 等規(guī)定，引導上市公司積極履行保護環(huán)境的社會責任，促進上市公司持續(xù)改進環(huán)境表現(xiàn)，爭做資源節(jié)約型和環(huán)境友好型的表率 （ 四 ） 企業(yè)上市中可能遇到的其他重點問題 39 土地 使用是否合規(guī)，歷來是審核重點之一。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 資金占用（雖然可能在申報前已清理，但關(guān)注是否可持續(xù)，上市后是否可能重犯？注重實質(zhì)而不是暫時的形式。 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準。多層公司持股，合并計算。 ? 問責： 7人審核 ， 5票通過 ， 不設(shè)棄權(quán)票， 除簽名外還要提交工作底稿 ， 對關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的 ， 應提出有依據(jù) 、 明確的審核意見 。 ? 為降低市場風險，創(chuàng)業(yè)板市場在投資者準入、信息披露、保薦責任、退出機制等方面較中小板有更高的要求。企業(yè)上市操作流程和審核重點 2 （一）企業(yè)為什么要資本市場上市及上市地的選擇 ?構(gòu)筑核心競爭力，離不開資本融資平臺 ?資本市場多樣的融資手段與工具，可以滿足企業(yè)對資金特別是長期資金的需求； ?企業(yè)核心競爭力的打造，大量的研發(fā)投入、營銷體系建設(shè)都離不開長期資金 ?資本市場，改變企業(yè)做大做強模式 ?資本市場為企業(yè)提供了購并手段與工具 ?形成購并的價格基礎(chǔ)：只有資本市場才能為企業(yè)定價，從而解決企業(yè)購并談判最關(guān)鍵的價格因素； ?放大購并能力：在資本市場上，企業(yè)可以用股權(quán)為支付手段，市值代替現(xiàn)金，最大程度地放大了企業(yè)的購并能力，“蛇吞象”成為可能； ?觀念轉(zhuǎn)變：企業(yè)“不是做大的而買大的” ? 規(guī)范的公司治理，可以彌補民營企業(yè)的缺陷 ? 建立民主決策的企業(yè)文化 ? 家族企業(yè)的傳承 公司名稱 成立時間 上市時間 進入道瓊斯指 數(shù)時間 通用電氣 1879 1892 1896 杜邦 1802 1922 1924 通用汽車 1908 1916 1925 IBM 1911 1915 1935 克萊斯勒 1925 1926 1929 固特異 1898 1927 1930 美國公司的成長： 大公司利用資本市場發(fā)展歷程 我們耳熟能詳?shù)氖澜?500強企業(yè)幾乎都是上市公司或控股多家國內(nèi)外上市公司 3 （一）企業(yè)為什么要資本市場上市及上市地的選擇 （續(xù)） —— 企業(yè)要不要上市 ？ ① 持續(xù)融資的平臺 ② 改善現(xiàn)金流量的狀況 ③ 降低資金的成本 ④ 持續(xù)高速發(fā)展的平臺：新擴建 、 不斷地并購 ⑤ 提高行業(yè)競爭力 ⑥ 提升品牌和知名度 ⑦ 引入高級人才、技術(shù)、新產(chǎn)品等合作 ⑧ 規(guī)范公司治理，降低管理風險 ⑨ 引入國際戰(zhàn)略或產(chǎn)業(yè)投資者 ⑩ 股權(quán)激勵 11 股東股權(quán)變現(xiàn)與合理更替 結(jié)論：企業(yè)上市，長期發(fā)展的必然選擇 以資本市場的游戲規(guī)則和評價標準獲得新的價值評價從而實現(xiàn)更多 4 國內(nèi)上市的選擇 —— 中國資本市場發(fā)展概況 資本市場全景圖 公司 直接上市 境外上市 境內(nèi)上市 間接上市（買殼或借殼） B股 A股主板 中小企業(yè)板 香港 美國等其他 海外市場 創(chuàng)業(yè)板 主板 大 H股模式 小 H股模式 大紅籌模式 小紅籌模式 創(chuàng)業(yè)板 國際板 新三板 5 ? 《 公司法 》 和 《 證券法 》 是創(chuàng)業(yè)板法規(guī)體系的基礎(chǔ) ? 創(chuàng)業(yè)板的法規(guī)體系參照中小板法規(guī)體系 ， 并根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的特點而相應調(diào)整 ? 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 、 《 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 2023年 3月 31日由中國證監(jiān)會頒布， 2023年 5月 1日起施行。 ? 不宜理解為不滿足主板、中小板條件的就去創(chuàng)業(yè)板。 ? 1次審核 ， 5人同意可暫緩 ， 可邀請會外專家咨詢 。如因上市公司持股而超過，沒障礙。 轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。 完整業(yè)務體系，獨立經(jīng)營能力 資產(chǎn)完整（生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)、配套設(shè)施、土地、廠 房、設(shè)備、商標、專利、采購銷售系統(tǒng)） 人員獨立（任職、領(lǐng)薪、兼職） 財務獨立（財務體系、財務決策、財務管理、銀行帳戶） 機構(gòu)獨立（經(jīng)營管理機構(gòu)） 業(yè)務獨立（同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易） （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 31 中外合資企業(yè) 設(shè)立股份公司需要商務部審批 境內(nèi)自然人股東 紅籌架構(gòu) 報告期資產(chǎn)剝離或購買 審計、評估、驗資，要請具有證券從業(yè)資格機構(gòu)出具專業(yè)意見 轉(zhuǎn)讓真實性、合理性 受讓方與發(fā)行人或發(fā)行人控股股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 32 同一控制下合并 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 一 、 發(fā)行人對同一公司控制權(quán)