【正文】 在并購支付中，除使用留存利潤外，上市公司還可積極尋求其他方式來籌集資金。其他的中介組織如資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)最重要的是使其獨(dú)立、合法經(jīng)營，不依附任何政府部門或任何其他的職能機(jī)構(gòu)，要加強(qiáng)對這些中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理，中介機(jī)構(gòu)出具的報告應(yīng)負(fù)連帶的法律責(zé)任。中國的企業(yè)只有弄清了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，確定了企業(yè)法人的行為、利益、責(zé)任，才能形成產(chǎn)權(quán)市場、存在并購的供求關(guān)系。第二，在我國現(xiàn)階段，貸款是要被中央銀行編制計劃進(jìn)行規(guī)模管理的，公司從銀行能獲得的貸款最高限額在年初早已確定，而且這一份十分有限的貸款限額又被劃分成固定資產(chǎn)貸款、技改貸款、流動資金貸款等多種細(xì)目，?？顚Ｓ?，不得融通，限制了銀行為股權(quán)并購提供貸款。其中資產(chǎn)評估工作混亂是造成國有資產(chǎn)流失的一個重要原因。二是由于對土地價值的評估難度大，且沒有相應(yīng)的規(guī)范，導(dǎo)致評估機(jī)構(gòu)在土地價值評估上的隨意性。按照現(xiàn)代財務(wù)理論，并購的中心是增加股東財富，即并購后股票的價值增加。 對并購后集團(tuán)公司的財務(wù)評價 資金成本降低率評價資金成本降低率是一種財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，指當(dāng)一個需求增長低于整個經(jīng)濟(jì)增長行業(yè)中的企業(yè)并購另一個需求高速增長行業(yè)中經(jīng)營的企業(yè)時，通過兼并和使用并購企業(yè)低成本的內(nèi)部現(xiàn)金達(dá)到降低合并后投資成本，從而抓住目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)中可以獲得的投資機(jī)會。該指標(biāo)是指目標(biāo)公司的營業(yè)利潤超過其預(yù)期最低收益的部份。在不能控股條件下投資，要對目標(biāo)公司的控股股東和其他大股東的情況進(jìn)行調(diào)查，分析他們對目標(biāo)公司持股的動機(jī)、目標(biāo)，以及控股股東對該公司的運(yùn)營戰(zhàn)略、股利分配政策等，若參股后，投資者身陷困境時，股權(quán)既無法轉(zhuǎn)讓，又不能獲得現(xiàn)金股利，那么補(bǔ)救措施既可以是與控股股東談判，以爭取股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也可以聯(lián)絡(luò)其他股東，憑借自身實(shí)力，把控股權(quán)從控股股東手中奪過來。對于目標(biāo)公司所面臨的系統(tǒng)風(fēng)險，投資者可以通過目標(biāo)公司的董事會施加影響或控制，改變目標(biāo)公司的經(jīng)營策略和方向，以挽回?fù)p失。這兩類風(fēng)險各有不同的規(guī)避方法。各國關(guān)于并購、重組的法律法規(guī)的細(xì)則，一般都通過增加并購成本而提高并購難度。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險具體包括資金是否可以保證需要(時間上和數(shù)量上)、融資方式是否適應(yīng)并購動機(jī)(暫時持有或長期擁有)、現(xiàn)金支付是否會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風(fēng)險等。并購風(fēng)險，主要有幾種類型：一是信息風(fēng)險。 并購直接成本并購直接成本是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本，主要包括兩方面：一是購買成本或交易價格，即為取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)而支付給目標(biāo)公司股東的支出，它是并購成本的重要組成部分，并購成本是否合理主要取決于并購價格的確定是否合理。從實(shí)質(zhì)上看，杠桿收購就是一個公司主要通過借債來獲得另一公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債的并購方式。因為普通股票的發(fā)行成本高于債券的發(fā)行成本，還會在股票市場上造成對公司不利的影響。綜合考慮籌資成本、政府稅收、企業(yè)風(fēng)險、股利政策、信息傳遞、資本結(jié)構(gòu)等多種因素后，一般的公司傾向于按下述順序考慮融資方式。股票并購是指并購方通過增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票以獲得目標(biāo)公司財產(chǎn)權(quán)或控制權(quán)的并購出資方式。他們經(jīng)驗豐富，是財務(wù)、稅務(wù)、管理咨詢等方面的專家，他們能站在公正的立場上為收購公司了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，一方面為減少會計報表的風(fēng)險提供幫助，另一方面，能降低信息成本。雖然在并購決策之前并購方尚無理由全面地了解對方的財務(wù)情況，但是審慎性調(diào)查報告仍舊給并購企業(yè)提供了大量有價值信息，為并購的繼續(xù)進(jìn)行奠定了穩(wěn)定的基礎(chǔ)?！盵3] 廖冰,紀(jì)曉麗. 并購企業(yè)的文化沖突與整合管理[J].商業(yè)研究, 2009,(19). 例如:公司正面臨訴訟，一旦訴訟則需要支付巨額的費(fèi)用等。三是長短期債務(wù)的風(fēng)險分析。閱讀目標(biāo)公司的財務(wù)會計報表的主要目的是了解其報表所反映的目標(biāo)公司的財務(wù)狀況的內(nèi)容，主要包括以下幾方面:一是分析現(xiàn)金的持有情況。簡而言之，公司價值評估就是對目標(biāo)公司未來獲利能力的評估。并購的本質(zhì)是產(chǎn)權(quán)交易。s listed pany M amp。但要確保并購順利進(jìn)行，采取分析是必須的。s modern enterprise, mergers and acquisitions of listed panies to eliminate deficit, adjust the unreasonable ownership structure, plan as a whole the longterm development of enterprises, to achieve a reasonable tax avoidance has great role. But make sure that M amp?！盵1] 張曉峰,[J].商業(yè)研究, 2011,(21).兼并和收購在經(jīng)濟(jì)學(xué)上通?？山忉尀橐患夜疽砸欢ǖ拇鷥r和成本來取得另外一家或幾家獨(dú)立公司的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分所有權(quán)的行為；上市公司并購，是在市場競爭機(jī)制作用下，一家公司通過有償獲得其他公司的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對該公司的控制的一種經(jīng)濟(jì)行為。 目標(biāo)公司的估價目標(biāo)公司的估價就是對目標(biāo)公司的整體價值進(jìn)行評估。按照我國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司必須承擔(dān)公開披露信息的義務(wù)。通常情況下，應(yīng)收賬款的可變現(xiàn)能力可通過其賬齡的長短來確定。按照會計準(zhǔn)則的要求，會計報表附注中還需要披露承諾事項和或有事項。在充分地分析了目標(biāo)公司的財務(wù)報表以及有關(guān)的財務(wù)比率之后，并購公司就應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司的財務(wù)狀況出具一份審慎性調(diào)查報告。為規(guī)避風(fēng)險，一些大的并購案中往往聘請會計師事務(wù)所或?qū)ｉT評估機(jī)構(gòu)為并購提供專業(yè)服務(wù)。由于現(xiàn)金具有較強(qiáng)的流動性，因而對被并購方而言，特別是對那些因舉債過多而被迫出售的公司而言，即時獲取現(xiàn)金，無疑是比較受歡迎的付款方式。不過，在實(shí)際運(yùn)用中，這種付款方式為數(shù)很少，且只限于股權(quán)相對集中的股東所擁有的公司。第三，考慮發(fā)行有價證券。選擇債券融資時還需考慮:償債能力比率，如產(chǎn)權(quán)比率、已獲利息保障倍數(shù)等；公司的信用等級；合同契約；認(rèn)購證價值。 上市公司并購過程中的成本分析并購是上市公司利用資本市場實(shí)現(xiàn)資本經(jīng)營和低成本擴(kuò)張的重要途徑。 上市公司并購的風(fēng)險分析 風(fēng)險種類公司并購是高風(fēng)險的經(jīng)營，所以財務(wù)分析應(yīng)在關(guān)注各種收益、成本的同時，更重視并購過程中的各種風(fēng)險。二是融資風(fēng)險。所謂營運(yùn)風(fēng)險，是指并購方在并購?fù)瓿珊螅赡軣o法使整個企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)