【正文】 （二十六）涉及借殼上市的，上市公司在重組方案中是否披露以下內(nèi)容：、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實(shí)體所必需的知識、經(jīng)驗(yàn)，以及接受獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運(yùn)作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況； 2．本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；3．本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（二十四），上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。在“發(fā)行股份情況”部分披露內(nèi)容包括：（1）是否披露上市公司發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則，以及按照《重組辦法》第四十四條計(jì)算的董事會就發(fā)行股份購買資產(chǎn)作出決議公告日前20個交易日公司股票交易均價(jià)。（十六）是否披露本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響。、可以反映上市公司未來持續(xù)經(jīng)營能力的其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（如每股儲量、每股產(chǎn)能或每股客房數(shù)等）在交易前后的變化情況，以及公司在人員調(diào)整、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合、完善公司治理等方面已采取和擬采取的措施，分析說明本次交易對公司的影響。3. 是否披露獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表的意見。5.（1）交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，是否簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況。如該客戶為交易對方及其關(guān)聯(lián)方，是否披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。（2）是否披露相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，是否披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。（四）上市公司基本情況：是否披露包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動及重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，以及控股股東、實(shí)際控制人概況。，如存在，是否詳細(xì)說明評估差異的合理性。(十) 是否披露相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見。2.（1）交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，是否披露該企業(yè)是否存在出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況；（2）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；（3）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露有無已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。是否披露上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等，下同），以及控股股東、實(shí)際控制人概況。（5）上市公司董事會是否對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。（2）有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告是否按照與上市公司相同的會計(jì)制度和會計(jì)政策編制。14.（1）上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。 ，上市公司是否不存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。6.（1）收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股（收購人在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照規(guī)定提交豁免要約申請）；（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出挽救公司的重組方案，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的所有股份。注2：經(jīng)營實(shí)體是指上市公司購買的資產(chǎn)。本公司承諾爭取在*年*月*日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書），公司股票及其衍生品種（如有）將在公司董事會審議通過并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）后復(fù)牌。本公司經(jīng)慎重決定，申請公司證券停牌。附件一：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩項(xiàng)同時(shí)存在 □重組屬于以下哪種情形： □ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更 是 □ 否 □是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價(jià)異動是否達(dá)到證監(jiān)公司字[2007] 128號文標(biāo)準(zhǔn)是 □ 否 □公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項(xiàng)（如是，公司應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露該重大事項(xiàng)的類型，并在停牌后五個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向有關(guān)部門咨詢論證）是 □ 否 □是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 □ 否 □是否涉及重組同時(shí)募集部分配套資金是 □ 否 □是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定，即上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。（四）自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起六十日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日公告實(shí)施進(jìn)展情況；此后每三十日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見還應(yīng)當(dāng)包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關(guān)意見。上市公司應(yīng)當(dāng)就重組報(bào)告書、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或意見的補(bǔ)充或修改內(nèi)容在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊公告，并應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站全文披露修訂后的重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或意見。（二）重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：相關(guān)審計(jì)、評估和盈利預(yù)測的具體進(jìn)展和預(yù)計(jì)完成時(shí)間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進(jìn)狀況，有關(guān)申報(bào)審批事項(xiàng)的進(jìn)展以及獲得反饋的情況等；同時(shí)，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項(xiàng)尚存在的重大不確定風(fēng)險(xiǎn)，明確說明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。對于采用鎖價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分的發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目發(fā)行對象合計(jì)不超過10名；對于采用詢價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目購買資產(chǎn)部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過10名。交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定編制《收購報(bào)告書摘要》等相關(guān)文件，并委托上市公司最遲與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書同時(shí)披露。差異對比表中應(yīng)當(dāng)說明重組報(bào)告書與重組預(yù)案的主要差異內(nèi)容及差異原因，并經(jīng)上市公司董事會和公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問蓋章確認(rèn)。公司股票及其衍生品種在終止籌劃重組暨復(fù)牌公告披露當(dāng)日開市時(shí)起復(fù)牌。（五）上市公司擬實(shí)施無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露該重大事項(xiàng)的類型，并在停牌后五個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向有關(guān)部門咨詢論證。（五）本備忘錄部分內(nèi)容是我部在監(jiān)管實(shí)踐中對重大資產(chǎn)重組方案的信息披露進(jìn)行關(guān)注的要點(diǎn)歸納，不代表我部對重組方案的保證。原《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組（四）——發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求》自2009年8月25日起廢止，原《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號：重大資產(chǎn)重組（三）——重大資產(chǎn)重組審查對照表》自2011年3月28日起廢止，相關(guān)內(nèi)容已納入本備忘錄中。（三）我部在相關(guān)證券交易時(shí)間概不接受重大資產(chǎn)重組的業(yè)務(wù)咨詢、接收和審核重組相關(guān)信息披露文件。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組傳聞屬實(shí)的，或者因出現(xiàn)上列情形情形4向我部申請停牌的，上市公司在提出停牌申請的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事會蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》（見附件一）；停牌公告（公告內(nèi)容參見附件二）；經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或其主管部門簽章確認(rèn)的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件。（四）上市公司最遲在停牌期限屆滿五個交易日前向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書等相關(guān)文件，以確保重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告能夠如期披露。（二）上市公司首次召開董事會會議審議重組事項(xiàng)時(shí)，已完成相關(guān)審計(jì)、評估、盈利預(yù)測審核的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向我部提交董事會決議、獨(dú)立董事意見、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書，重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》（見附件三）及其他相關(guān)文件?！爸卮笫马?xiàng)提示”應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： 本次重組可能導(dǎo)致公司股權(quán)分布連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)及解決方案（如適用）；交易合同已載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效；本次交易的主要方案；擬注入資產(chǎn)評估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)（如適用）；業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排（如適用）。上市公司在重組方案中應(yīng)披露以下內(nèi)容：擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實(shí)體所必需的知識、經(jīng)驗(yàn)，以及接受獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運(yùn)作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況；本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊公告董事會決議、獨(dú)立董事意見、重組預(yù)案或重組報(bào)告書摘要，并在指定網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告等相關(guān)文件。上市公司同時(shí)收到中國證監(jiān)會豁免相關(guān)方要約收購義務(wù)的核準(zhǔn)文件的，應(yīng)當(dāng)一并予以披露。八、重組實(shí)施階段相關(guān)事項(xiàng)（一）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起三個工作日內(nèi)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第二十二條等規(guī)定編制重組實(shí)施情況報(bào)告書，并予以公告。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第二十二條、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書格式》等規(guī)定，向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司和我部申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并編制和披露相關(guān)文件。公司應(yīng)當(dāng)在年報(bào)全文“重要事項(xiàng)”中披露上述事項(xiàng)，并在披露年報(bào)的同時(shí)在指定網(wǎng)站披露會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見。如涉及多個經(jīng)營實(shí)體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書），公司將根據(jù)重組推進(jìn)情況確定是否向交易所申請延期復(fù)牌。）附件三：中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表 公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩種同時(shí)存在 □重組屬于以下哪種情形：□ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期