【正文】 對(duì)公司回購部分國有法人股并注銷股份、回購資金來源、回購方式、回購價(jià)格和金額、召開股東大會(huì)方式、時(shí)間及上報(bào)主管部門批準(zhǔn)的有關(guān)事宜作出決議。本次回購申能股份聘請(qǐng)了上海市浦東律師事務(wù)所進(jìn)行了法律審查。公司股票上市地仍為上海證券交易所，股票簡稱：申能股份，股票代碼：600642。第二筆7．5億元和第三筆7．6億元回購金將分別于2000年3月31日和6月30日前支付給申能集團(tuán)。本次回購的遵循的原則：國有股控股原則；資產(chǎn)變現(xiàn)原則；社會(huì)公眾股東受益原則；公司經(jīng)營不受影響原則。優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提升盈利能力。公司注冊資本：300000萬元人民幣。利潤一年高于一年，給公司股東以較豐厚的回報(bào)。申能股份的主營業(yè)務(wù)為從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理。同時(shí)，公司股本規(guī)模和資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模也更趨協(xié)調(diào)。作為上房集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問，亞商自始至終參與整個(gè)并購的全過程。因此，上房集團(tuán)并購嘉豐股份的整個(gè)操作過程是相當(dāng)規(guī)范的。六、案例特征總結(jié)上房集團(tuán)并購嘉豐股份案例，我們歸納出以下三個(gè)特征。（三）嘉豐股份（金豐投資） 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入隨著上房集團(tuán)將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入嘉豐股份，嘉豐股份（金豐投資）的經(jīng)營狀況將發(fā)生根本性的轉(zhuǎn)變，%，這為嘉豐股份（金豐投資）恢復(fù)配股資格奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。有利于實(shí)現(xiàn)上房集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃。一次性受讓紡織控股所持有的全部股權(quán)即可獲得嘉豐股份的控股股權(quán)。除了上面提到的配股、股份制機(jī)制優(yōu)勢外，上市公司可以利用證券市場積極開展收購兼并。 上房集團(tuán)買殼上市的動(dòng)機(jī)（1）大大提高上房集團(tuán)在全國和上海的知名度。（二）重組內(nèi)容嘉豐股份為了調(diào)整經(jīng)營結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，決定將公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后與上房集團(tuán)屬下經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換，資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日期為1997年12月31日，置換基準(zhǔn)日為1998年7月1日，嘉豐股份1998年上半年業(yè)績由原紡織控股資產(chǎn)體現(xiàn)。近年來由于紡織行業(yè)所處的整體環(huán)境惡化，嘉豐股份棉紡織生產(chǎn)設(shè)備陳舊等原因，雖公司采用限產(chǎn)壓錠，開發(fā)新產(chǎn)品，減員分流，降本增效等措施，但1991997年主營業(yè)務(wù)仍連續(xù)出現(xiàn)巨額虧損?，F(xiàn)有全資、控股、參股企業(yè)二百余家。會(huì)議還選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。1998年5月26日嘉豐股份第二屆董事會(huì)十三次會(huì)議公告：為了完善嘉豐股份的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，決定對(duì)嘉豐股份現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行置換，即以上房集團(tuán)的科技含量較高的新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換公司現(xiàn)有的紡織資產(chǎn)，公司的主營業(yè)務(wù)由紡織業(yè)變更為新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)。1997年12月26日，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效。其次，本次合并雙方均為同一母公司的控股子公司，被合并方新牟股份又為合并方新潮實(shí)業(yè)的法人股持股人，兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)和具有控制與被控制關(guān)系的企業(yè)的合并是本次合并的一大特色，為今后集團(tuán)公司與控股子公司之間資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提供了一種新的方式與途徑。98年上半年，新潮通過增資配股，集中財(cái)力以實(shí)物資產(chǎn)收購和現(xiàn)金注入技改項(xiàng)目的形式取得了其參股的新牟電纜75%的控股權(quán)，從日后的效果看，這對(duì)98年新潮實(shí)業(yè)主業(yè)收入的增長起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上提升了新潮實(shí)業(yè)的含金量，新牟股份被并入的資產(chǎn)都是集團(tuán)公司98年5月對(duì)新牟鋼鐵置換后的產(chǎn)物，所經(jīng)營的染料與中間體、建筑安裝、鑄鐵件、體育娛樂等都是新牟國際集團(tuán)系統(tǒng)的盈利能手，效益顯著。新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份采取了以股換股的方式，其方案實(shí)施的核心內(nèi)容是折股比例的確定，它直接關(guān)系到合并雙方的利益關(guān)系。在吸收合并中，合并方存續(xù)，而被合并方公司全部解散。98年資產(chǎn)置換后，新牟股份的經(jīng)營業(yè)績良好，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)所反映的資產(chǎn)的安全性、流動(dòng)性和成長性均較理想，合并后存續(xù)公司的財(cái)務(wù)狀況也得到改善，根據(jù)上海中華社科會(huì)計(jì)師事物所出具的1995年度至1998年18月期間的審計(jì)報(bào)告，新牟股份的經(jīng)營業(yè)績及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：98年18月 97年 96年 95年主營業(yè)務(wù)收入（萬元） 凈利潤（萬元） 每股凈利潤（元） 總資產(chǎn)（萬元） 每股凈資產(chǎn)（元） 凈資產(chǎn)收益率 % % % %資產(chǎn)負(fù)債率 % % % %流動(dòng)比率 此外，企業(yè)文化的相似性，也有利于雙方合并的整合。紡織行業(yè)作為傳統(tǒng)的勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，在調(diào)整與轉(zhuǎn)型升級(jí)過程中，將承受更多的矛盾與束縛。新潮吸并新牟的動(dòng)因分析對(duì)于新潮實(shí)業(yè)而言，保配工作自然為頭等大事，關(guān)系公司的進(jìn)一步擴(kuò)張，通過吸并方式將自家兄弟剛喂飽的優(yōu)質(zhì)家當(dāng)并入囊下，自然成了新潮實(shí)業(yè)、新牟國際集團(tuán)與新牟股份大股東的如意算盤。但公司的出口比例有所下降，1997年為3693萬元，而到了98年中期只完成1548萬元，同比下降了24%，擴(kuò)張受阻；，%%，如果不進(jìn)行大的動(dòng)作，通過配股再融資的管道將功虧一簣，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。1996年11月21日，經(jīng)國家體改委批準(zhǔn)，作為歷史遺留問題股，其1400萬社會(huì)公眾股在上交所上市交易。這期間，中國第一起在同一母公司內(nèi)由一家上市公司同另一家在地方產(chǎn)權(quán)市場交易的公司的吸并個(gè)案誕生。遼河集團(tuán)收購錦天化還有一個(gè)重大貢獻(xiàn)是以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，解開了多年來銀行與企業(yè)之間的一個(gè)死結(jié)。精明的遼河人回答我們的其實(shí)是一個(gè)更深刻的問題：在資產(chǎn)重組中企業(yè)應(yīng)如何脅調(diào)與政府的關(guān)系。遼通化工最終利用6億元的資金盤活近20億的資產(chǎn)，一舉成為國內(nèi)尿素行業(yè)的大哥大。如此安排，實(shí)際上是利用遼河集團(tuán)的財(cái)力打了一個(gè)涉及金額6億元的資金時(shí)間差。此后，遼河集團(tuán)會(huì)同另一債權(quán)人一一錦西化工總廠以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，共同發(fā)起將錦天化改組為有限責(zé)任公司。這條路看似可行；但仍有難以克服的缺欠：錦天化改制后凈資產(chǎn)6億元（遼河集團(tuán)的出資），加上遼河化肥廠約4．5億元的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)達(dá) 10億元，按照國家允許的折股比例，最少要折合國有股7億股（1：0．65）。 據(jù)籌備小組的人說，當(dāng)時(shí)最怕錦天化是個(gè)無底洞，派了很多人深入企業(yè)數(shù)十天，心里才算有了底。此外，錦天化還有另一個(gè)顯而易見的優(yōu)勢體現(xiàn)在銷售上。其下屬的遼河化肥廠作為該集團(tuán)的骨干企業(yè)，是此次股份制改造的主體。農(nóng)民日?qǐng)?bào)社1995年第4期《農(nóng)村反映》將錦天化的困境反映到國務(wù)院，引起了吳邦國副總理的重視，并指示遼寧省和化工部著力予以解決。要約收購面向所有股東，具有更大的公開性和平等性，從而可以更有效地避免股權(quán)交易中的黑箱操作，杜絕別有用心的“假重組”和單純的“舉牌”行為，減少草率的、失敗的收購行為造成的資源浪費(fèi)。此差價(jià)一方面使流通股東不愿意賣給收購方，從而使收購方財(cái)務(wù)壓力大減；另一方面還使流通股東相信，既然收購方敢在此價(jià)位接盤，那么現(xiàn)價(jià)離價(jià)值區(qū)應(yīng)該不遠(yuǎn)，后市理應(yīng)可看好。既然收購方用低價(jià)收購非流通股就已經(jīng)可以達(dá)成收購目的，那當(dāng)然就不愿花高價(jià)去買流通股了。收購者為公司上級(jí)南鋼集團(tuán)的合資子公司——南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，%國有股股權(quán)作為對(duì)南鋼聯(lián)合的增資而觸發(fā)了要約收購義務(wù)。第三，南鋼一直走自我積累、自我發(fā)展的道路，技術(shù)引進(jìn)較遲緩，經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換較慢，已經(jīng)不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展需要，必須借助資本集聚，迅速擴(kuò)張，獲得技術(shù)競爭力和規(guī)模競爭力。　　但4月9日的公告則出人意料，即南鋼股份大股東南鋼集團(tuán)選擇與復(fù)星合作，合資組建南鋼聯(lián)合有限公司。當(dāng)日早盤南鋼股票列滬市跌幅第一名，在當(dāng)時(shí)草木皆兵的市場狀態(tài)中短期因增發(fā)這一問題造成的殺傷力度是很強(qiáng)烈的，對(duì)其短期股價(jià)具有一定沖擊。就自有資金而言，考慮10股派現(xiàn)2元、固定資產(chǎn)折舊等因素，南鋼股份一年新增可用資金積累3億元左右。；而南鋼股份35760萬股國家股的價(jià)值經(jīng)評(píng)估為136008萬元（），南鋼集團(tuán)擬按此評(píng)估價(jià)格參股南鋼聯(lián)合公司。這實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%，依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)。173 / 173南鋼股份要約收購——試析中國證券市場首例要約收購案 　　日前，滬深股市爆出首例要約收購案：南鋼聯(lián)合有限公司擬要約收購南鋼股份。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務(wù)豁免的申請(qǐng)條件，南鋼股份此次要約收購不符合此條件，所以南鋼聯(lián)合將根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份法人股和流通股股東發(fā)出全面收購要約?！　≡撓⑴逗螅C券市場一片嘩然，南鋼成為首個(gè)吃要約收購螃蟹的上市公司。中厚板項(xiàng)目建設(shè)期間，南鋼股份可用自有資金約15億元，中厚板項(xiàng)目尚有18億元的資金缺口。盡管本公司稱其募集資金投資項(xiàng)目技術(shù)合理、建設(shè)條件良好、市場前景廣闊，但公司的產(chǎn)品大多為常規(guī)鋼材，公司效益受鋼材市場價(jià)格的影響較大，募集資金投資的新項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)收益的情況還需要時(shí)間的驗(yàn)證，所以該股短中期趨勢不容樂觀，投資者選擇回避風(fēng)險(xiǎn)為主。這樣的結(jié)果出乎意外，也失去了自身發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)和對(duì)南鋼股份的控股權(quán)（南鋼聯(lián)合控股南鋼股份，南鋼集團(tuán)只持有南鋼聯(lián)合40%股權(quán)，南鋼集團(tuán)自身再也沒有較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)了）。第四，還未包括高爐等前道設(shè)備技術(shù)改造的投資，整個(gè)項(xiàng)目的實(shí)際投資金額其實(shí)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出項(xiàng)目批復(fù)的投資額，已非南鋼獨(dú)立所能完成。／股，%，事實(shí)上不會(huì)有任何一個(gè)流通股東會(huì)向南鋼聯(lián)合按收購價(jià)出讓股份，其二級(jí)市場上的要約收購其實(shí)行同虛設(shè)。歷次資本運(yùn)作方總是要申請(qǐng)要約收購豁免，乃至本次南鋼過低的收購價(jià)導(dǎo)致零收購都是為了逃避收購義務(wù)，其動(dòng)機(jī)便種因于股權(quán)分裂的現(xiàn)實(shí)。從另一個(gè)角度說，收購方對(duì)流通股價(jià)也應(yīng)有相當(dāng)?shù)目刂屏?，否則一旦股價(jià)失控跌至要約價(jià)以下，則收購方可能面對(duì)大量賣出的流通股，致使總持有股份超過75%?？梢灶A(yù)想的是，國際證券市場上一些流行的并購方式將傳入我國，并對(duì)我國證券市場的運(yùn)作格局產(chǎn)生重大的影響。80年代末，遼寧省自籌資金建設(shè)了一批大型國有企業(yè)，錦天化便其中之一。然而出路何在？國家一次性注入資本金？數(shù)額小了如同撒芝麻，數(shù)額大了國家財(cái)力又不允許。該化肥廠始建于1973年，1976年投年，設(shè)計(jì)能力為年產(chǎn)30萬噸合成氨、48萬噸尿素。由于國內(nèi)市場化肥需求量極大，生產(chǎn)供不應(yīng)求，因此我國一直對(duì)化肥的生產(chǎn)及分配實(shí)行計(jì)劃管理。錦天化的負(fù)債有法國政府的混合貸款47591萬法朗，折合人民幣76817萬；有國內(nèi)銀行貸款近10億元人民幣；還有從中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料公司以集資的方式借得的1億多元（代價(jià)是部分尿素需按國家計(jì)劃價(jià)格售給農(nóng)資公司，這在一定程度上影響了錦天化的銷售利潤）；再加上所欠的4億元的利息總計(jì)22億元，數(shù)額的確很大，但是如果解決了其中約6億元的短期債務(wù)，就可以卸掉其每年近1個(gè)億的利息負(fù)擔(dān)，大大地降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。顯然股本太大，額度不易保證，而且每股稅后利潤也大幅降低，集資效果不理想；另外，遼通化工的發(fā)起人遼河集團(tuán)和遼通化工之間不能實(shí)現(xiàn)合理的現(xiàn)金流量分配，遼河集團(tuán)承擔(dān)的約6億元債務(wù)無法按期償還。1996年1月1日，錦西天然氣化工有限責(zé)任公司正式成立，注冊資本為59532．6萬元，其中遼河集團(tuán)出資 57000萬元，%。在這個(gè)短暫的過程中，錦天化由一個(gè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、所屬關(guān)系不明、管理層次紊亂的不規(guī)范的國營企業(yè)改組包裝成一個(gè)產(chǎn)權(quán)明晰、管理嚴(yán)格的有限責(zé)任公司，資產(chǎn)負(fù)債率降低到70％的較合理水平。遼通化工資產(chǎn)重組大事記1995年5月 遼河集團(tuán)開始籌劃進(jìn)行企業(yè)股份制改造1995年9月 遼河集團(tuán)決定與化工部深圳通達(dá)化工公司進(jìn)行合作，利用額度發(fā)行B股并在深圳上市 1995年10月 股份公司籌備小組請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作小組進(jìn)駐現(xiàn)場，雙方就股份公司形象包裝和募股資金使用效果進(jìn)行研究論證 1995年底 遼河集團(tuán)收購并改組錦天化1996年1月1日錦西天然氣化工有限責(zé)任公司成立，注冊資本 59532．6萬元 1996年1月 遼寧省和化工部在沈陽召集有關(guān)單位舉行會(huì)議，原則通過了重組方案 1996年3月 遼通化工發(fā)起人協(xié)議正式簽定 1996年4月30日 遼通化工改制基準(zhǔn)日1996牟9月 證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)遼通化工發(fā)行 13000萬股A股1996年9月30日 錦天化資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日1996牟10月30 日 發(fā)行人遼通化工籌建登記日1996年12月1日 遼河集團(tuán)轉(zhuǎn)讓錦天化股權(quán)實(shí)際生效日，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按當(dāng)日帳面凈資產(chǎn)確定 1997年1月3日 遼通化工面向社會(huì)發(fā)行A股，扣除成本后募集資金68120萬元1997年1月18日 遼通化工召開創(chuàng)立大會(huì) 1997年1月23日 遼通化工在深圳注冊登記，正式成立1997年3月30日 遼通化工收購錦天化合同簽字生效，合同價(jià)格為66682萬元在近期的國有企業(yè)資產(chǎn)重組熱中，優(yōu)勢企業(yè)先改制上市，再用發(fā)行股票募集的資金承擔(dān)虧損企業(yè)債務(wù)，優(yōu)勢互補(bǔ)，形成合力，共同發(fā)展的模式得到廣泛的提倡。當(dāng)前盛行一種說法，政府不應(yīng)拉郎配，即政府不要給資產(chǎn)過多的行政干預(yù)。我國現(xiàn)有大批這樣的國有企業(yè)，并非是產(chǎn)品、銷售或管理等方面的原因，而是由于投資體制缺陷使之落入資本金匾乏，資產(chǎn)負(fù)債率過高的先天不足 之中，甚至資不抵債。新潮實(shí)業(yè)舒筋壯骨，曾幾何時(shí)，春色滿園，紅杏出墻頭，人們除了傾慕之外，也多了幾分冷靜與思索。新潮實(shí)業(yè)在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機(jī)制取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。保配還靠親兄弟:新牟股份新牟股份（原山東新牟鋼鐵公司），與新潮實(shí)業(yè)為同母所生，其第一大股東都是新牟國際集團(tuán)。公司在其財(cái)務(wù)顧問山東證券的協(xié)助下，一場保配戰(zhàn)役悄然打響。新潮實(shí)業(yè)以生產(chǎn)羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗等紡織品中的特殊品種為主，經(jīng)濟(jì)效益相對(duì)于高于行業(yè)整體水平，但同時(shí)也受限于原材料的稀缺和消費(fèi)市場的相對(duì)狹小，尤其是外向型銷售格局受東南亞金融危機(jī)沖擊大，為此在保持原有經(jīng)營主業(yè)的前提下，開拓新的發(fā)展空間，并以相對(duì)低的成本與代價(jià)進(jìn)入新的領(lǐng)域，成為新潮實(shí)業(yè)的必然選擇。一般而言，企業(yè)并購后的整合集中體現(xiàn)于管理規(guī)則和激勵(lì)機(jī)制兩個(gè)層次。因支付方式不同，吸收合并可以有兩種基本方式：一、 合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得現(xiàn)金付給原股東，即消失公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金，從而喪失股東資格。新潮吸并新牟的折股比例以1998