【正文】 如果成功，將會給市場一個參考，被許多潛在的收購者所復制，真正意義上的收購重組行為將更趨活躍，甚至可能會出現(xiàn)競爭要約收購的情況。此差價一方面使流通股東不愿意賣給收購方，從而使收購方財務壓力大減；另一方面還使流通股東相信，既然收購方敢在此價位接盤，那么現(xiàn)價離價值區(qū)應該不遠，后市理應可看好。如此則按《公司法》有關規(guī)定，公司有可能終止上市，這顯然絕不是收購方的意圖。 　　南鋼要約案的真正意義就在于再次提醒了投資人，中國資本市場正與國際資本市場一步步接軌的現(xiàn)實。此前，在我們的市場上已有的涉及大額股權轉移的案例，均需申請主管部門對要約收購義務的豁免，收購成功與否與政府部門的支持和傾向性密切相關。要約收購面向所有股東，具有更大的公開性和平等性，從而可以更有效地避免股權交易中的黑箱操作，杜絕別有用心的“假重組”和單純的“舉牌”行為，減少草率的、失敗的收購行為造成的資源浪費。 遼通化工收購錦天化國有企業(yè)改革將是今后經(jīng)濟改革的重頭戲，而對經(jīng)營不善或瀕于破產(chǎn)的大型國企的收購、兼并將是重中之重，也是難點所在。這里發(fā)表的一組文章，介紹了遼通化工收購錦天化的全過程，并對其的關鍵環(huán)節(jié)進行了剖析。 由于撥改貸的實施，從1990年 11月并始建設，到1993年建成投入試生產(chǎn)。這種狀況如不解決， 1996年還將增加3億多的到期債務。農(nóng)民日報社1995年第4期《農(nóng)村反映》將錦天化的困境反映到國務院，引起了吳邦國副總理的重視，并指示遼寧省和化工部著力予以解決。銀行債權變股權？《銀行法》不允許商業(yè)銀行投資實業(yè)。于是圍繞著如何將最優(yōu)秀的、最有利于今后發(fā)展的資產(chǎn)包裝上市，同時又盡可能地挽救困境中的錦天化，遼河集團進行了一次富有創(chuàng)造性的股份改造和資產(chǎn)重組的嘗試。從發(fā)行B股到轉發(fā)A股遼河集團總資產(chǎn)達36億元，1994年獲得國有資產(chǎn)管理部門授權成為國有資產(chǎn)投資主體。其下屬的遼河化肥廠作為該集團的骨干企業(yè)，是此次股份制改造的主體。實際上，遼河集團最初是打算利用深圳市的額度發(fā)行B股，因而在1995年 9月作出了與化工部深圳通達化工總公司進行合作，共同發(fā)起設立遼通化工的決定，這也是遼通化工作為在深圳注冊的公司，其生產(chǎn)經(jīng)營主體卻在遼寧的原因所在。 據(jù)參與了股份改造的人士介紹，當時大家一致將募股資金的投向視為上市公司能否良好運作，快速成長的關鍵，因而特別提出了使用募股資金的四項原則：穩(wěn)健，不求過高回報；業(yè)務一致性，盡可能與公司目前的業(yè)務相同或相似，至少是上下游關系的行業(yè)；競爭性，項目規(guī)模、產(chǎn)品成本、品牌要在市場上充滿活力；快速見效，實現(xiàn)公司的快速成長。募股資金尤如杯水車薪。此外，錦天化還有另一個顯而易見的優(yōu)勢體現(xiàn)在銷售上。遼河化肥廠作為國家生產(chǎn)尿素的骨干企業(yè)，每年約50％左右的產(chǎn)品要按國家統(tǒng)一的計劃價格銷售，而錦天比僅有2萬噸尿素產(chǎn)品需執(zhí)行國家計劃價格，在銷售價格上比遼河化肥廠有更多的自主權。因此，如果能與錦天化形成某種方式的聯(lián)合，其尿素和合成氨的年產(chǎn)量將分別達到100萬噸和60萬噸，不但可迅速成為國內(nèi)首屈一指的特大型化肥生產(chǎn)企業(yè)，而且利潤也將大幅度提高。在四個原則的基礎上，兩個月之后雙方拿出了初步方案：第一、募股資金用于收購錦天化；第二、為滿足收購資金的需求，向遼寧省和化工部提出同時發(fā)行A股申請。 據(jù)籌備小組的人說，當時最怕錦天化是個無底洞，派了很多人深入企業(yè)數(shù)十天，心里才算有了底。再把農(nóng)資公司的借款還了，又可增加部分銷售收入。這三筆帳算下來，錦天化不但可以扭虧，而且贏利的潛力很大。錦天化自行改制毫無疑問是行不通的，當時有人提出了兩個方案：一是將遼河化肥廠與錦天化捆在一起，進行股份制改造，但是其重組后的凈資產(chǎn)和稅后利潤指標還是不能達到上市的要求。這條路看似可行；但仍有難以克服的缺欠：錦天化改制后凈資產(chǎn)6億元（遼河集團的出資），加上遼河化肥廠約4．5億元的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)達 10億元，按照國家允許的折股比例，最少要折合國有股7億股（1：0．65）。 從過渡性安排到全面收購遼通化工收購錦天化的難點就在于如何處理債務，而最精彩的一招也正是由遼河集團對錦天化債務進行的過渡性安排。1995年底，遼河集團以承擔6個億債務的方式，先行收購錦天化。此后，遼河集團會同另一債權人一一錦西化工總廠以債權轉股權的方式，共同發(fā)起將錦天化改組為有限責任公司。遼通化工上市之后將用募股資金全面收購改組后的錦天化。 三、遼河集團先行承擔錦天化的債務，可提前將錦天化從困境中解脫出來，使其在1996年實現(xiàn)扭虧，改變錦天化的企業(yè)形象；否則，投資者將很難接受遼通化工將募股資金用于收購一個資不抵債、年虧損超過2億的企業(yè)。如此安排，實際上是利用遼河集團的財力打了一個涉及金額6億元的資金時間差。到1996年底，錦天化尿素產(chǎn)量達到 46萬噸，盈利1億多元。1996 年3月，遼河集團與深圳通達簽訂發(fā)起人協(xié)議，其后于10月和11月兩次作出發(fā)起人會議決議，確定通過發(fā)行A股13000萬股以募集設立的方式成立遼通化工，遼河集團以其下屬遼河化肥廠的經(jīng)營性資產(chǎn)作為出資，深圳通達以其在深圳部分物業(yè)和現(xiàn)金2398．41萬元作為發(fā)起人出資。3月30日遼通化工收購錦天化合同簽字生效，實際支付金額66682萬元，由遼河集團用于償還原錦天化的短期債務。遼通化工最終利用6億元的資金盤活近20億的資產(chǎn)，一舉成為國內(nèi)尿素行業(yè)的大哥大。由于遼通化工是進行這種嘗試最早、成效最顯著的企業(yè)，因此又被稱為 遼通化工模式。而以債務轉股權，在這里遼河集團起了決定性的作用。然則，遼阿集團從中卻承擔了巨大的風險，如果遼通化工上市的申請不獲批準，豈不憑白地背上了一個大包袱？遼河集團的人對這個問題的回答是：我們的改制與政府的意圖不謀而合，得到了政府的大力支持，因而對上市充滿信心。精明的遼河人回答我們的其實是一個更深刻的問題：在資產(chǎn)重組中企業(yè)應如何脅調(diào)與政府的關系。這句話事實上只說對了一半，另一半應該是資產(chǎn)重組一定不能少了政府的導向。宏觀上，資產(chǎn)重組是社會資源的重新配置，企業(yè)追求資本的最高回報，哪里賺錢多向哪里去；政府要資源的配置合理化，哪個產(chǎn)業(yè)最急需發(fā)展，就讓資金先往那里流。二者的關系應是：政府為導向，企業(yè)為主體。遼河集團收購錦天化還有一個重大貢獻是以債權轉股權的方式，解開了多年來銀行與企業(yè)之間的一個死結。于是出現(xiàn)了企業(yè)為銀行打工。遼通化工收購錦天化卻活生生地告訴人們，通過產(chǎn)權運作這些債務危機完全可以解決。在當前國有企業(yè)改革成為重中之重的時候，它無疑是一針令人振作的興奮劑，一個可以帶來示范效應的典范。這期間，中國第一起在同一母公司內(nèi)由一家上市公司同另一家在地方產(chǎn)權市場交易的公司的吸并個案誕生。來自濱海名城的新潮煙臺是我國著名的濱海城市之一，山東煙臺新潮實業(yè)股份有限公司（簡稱：新潮實業(yè)，股票代碼：600777）就座落在煙臺市區(qū)，這是一家主要從事羊絨制品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務的、涉足海陸貨運、零售、科技開發(fā)領域的綜合類上市公司。1988年11月20日經(jīng)山東省煙臺市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局煙鄉(xiāng)企字(88)134號文 批準，由山東牟平新牟國際聯(lián)合企業(yè)總公司、煙臺全洲海洋運輸公司和牟平縣建筑安裝工程公司發(fā)起設立牟平縣毛紡廠股份有限公司。同時經(jīng)中國人民銀行煙臺市分行(88)煙人銀字318號文批準按面值公開發(fā)行股票14萬股，每股面值100元，共計1400萬元。1996年11月21日，經(jīng)國家體改委批準，作為歷史遺留問題股，其1400萬社會公眾股在上交所上市交易。作為國家貿(mào)工農(nóng)聯(lián)合出口商品基地企業(yè)，現(xiàn)有生產(chǎn)設備均系引進英國、意 大利、日本、瑞士等國家的先進設備，主要產(chǎn)品有羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、羊仔毛紗及其制品等五個大類60多個品種。1998年新潮實業(yè)通過配股持有煙臺新牟電纜有限公司75%的股權，并投資改造煙臺新牟電纜有限公司高物理發(fā)泡電纜生產(chǎn)線，使其具有用于CATV傳輸系統(tǒng)的高物理發(fā)泡電纜的生產(chǎn)能力。但公司的出口比例有所下降，1997年為3693萬元，而到了98年中期只完成1548萬元，同比下降了24%，擴張受阻；，%%，如果不進行大的動作，通過配股再融資的管道將功虧一簣，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。新牟股份的前身山東新牟鋼鐵股份有限公司，于1993年4月2日經(jīng)山東省體改委魯體改生字[1993]第124號文批準，以定向募集方式設立，并于1996年經(jīng)山東省體改委魯體改函字[1996]第102號文重新規(guī)范確認。新牟鋼鐵曾為全國最大的東西合作示范工程，被《人民日報》譽為西進太行第一師，為太行老區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展作出了不可或缺的貢獻，但由于新牟鋼鐵未達到設計生產(chǎn)能力，受國家宏觀經(jīng)濟政策及鋼鐵市場需求不暢的影響，經(jīng)濟效益持續(xù)滑坡，為從根本上扭轉經(jīng)營困難局面，提高對投資者的回報，1998年經(jīng)第三次股東大會表決通過，新牟鋼鐵實施了資產(chǎn)置換重組，新牟國際用旗下的部分資產(chǎn)置換了原新牟鋼鐵股份有限公司的資產(chǎn)，同年5月，新牟鋼鐵經(jīng)山東省工商局批準名稱變更為山東新牟股份有限公司。公司現(xiàn)有股本總額20000萬股，其中發(fā)起人法人股8500萬股，%，個人股11500萬股，%。新潮吸并新牟的動因分析對于新潮實業(yè)而言，保配工作自然為頭等大事，關系公司的進一步擴張，通過吸并方式將自家兄弟剛喂飽的優(yōu)質家當并入囊下，自然成了新潮實業(yè)、新牟國際集團與新牟股份大股東的如意算盤。公司主營業(yè)務發(fā)展空間受限。但從業(yè)務收入構成看，其主要產(chǎn)品為羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、棉針織內(nèi)衣以及亞麻制品，屬于紡織行業(yè)。紡織行業(yè)作為傳統(tǒng)的勞動密集型產(chǎn)業(yè)，在調(diào)整與轉型升級過程中，將承受更多的矛盾與束縛。通過吸并方式突破新行業(yè)的進入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。為此，通過吸收合并方式重組既符合新潮實業(yè)多業(yè)并舉的發(fā)展思路，又使其以最小的風險實現(xiàn)多元化發(fā)展的目標。被合并方新牟股份所從事產(chǎn)業(yè)符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向及國家政策，合并后有助于增強新潮實業(yè)成長性，就產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向看，新牟股份生產(chǎn)的高檔酸性染料及高純度中間體是新潮實業(yè)的配套產(chǎn)品，是山東省九五期間重點發(fā)展的精細化工產(chǎn)品，具有較高的科技含量和附加值；近期國家采取的擴大內(nèi)需的宏觀經(jīng)濟政策，加大了基礎設施、農(nóng)田水利、城鎮(zhèn)居民住房建設的投資力度，勢必帶動建筑業(yè)市場的繁榮，從而為新牟股份所從事的建筑安裝業(yè)帶來發(fā)展機遇。98年資產(chǎn)置換后，新牟股份的經(jīng)營業(yè)績良好，主要財務指標所反映的資產(chǎn)的安全性、流動性和成長性均較理想，合并后存續(xù)公司的財務狀況也得到改善，根據(jù)上海中華社科會計師事物所出具的1995年度至1998年18月期間的審計報告，新牟股份的經(jīng)營業(yè)績及主要財務指標如下：98年18月 97年 96年 95年主營業(yè)務收入（萬元） 凈利潤（萬元） 每股凈利潤（元） 總資產(chǎn)（萬元） 每股凈資產(chǎn)（元） 凈資產(chǎn)收益率 % % % %資產(chǎn)負債率 % % % %流動比率 此外，企業(yè)文化的相似性，也有利于雙方合并的整合。新牟股份與新潮實業(yè)的發(fā)起人及控股母公司同為新牟國際集團公司，雙方在經(jīng)營理念與企業(yè)文化方面較為相近，有利于縮短合并雙方的磨合期。新潮實業(yè)為上市公司，與之合并可以充分利用其市場融資能力和渠道；新牟股份與新潮實業(yè)在管理模式上具有極大的相似性，有助于與之相整合。在吸收合并中，合并方存續(xù)，而被合并方公司全部解散。二、 合并方以股份換取被合并方全部資產(chǎn)或股份，消失公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。在新潮實業(yè)財務顧問山東證券的協(xié)助下，新潮實業(yè)和新牟股份的董事會根據(jù)《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關規(guī)定，積極策劃操作方案。新潮實業(yè)吸并新牟股份采取了以股換股的方式，其方案實施的核心內(nèi)容是折股比例的確定，它直接關系到合并雙方的利益關系。根據(jù)上述確定的折股比例，山東新牟股份有限公司的全部股份按3股折為新潮實業(yè)1股的比例折合為山東新潮實業(yè)股份有限公司的股份。合并前山東新牟股份有限公司的股本結構：單位：萬股項 目 1998年8月31日股本數(shù) 持股比例（%）一、尚未流通股份 發(fā)起人法人股 8500 尚未流通股份合計 8500 二、已流通部分個人股 11500 已流通股份合計 11500 三、股份總數(shù) 20000 100注：新牟股份前十名股東為：新牟國際集團公司8500萬股；2；3；鄭敏成99萬股；賀經(jīng)花99萬股；6；7；張培珍80萬股；張漢彬80萬股；在確定了吸并方案的基本框架后，新潮實業(yè)與新牟股份分別召開董事會，并表決通過了《煙臺新潮實業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預案》。99年1月7日煙臺實業(yè)臨時股東大會經(jīng)審議正式通過了上述預案，標志著新潮實業(yè)吸并新牟股份的工作正式告一段落。98年上半年，新潮通過增資配股，集中財力以實物資產(chǎn)收購和現(xiàn)金注入技改項目的形式取得了其參股的新牟電纜75%的控股權，從日后的效果看，這對98年新潮實業(yè)主業(yè)收入的增長起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上提升了新潮實業(yè)的含金量，新牟股份被并入的資產(chǎn)都是集團公司98年5月對新牟鋼鐵置換后的產(chǎn)物，所經(jīng)營的染料與中間體、建筑安裝、鑄鐵件、體育娛樂等都是新牟國際集團系統(tǒng)的盈利能手，效益顯著。新潮實業(yè)春意昂然，數(shù)枝紅杏出墻來。個 案 點 評吸收合并重組方式在我國尚屬新鮮事物，其具體操作將對我國今后上市公司的重組及企業(yè)改制提供有益的借鑒。意義與影響新潮實業(yè)吸收合并新牟股份在我國上市公司資本運作是一個開端，是對資產(chǎn)重組的創(chuàng)新。其次，本次合并雙方均為同一母公司的控股子公司，被合并方新牟股份又為合并方新潮實業(yè)的法人股持股人，兩個關聯(lián)企業(yè)和具有控制與被控制關系的企業(yè)的合并是本次