【正文】 申能股份于1999年10月19日，在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)公告了《申能股份有限公司三屆三次董事會(huì)決議公告》、《關(guān)于召開第十一次股東大會(huì)的。99年10月18日，申能股份召開三屆三次董事會(huì)會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)作出了決議 。召開董事會(huì)。本次回購(gòu)工作申能股份聘請(qǐng)了南方證券有限公司參與了回購(gòu)的全部工作。聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行工作咨詢。并出具了法律意見。由于回購(gòu)工作，須嚴(yán)格履行一系列的法定程序，同時(shí)又要保證回購(gòu)工作的公正，在回購(gòu)前須聘請(qǐng)一家律師事務(wù)所對(duì)公司的股份回購(gòu)事宜進(jìn)行審查監(jiān)督。申能股份本次聘請(qǐng)了上海大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)其進(jìn)行了審計(jì)。為了保護(hù)小股東的利益，確保公司凈資產(chǎn)的準(zhǔn)確性，在回購(gòu)前公司需聘請(qǐng)具有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以精確的體現(xiàn)公司資產(chǎn)的價(jià)值。本次股份回購(gòu)后與公司存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)公司的控股股東即申能集團(tuán)的持股數(shù)量由211309．67萬股減少至111309．67萬股，持股比例由80．25％減少至68．16％，仍處于絕對(duì)控股地位。股份回購(gòu)后公司基本情況：本次股份回購(gòu)?fù)瓿珊?，公司回?gòu)的10億股國(guó)有法人股將予以注銷，申能股份保留原有的法人資格，并全部承擔(dān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益，公司的注冊(cè)資本將由263308．7769萬元人民幣變更為163308．7769萬元人民幣，公司名稱、注冊(cè)地址、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍不變。4 、股份注銷及權(quán)益終止日：此次注銷股份將是一次性完成，在驗(yàn)資報(bào)告出具后，通過向工商局變更登記及在上證中央登記結(jié)算公司完成股份變動(dòng)手續(xù)，申能股份將于年底前公布最終的股份變動(dòng)公告，宣布這次股份回購(gòu)工作全部完成?；刭?gòu)自1999年12月17日至12月31日，回購(gòu)決議有效期為6個(gè)月。這兩筆回購(gòu)金在償付前將作為申能股份對(duì)申能集團(tuán)的債務(wù)，由申能股份按同期銀行活期存款利率向申能集團(tuán)支付利息。其中第一筆10億元回購(gòu)金在回購(gòu)協(xié)議生效日起五天內(nèi)劃入申能集團(tuán)指定的銀行帳戶。 本次回購(gòu)支付資金的總額、來源和方式：，資金來源全部為公司自有資金。申能股份、申能集團(tuán)、南方證券公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所共同參與制定了本次股份回購(gòu)方案。四、股份回購(gòu)方案本次回購(gòu)是由申能股份出資，向其控股股東申能集團(tuán)公司，購(gòu)回其持有的申能股份的部分國(guó)有法人股，然后將其股份注銷，減少申能股份的股本。以減少申能股份的注冊(cè)資本，達(dá)到提高公司股票的盈利能力，從而達(dá)到上市公司股本規(guī)模較適中，給申能股份的股東以更高的回報(bào)，同時(shí)使國(guó)有資產(chǎn)得以盤活，變現(xiàn)大量的資金用于社會(huì)其它事業(yè)。夯實(shí)資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展股份回購(gòu)后申能集團(tuán)將用部分所得資金收購(gòu)置換本公司由于歷史原因造成的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，進(jìn)一步夯實(shí)公司的資產(chǎn)質(zhì)量；繼續(xù)支持公司投資吳涇熱電廠八期工程、外高橋電廠二期工程等重大在建項(xiàng)目；積極推進(jìn)上海市能源結(jié)構(gòu)調(diào)整、推進(jìn)城市天然氣項(xiàng)目的開發(fā)，為申能股份今后的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展培育優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。此次用現(xiàn)金回購(gòu)部分國(guó)有法人股，流出的僅是相應(yīng)一部分現(xiàn)金，所有創(chuàng)利項(xiàng)目全部留在公司，回購(gòu)方案實(shí)施后，可增加公司的每股盈利，體現(xiàn)公司的內(nèi)在價(jià)值，提高企業(yè)的融資能力和資本運(yùn)作能力。公司主要從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)較穩(wěn)定?；刭?gòu)部分國(guó)有法人股能夠使公司的股本結(jié)構(gòu)趨于規(guī)范，使之符合《公司法》的要求。公司目前的股本結(jié)構(gòu)中，國(guó)有法人股占總股本的80．25％，流通A股和受讓轉(zhuǎn)配股占總股本的9．53％，社會(huì)公眾股的比例不符合《公司法》152條的規(guī)定：公司股本總額超過4億元的，向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15％以上。公司作為國(guó)家需要控制的基礎(chǔ)性行業(yè)的國(guó)有控股上市公司和上海市的支柱企業(yè)之一，本次股份回購(gòu)就是在這一新的精神指引下推出的，旨在對(duì)申能股份和國(guó)有股控股股東申能集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高運(yùn)作質(zhì)量，既有利于公司的完善和發(fā)展，也有利于增強(qiáng)控股股東申能集團(tuán)的實(shí)力，為公司今后持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展提供支持。三、股份回購(gòu)原因、目的及原則實(shí)施戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整今年九月黨的十五屆四中全會(huì)就國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展提出了明確的方針，決議公告中明確提出：從戰(zhàn)略上調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和國(guó)有企業(yè)。 至1998年末，申能集團(tuán)總資產(chǎn)為127．64億元，國(guó)家所有者權(quán)益為92．13億元。申能集團(tuán)實(shí)行董事會(huì)制，由董事會(huì)負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值，繼續(xù)行使原申能電力開發(fā)公司的集資辦電職能并享有有關(guān)優(yōu)惠政策。申能集團(tuán)由上海市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)和管理其下屬國(guó)有資產(chǎn)。公司自成立以來堅(jiān)持以電力能源建設(shè)為主，突出主業(yè)經(jīng)營(yíng)，并通過資產(chǎn)重組，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部管理等手段，使公司的經(jīng)營(yíng)始終保持在穩(wěn)步增長(zhǎng)中。申能股份自成立以來，一直保持著良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，每年都給股東派發(fā)現(xiàn)金紅利， 96年公司實(shí)施配股，每10股配8股，配股后998年業(yè)績(jī)更是大增。公司投資的在建電力能源項(xiàng)目有：外高橋電廠二期工程2900MW超臨界機(jī)組、吳涇熱電廠八期工程2600MW、天荒坪抽水蓄能電站6300MW機(jī)組。1987年以來上海地區(qū)新增裝機(jī)容量約5100MW，由申能股份參與投資的機(jī)組按投資比例計(jì)算達(dá)1934MW，占上海市總裝機(jī)容量的37．59％。至1999年6月30日，申能股份的股份總數(shù)為263308．7769萬股，其中國(guó)有法人股211309．67萬股，占總股本的80．25％，募集法人股26899．9069萬股，占總股本的10．22％，流通A股16135．2萬股，受讓轉(zhuǎn)配股8964萬股，共占總股本的9．53％。申能股份的控股母公司為申能（集團(tuán)）有限公司，是國(guó)有獨(dú)資的大型企業(yè)集團(tuán)。一、申能股份的基本情況申能股份的前身是申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，申能電力開發(fā)公司改制為申能股份有限公司，并向社會(huì)公開發(fā)行股票，成為全國(guó)電力能源行業(yè)第一家股份制上市企業(yè)。這起股份回購(gòu)先于云天化順利完成，從而將中國(guó)證券市場(chǎng)股份回購(gòu)?fù)葡蛄诵碌母叱?。申能股份回?gòu)?fù)瓿梢院?，公司股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)達(dá)到《公司法》、《證券法》的要求，為實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了更有利的條件。申能瘦身消腫1999年12月22日，申能股份辦完了新的工商注冊(cè)登記手續(xù)，這時(shí)，距離公司首次刊登股份回購(gòu)公告正好1個(gè)月的時(shí)間。隨著中國(guó)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展和日趨規(guī)范，類似亞商這樣的投資顧問公司也越來越多，比較著名的除了亞商外，還有清華紫光、北京新民生理財(cái)?shù)鹊取?997年12月31日，上房集團(tuán)受讓嘉豐股份股權(quán)刊登公告，亞商也在《上海證券報(bào)》與《中國(guó)證券報(bào)》同時(shí)公布了財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；1998年7月2日，上房集團(tuán)與嘉豐股份之間資產(chǎn)置換聯(lián)合公告刊登，亞商也同時(shí)公布“關(guān)于上海嘉豐股份有限公司更名與實(shí)施資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告”。上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份過程中，有一個(gè)非常重要的參與方，那就是上海亞洲商務(wù)投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞商）。如果按照買殼上市過程中政府和市場(chǎng)所起的作用大小進(jìn)行分類，我們可以將凡在買殼上市過程中由政府起主要作用，市場(chǎng)配置殼資源的作用受到極大制約甚至根本不發(fā)揮作用的案例稱為政府主導(dǎo)型，如上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份；相反，由市場(chǎng)起主要作用，市場(chǎng)機(jī)制得以較充分發(fā)揮的案例稱為市場(chǎng)主導(dǎo)型，如中遠(yuǎn)收購(gòu)眾城。事實(shí)上，不僅僅是上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份一個(gè)案例，同年發(fā)生的冠生園并購(gòu)豐華等案例也是在市政府的積極支持下完成的。 地方政府大力支持。上市公司申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)，除了要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)“申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)申報(bào)材料”，還要上報(bào)“試點(diǎn)上市公司申請(qǐng)保留上市資格申報(bào)材料”，其中最重要的是要求省級(jí)人民政府出具批準(zhǔn)公司變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的書面意見。未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，上市公司不得擅自行動(dòng)”。上房集團(tuán)還有一點(diǎn)區(qū)別于上海交運(yùn)的地方，就是上房集團(tuán)是在對(duì)嘉豐股份申請(qǐng)了特別處理后才進(jìn)行資產(chǎn)置換和變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的。 上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份是國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)買殼上市案例中第一起對(duì)殼公司進(jìn)行100%資產(chǎn)量置換并申請(qǐng)?zhí)貏e處理的案例。嘉豐股份董事長(zhǎng)徐林寶指出，1998年嘉豐股份（金豐投資）的主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)2700萬元凈利潤(rùn)，%，公司圍繞這一目標(biāo)所執(zhí)行的主要措施就是加大結(jié)構(gòu)調(diào)整力度，大力發(fā)展新型建材產(chǎn)業(yè)和拓展基礎(chǔ)設(shè)施配套項(xiàng)目。同樣，為房地產(chǎn)業(yè)配套的新型建材產(chǎn)業(yè)也將有良好的市場(chǎng)前景。城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)之一，它會(huì)帶動(dòng)房地產(chǎn)、建材業(yè)、鋼材業(yè)等一系列重要行業(yè)的發(fā)展。 結(jié)構(gòu)調(diào)整業(yè)績(jī)升。因此，從這一點(diǎn)來看，買殼上市的反面，正是賣殼方“賣殼退市”的過程，成功的案例應(yīng)該是實(shí)現(xiàn)賣殼方和買殼方的“雙贏”，上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份即是一例。隨后進(jìn)行的回購(gòu)嘉豐股份全部資產(chǎn)，盡管按照評(píng)估值對(duì)紡織控股不利，但嘉豐股份資產(chǎn)質(zhì)量低下和財(cái)務(wù)狀況惡化的現(xiàn)狀也在相當(dāng)程度上應(yīng)由紡織控股負(fù)責(zé)。（二）紡織控股上房集團(tuán)已經(jīng)絕對(duì)控股了一家以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司——中華企業(yè)，通過本次嘉豐股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，上房集團(tuán)成功地控制了另一家以新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)為主業(yè)的上市公司——金豐投資，使得上房集團(tuán)兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)（即房地產(chǎn)和新型建材、基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)）得以均衡發(fā)展，屬下的中華企業(yè)和金豐投資實(shí)現(xiàn)主業(yè)各有側(cè)重，但又相互關(guān)聯(lián)相得益彰。%，總的溢價(jià)達(dá)到6470萬元，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不過半年時(shí)間，整個(gè)買殼上市過程現(xiàn)金凈流出僅為3000萬元，這對(duì)實(shí)力雄厚的上房集團(tuán)來說是微不足道的。（3）紡織控股出讓嘉豐股份股權(quán)后又回購(gòu)嘉豐股份全部資產(chǎn)，整個(gè)過程回收了一筆可觀的現(xiàn)金，有利于紡織控股屬下其他項(xiàng)目的開發(fā)。（2）由于嘉豐股份1991997連續(xù)兩年主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，1998年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)繼續(xù)惡化，如果任其發(fā)展，嘉豐股份將面臨被摘牌的危險(xiǎn)，出讓紡織控股股權(quán)，實(shí)際上是一種紡織控股“甩包袱”的行為；紡織控股出讓嘉豐股份全部國(guó)家股股權(quán)，但又將嘉豐股份紡織資產(chǎn)全部回購(gòu)，并不等于是將“甩”也去的包袱再揀回來，因?yàn)閲?guó)務(wù)院宣布1998—2000年三年時(shí)間將解決國(guó)有企業(yè)問題，其中又將紡織行業(yè)作為解決國(guó)有企業(yè)問題的突破口，因此1998年國(guó)家對(duì)紡織行業(yè)出臺(tái)了一系列的優(yōu)惠政策，如對(duì)承擔(dān)壓錠任務(wù)的紡織企業(yè)給予財(cái)政補(bǔ)貼；對(duì)紡織企業(yè)長(zhǎng)期形成的不良債務(wù)可予以核銷或給予5年時(shí)間的寬限期；提高紡織品出口的退稅率；紡織企業(yè)優(yōu)先享受“貸改投”政策等等。與此相反，同樣發(fā)生在1997年的中遠(yuǎn)并購(gòu)眾城案例中，中遠(yuǎn)為達(dá)到對(duì)眾城的絕對(duì)控股，先后與眾城的四名股東談判，分兩次才完成整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程，而且在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，中遠(yuǎn)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)格比第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)高出約29%。二是嘉豐股份股本結(jié)構(gòu)非常簡(jiǎn)單，非流通股股東只有紡織控股一家，其余均為社會(huì)公眾股東，因此，從買殼上市的交易成本來看，上房集團(tuán)只需與紡織控股一家談判。上房集團(tuán)對(duì)嘉豐股份發(fā)生興趣的主要有這樣兩點(diǎn)：一是嘉豐股份總股本較小，1992年上市以來，除了在上市次年配過一次股外，再也沒有實(shí)施過送股與轉(zhuǎn)增股本的方案，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)在4—6元，是名副其實(shí)的小盤三線股。這一看法可以在一定程度上解釋1997年上海共推出15家殼公司進(jìn)行重組，其中僅四家是由外地企業(yè)入主的原因。２、上房集團(tuán)選擇嘉豐股份，可能是基于以下考慮：（１）嘉豐股份與上房集團(tuán)同處上海市，易獲得上海市政府支持。在上房集團(tuán)已經(jīng)擁有了一家房地產(chǎn)業(yè)的上市公司的情況下，通過買殼上市，上房集團(tuán)又成功地控股了一家以新型建材業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)為主業(yè)的上市公司，兩家上市公司（中華企業(yè)和金豐投資）必將成為上房集團(tuán)的兩翼，為上房集團(tuán)實(shí)現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)提供巨大的動(dòng)力源。目前國(guó)家的新股發(fā)行政策仍采用額度管理，重點(diǎn)支持高科技、基礎(chǔ)設(shè)施、重要原材料等符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的行業(yè)和企業(yè)改制及發(fā)行股票，對(duì)上房集團(tuán)而言，盡管由于這次通過資產(chǎn)置換注入嘉豐股份的為其屬下新型建材業(yè)和城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)政策上符合發(fā)行股票的要求，但根據(jù)證監(jiān)〖1998〗13號(hào)文關(guān)于“同一集團(tuán)原則上不允許設(shè)立多家上市公司”的規(guī)定，上房集團(tuán)由于已經(jīng)擁有一家上市公司（中華企業(yè)），因此如果堅(jiān)持申請(qǐng)股票發(fā)行額度到最后成功上市，可能要花費(fèi)很長(zhǎng)時(shí)間和相當(dāng)高的成本，而且未必一定能夠獲得成功。目前國(guó)家對(duì)上市公司仍實(shí)行15%的所得稅政策，上房集團(tuán)買殼后，將繼續(xù)享受這一優(yōu)惠政策。在收購(gòu)兼并的主體選擇上，既可以以上房集團(tuán)自己的名義收購(gòu)兼并，也可以以上市公司名義進(jìn)行，但有一點(diǎn)是共同的，即證券市場(chǎng)可以為其進(jìn)行收購(gòu)兼并提供便利，從而為上房集團(tuán)的規(guī)模擴(kuò)張和提高在上海市乃至全國(guó)同行業(yè)的地位創(chuàng)造條件。（3）上市公司的資本經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)。通過入主嘉豐股份，將給上房集團(tuán)引入先進(jìn)的股份制和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。特別是本次嘉豐股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓配合對(duì)原有紡織資產(chǎn)的100%置換，股份公司還因此改名為金豐投資，這對(duì)屬于高度競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的上房集團(tuán)和金豐投資而言，廣告效應(yīng)更為顯著。在證券市場(chǎng)進(jìn)行成功的買殼上市，能夠引起極大的轟動(dòng)效應(yīng)。四、交易動(dòng)機(jī)分析（一）上房集團(tuán)上房集團(tuán)的交易動(dòng)機(jī)，主要應(yīng)從這樣兩個(gè)方面進(jìn)行分析，即（1）上房集團(tuán)為什么要買殼上市？（2）上房集團(tuán)為什么選擇嘉豐股份？鑒于嘉豐股份原資產(chǎn)主要是與棉紡生產(chǎn)相關(guān)的機(jī)器、設(shè)備與廠房等，同時(shí)紡織控股作為嘉豐股份上市前的原上級(jí)主管單位，且上市后一直是嘉豐股份的控股母公司的特殊背景，紡織控股承諾將回購(gòu)從嘉豐股份置換出的全部資產(chǎn)，購(gòu)回后將以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)新設(shè)一棉紡企業(yè)，繼續(xù)從事原有行業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，同時(shí)紡織控股表示將使其享有國(guó)家在調(diào)整棉紡織業(yè)過程中出臺(tái)的全部?jī)?yōu)惠政策。經(jīng)上海立信資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，截至1997年12月31日，上房集團(tuán)擬置換資產(chǎn)的股權(quán)、。，經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估，截止1997年12月31日。嘉豐股份聘請(qǐng)上海大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、上房集團(tuán)聘請(qǐng)立信資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)重組有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)，并請(qǐng)上海市資產(chǎn)評(píng)估中心進(jìn)行確認(rèn)，在上述基礎(chǔ)上最后確定本次資產(chǎn)置換值。置換后，嘉豐股份（金豐投資）的經(jīng)營(yíng)能力將獲得改善，并最終納入上房集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。紡織控股屬下有多家上市公司。(三)紡織控股紡織控股是上海市紡織工業(yè)局根據(jù)“政資分開”、“政企分開”的原則，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求轉(zhuǎn)變而成的國(guó)家控股公司，主要職責(zé)就是經(jīng)營(yíng)管理上海市紡織行業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的國(guó)有企業(yè)。嘉豐股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售棉紗、棉布，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。（二）嘉豐股份嘉豐股份前身是上海嘉豐棉紡織廠，經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，于1992年2月19日改制成股份有限公司。以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)為主業(yè)的上房集團(tuán)，是集房產(chǎn)開發(fā)