【正文】 　　一個組織的文化體現在其價值體系、信仰、準則、理想、神話和宗教儀式之中，它可以激發(fā)人們，使之成為效率和效益不竭的價值源泉。 　　然而，價值鏈除了技術方面的重構以后，還包括其它更多的東西，正如舒威格等人所說的，它也是“社會相互影響和政治關系的重構”（1994年），它代表著影響人們的行為能力和行為動機的一種隨意的過程和體系。這種重新構造包括三個方面：技術方面、政治方面和文化方面。由于并購前決策存在某些問題，或者沒有營造出必要的氣氛，或者公司間相互關系處理不當等原因，公司的資源和能力得不到恰當的合并，整合過程中就會產生價值損失而不是價值增值。這種相互作用的過程，也是公司雙方將并購藍圖變?yōu)楝F實的過程中，相互學習、相互適應的過程。T允許NCR負責與計算機有關的許多活動，并在“計算機通訊產品”開發(fā)上進行合作（《金融時報》1993 年1月27日）。一家電信公司為了生產多種多樣的產品，兼并了一家計算機公司，它們在各自界限內保留自己的公司，但也允許它們越過界限相互發(fā)生聯系。在保守型并購中，只有整體管理技術可以轉讓，聯合大企業(yè)式的并購一般采取這種方式。 　　收購方管理者必須選擇合適的整合方式，來開發(fā)利用兩家公司的資源與能力，為之獲得持久的競爭優(yōu)勢。這一分類形成四種類型的收購后之整合：組合管理型、保守型、共存型和吸收型。而對目標公司而言，戰(zhàn)略上相互依存的需求與獨立自主的需求兩種情況交替出現。整合的時間選擇，也取決于公司雙方能力共享或轉讓的方式，營運資源的合理化，通常比職能技術或整體管理技術轉讓要快得多。 　　 收購活動中戰(zhàn)略能力/規(guī)模效益分類 能力／效益分類 特殊能力／效益的轉讓運營資源共享　　銷售能力、制造設備、品牌、商標、分銷渠道、辦公用地等等；職能技術 設計、產品開發(fā)、生產技術、資料管理、質量控制、包裝、市場營銷、宣傳、培訓等；整體管理技術 戰(zhàn)略方向、領導、眼光、資源配置、財務計劃與控制、人力資源管理、與供貨商之關系、管理風格；規(guī)模效益 市場力量、購買力、融資渠道的增加、風險多樣化、資本成本的降低。價值增值有四個要素；其中，有三個要素就包括并購雙方某種能力的轉讓，即運營資源集中統(tǒng)一、職能技術轉讓和或整體管理技術轉讓；第四個要素是相應規(guī)模，以及在公司原有基礎上派生出規(guī)模更大的聯合體。 　　三、收購后之整合過程 　　收購過程的整合（或磨合）階段，對于收購能否成功實現價值形成的目的至關重要。 　　來源：《金融時報》1992年3月11日 　　在公司的收購職能部門內部，與收購相關的經驗和技巧的積累，本身就是一種獨特的能力，它使公司在市場上擁有競爭優(yōu)勢。通過如此安排，使每一位管理者發(fā)揮其“主心骨、教父、顧問，但不是老板”的作用。 　　 BTR收購小組在收購HS中的作用 　　，成立了由30名資深管理人員組成的收購小組，他們周密地研究HS公司長達數月。收購小組或工作組的作用，可以通過 1991年BTR公司并購哈克 　　（二）工作組 　　對一些特殊的收購而言，可能會成立工作組，工作組由業(yè)務部門經理和公司級的管理者構成。最后，收購小組也是與特殊收購有關的收購工作組的內部顧問機構。 　　收購小組收購前必須有充分的準備，并且要尋找收購機會。 　　（一）收購小組 　　象ICI這樣一些大公司中，公司級的收購職能部門通常由一支收購小組來執(zhí)行，這個小組由收購經理牽頭負責。 　　如果單獨成立收購的職能部門的話，這一部門必須處于公司這一層次。資源配置方式健全完美，該公司在處理收購決策問題時更為有效，這種完善的資源配置方式包括長遠的戰(zhàn)略方向等方面。盡管不同的管理者對他們所帶來的變化負責，但他們必須在收購的進度和先后次序上達成一致。 　　上述推銷收購建議的行為，使其中的每一位參與者在這一過程中形成多種目標，這些目標會在資源配置方面孰輕孰重問題上產生爭執(zhí)，因而降低了整合過程的效率。收購結束以后，這些模棱兩可的問題的解決，就留給了具體操作的管理人員了，而這些人卻沒有參與收購的談判過程中。這樣一來，就會導致不同的管理者對收購產生不同的價值期望。 　　收購的建議不得不在公司內部向管理者“推銷” 才得以通過。 　　管理者們還擔心，如果收購決策延長，就會出現各種閑言碎語，公司的競爭對手就會先發(fā)制人地叫價，這樣一來，增加了目標公司叫價的機會，從而最終提高了收購費。 　　除此之外，對制定收購決策的管理者而言，還有其它類型的壓力。 　　 顧問對購買方施加壓力 　　通過對80年代中期英國40家收購公司的收購經驗調查，有些老練的收購公司嚴重依賴于商業(yè)銀行顧問身上，許多公司對這些銀行過于看重待遇和收費表示不滿，有些公司則批評這些銀行對他們的業(yè)務缺乏了解，正如一家收購方所說的，“當顧問們進入贏／虧狀態(tài)時，會對協(xié)商談判成功是一個潛在的災難”。此外，敵意收購也會產生一種熱烈的氣氛，管理層通常會發(fā)現，收購過程充滿興奮和緊張不安的氣氛。BTR公司直到對HS有更多的了解之前，還對收購前的整合計劃反應遲鈍。盡管在收購之前，BTR對HS公司進行長達數月的周密研究，然而，BTR卻發(fā)現該公司對HS一無所知。 　　 BTR事后才了解HS 　　BTR公司是英國一家富有經驗的成功的并購聯合企業(yè)， 　　各個領域專家的狹隘觀點所帶來的危險，可能會造成對更為細致的軟因素問題重視不足，后者與收購后之整合成功密切相關，比如說，最高管理所接受的收購沒有實際操作的管理者積極參與，盡管后者對所提出的收購方案相當熟悉。其結果是，負責收購的最高管理者將注意力集中到溝通比較容易和快捷的問題，以及可以量化的因素上來。每位專家都從自己的角度對收購進行評估，有時，假若收購方缺乏某一方面的專家，他們會邀請公司之外的顧問、譬如環(huán)境專家來參加公司的評估班子。 　?。ㄈ┦召忂^程的特點所產生的影響 　　對收購進行評估是一項復雜的工作，由此會引出不同的觀點。不同的管理者對收購的好處有不同的看法； 　　不同管理者主持的收購意見不一； 　　 　　收購決策的制定是一個復雜的過程，會出現很多問題，必須小心謹慎地加以操作，并且對于這樣的操作，公司應該有必要的組織機構。這樣一來，收購就是冷靜的理性決策過程的結果，收購方也被看作是一個不可分割的、統(tǒng)一的決策單位。 　　 理性主義的收購觀 |戰(zhàn)略目標||研究識別||戰(zhàn)略評估||財務評估| | | |協(xié)商談判||簽定協(xié)議||實現整合| 根據理性主義觀點，收購方是一個黑匣子，收購決策就是出自于這一黑匣子。收購的理由與以下因素聯系起來：戰(zhàn)略目標、收購如何服務于這一目標、以及價值增值的原因等。結束　?。ㄒ唬┦召彌Q策的制定 　　哈斯帕拉夫（Haspeslagh）和杰米森（Jemison）對收購決策的兩種觀點進行了對比，這兩種觀點分別以理性主義（Rationa list）和組織過程論(Organisational process)為基礎。整合方式之產生協(xié)商談判、融資及結束交易階段三競價戰(zhàn)略之產生目標公司之研究與識別 　　 收購三階段 階段一 　　一、收購過程的模式 　　收購或兼并包括三個階段：準備階段、協(xié)商階段和整合階段。 　　我們提出了有關收購后之整合過程的組織觀點，并且描述了不同類型的整合方式，強調對收購的基本戰(zhàn)略原則的選擇要進行通盤考慮。成功的收購所帶來的欣喜若狂和激動不已的心情平靜下來之后，收購后之整合過程就在一個冰冷的早晨開始了，價值形成依賴于這一整合的質量。在某種情況下，決策過程的欠缺與不足，可能會大大降低收購成功的可能性。在這一章，我們將探討公司內部并購決策過程的兩種的觀點。其他國家也觀察到現金出價對目標公司股東回報相對好的情況。 　　薩拉米(Salami)1994年對198090年500宗英國收購案所作的調查，得出類似結果。對于收購方股東，％。調查發(fā)現，英國極少使用可轉換債券，而美國則相反。雖然大多數賣主認為個人財富收益是重要的，但也認為工作機會和工作滿意是重要的驅動因素。雖然有這些問題，但對英國掛鉤協(xié)議進行的調查發(fā)現，大部分買賣雙方都滿意?！　煦^協(xié)議必須詳細說明如何衡量利潤，避免釋義問題。不過，賣主可能缺少動力，或試圖將短期利潤盡可能擴大，不理是否損害買主的長期利益。 　　掛鉤報酬方式并非沒有問題，由擁有和管理一家獨立公司，變成在大公司旗下經營一家分公司，其帶來的文化沖擊是相當不快的。最大的掛鉤支付額是250萬英鎊?！　?薩基公司選擇掛鉤報酬 　　會計軟件公司薩基公司(Sage)1994年7 月收購大型會計和商業(yè)軟件供應商多軟件財務系統(tǒng)(Multisoft Financial Systems) 時，加強了自己的市場地位和產品組合。1995年，C的稅前利潤是150萬英鎊，B估計1996年C的稅前利潤將達250萬英鎊，1997年為300萬英鎊， 1998年為350萬英鎊。 業(yè)績水平可以股票收入或稅前利潤表示。 　　 　　采用報酬與業(yè)績掛鉤的辦法時，給賣主的報酬由以下組成： 　　這類公司的價值通常取決于無形資產，如人的創(chuàng)造能力和一兩個人的天賦。減輕這種風險的方法之一，是把向賣主支付的報酬與目標公司在自己的管理層治理下的未來業(yè)績掛鉤。UB的出價共值332便士。 　　漢森出價：每股帝國集團股，兌換成1股漢森股加153便士，或1股漢森股加面值為153便士可轉換債券，或1 股漢森股加面值為153便士擔?，F金。1986年2月17日， 億英鎊提出敵意收購。根據英國法例，可轉換債券不是合格企業(yè)債券，因而目標公司股東可以將其資本收益“滾存”，不用立即繳納資產收益稅。可轉換可以是可轉換優(yōu)先股（CPS）或可轉換債券（CLS）。對于一些目標公司股東，接受債券可能意味著不情愿的投資組合變動，而且接受債券意味著失去對自己公司的控制權。而且，直接債券交易成本低于杠桿現金收購成本。 　　六、債券融資 　　與杠桿現金出價不同的是，債券是用于支付給目標公司股東的收購的報酬，他們以收購方的債券交換目標公司的股票。杠桿的吸引力之一是相關的利息支付是免稅的，因此提高未來的每股收益，這與股票出價或由發(fā)行權證資助的現金出價形成很好的對比。當目標公司是私人公司時，在一定的條件下，目標公司資產可用資助收購。出售目標公司資產的現金收益 　　衡量償債能力時，要仔細估計將來目標公司在收購方管理下的營運現金流量。收購方可依靠兩種可選擇的現金收益來源： 　　還有，現金擔保出價可向市場暗示，這次收購得到金融機構的支持。而且從目標公司股東角度看，這種出價在稅務方面更有利，因為股東可選擇現金或股票出價以將繳稅義務降至最低。而且，一些“核心”擔保人收取的擔保費還與成功與否掛鉤，所以進一步降低現金擔保選項的成本。正常來說是在首個結束日即第21天（見第六章）后截止。因此，如果收購失敗，收購方不會出現現金過剩的情況。 　　傳統(tǒng)的權證發(fā)行是由對收購有良好計劃的公司作出的。 收購方的內部營運現金流可能是最廉價也是最容易獲得的一種來源，因為避免了籌資成本和籌資延誤。銀行貸款 　　采用在收購前發(fā)行債券或銀行貸款進行收購，就出現杠桿競購或杠桿收購(LBO)的問題。現金擔保出價 　　內部營運現金流量 　　 　　來源：《金融時報》1992年8月28日 　　五、為現金出價籌資 　　我們還記得，當收購行動適用于《法則》的第9條和第11條時，必須對目標公司股東作現金出價或現金選項（見第六章）。一些亨利斯股東說，如果加多些現金會有更大說服力。 另一個選擇方案是1股科威爾股加40便士現金換2股亨利斯股?？仆柟?)對汽車買賣商亨利斯 (Henlys)作敵意收購。 所以，這是為什么作股票交換出價時， 收購方股價通常下跌的原因，（）。 減少這種互不信任的一個方法是B提出更慷既的交換率。所以常出現不如人意的情況：B 作現金出價時，T想要股票；B作股票交換出價時，T卻想要現金。 在這種情況下，他們寧愿要現金，以免蒙受貶值風險。 這樣一來，如果B預期收購后有機會發(fā)展，那么就有現金出價的動力。 　　另一方面，如果B自信收購后PER將為20， T最后將得益670萬英鎊。如果 B的出價是股票交換，那么T 的股東也要分擔損失。 PER與ER對收購方和目標公司股東財富增長的影響 來源：拉森(Larson)和戈萊德(Gonedes)1969年 　　 （三）評估風險和支付手段 　　在談判支付手段時，收購方和目標公司有不同且相反的意圖。 “目標公司” 線代表如果收購不致目標公司股東虧損的話，他們可接受的最小 ER。 　　 顯示了預期收購后PER與收購方選擇的ER的不同組合，由拉森(Larson)和戈萊德(