【正文】 上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司(下稱“上海宏聯(lián)”)是由孫鍵等39名自然人組建的有限責任公司，成立于2001年9月7日，注冊資本8500萬元，是由孫健出資1216萬元、王志華出資974萬元、種衍民出資711萬。但股權之爭并沒有影響新疆眾和發(fā)展。不久，一心想脫手的新疆國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司又將余下股份中的一部分轉讓給了特變電工。先是原第一大股東新疆國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司將持有的大部分國家股轉讓給海南高目助商，后因發(fā)生變故，原第一大股東又分別將這部分股權轉讓給天津華麟行投資及海南高目助商。它主要從事鋁錠、精鋁、大比容高低壓電子鋁箔、化成箔、鋁桿、鋁合金、鋁型材、碳素制品等系列產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，1996年上市。公司業(yè)績也一直穩(wěn)健上升，其2002年年報就顯示主營業(yè)收入增長34%，凈利潤增長9%，在1997年到1999年的增資擴股及配送之后，并保持穩(wěn)定至今。三年后。同年。典型雙MBO：特變電工管理層財技 特變電工(600089)的前身新疆昌吉市特種變壓器廠成立于1974年，是一家從事特種變壓器、開關制造和修理的集體企業(yè)，1993年公司正式成立，注冊資本1550萬元，總股本1550萬股(%，%)。有現(xiàn)貨商的配合，投資商可以更好地把握期市價格。”他說。“以前出現(xiàn)過東北高速違規(guī)炒期被查處的事件?！笔讋?chuàng)期貨分析師黃曉告訴記者。顯然，東英公司入主中孚實業(yè)，在享受行業(yè)增長所帶來的利潤的同時，參與到鋁產(chǎn)品期貨的投資中才是其用意所在?！皷|英公司早已開始做鋁市場調研，并打算在國內(nèi)搞一個鋁加工基地，為以后進入期貨市場埋下伏筆。而到2005年世界氧化鋁市場缺口將達190萬噸，未來幾年氧化鋁市場可能將供不應求。從去年12月6日開始，氧化鋁的市場價格已由1830元／噸，上漲到今年4月25日的2800元／噸，不到5個月的時間，漲幅接近60%以上。此后，伴隨著國內(nèi)電解鋁的迅速增長，國內(nèi)氧化鋁價格直線飚升。最近10年國內(nèi)外氧化鋁市場已經(jīng)了2次大的起落。而國內(nèi)電解鋁原料——冶金級氧化鋁生產(chǎn)能力嚴重不匹配。其作為一家金融機構，在港主要從事證券類業(yè)務，為何對一家國內(nèi)制造業(yè)企業(yè)情有獨鐘？這一點，從中孚實業(yè)的主營業(yè)務也許就能洞察一二中孚實業(yè)主營電解鋁，生產(chǎn)的原材料就是國內(nèi)緊缺的氧化鋁?！备呃诘姆治霾粺o道理。由于外資持股比例的問題，選擇一個風險適度的收購比例，從另一方面也反映出外資收購與內(nèi)資收購的本質區(qū)別。29%是要約收購的門檻；34%則是對公司話語權的相對控制。但東方高圣總經(jīng)理高磊向記者分析了外資的意圖。因此，股權重組中的“29%現(xiàn)象”，成了一些收購者繞開要約收購的必然選擇。一般的情況是，收購方要么直接將收購比例控制在29%左右，要么在受讓股權的同時又出讓自已原持有的股權，最終將持股比例控制在30%以內(nèi)，因為30%就是能否觸發(fā)要約收購的標準線。計算而知，東英公司持有中孚實業(yè)股權約為35%，已經(jīng)超過了30%要約收購界線。從中孚實業(yè)前十大股東持股排名可以看到，%。因此，引進有實力的企業(yè)，一方面緩解資金壓力，另一方面也能為公司的發(fā)展提供幫助。文件指出，目前電解鋁的無序發(fā)展，有可能成為銀行新的不良資產(chǎn)潛在因素，銀行發(fā)放貸款時要注意鋁產(chǎn)業(yè)的宏觀情況。但就在集團計劃遠大目標的時候?！凹瘓F的目標就是要在5年后成為國內(nèi)最強的電解鋁企業(yè)之一。目前，集團正籌資建設鞏義市有史以來最大的工程項目——河南豫聯(lián)工業(yè)園區(qū)，計劃投資40億元?！彼f。因此，集團只能放棄MBO計劃，選擇通過外資并購實現(xiàn)“國退民進”這個政策環(huán)境要求。對此，豫聯(lián)集團相關人士明確向記者表示，“絕不可能出現(xiàn)上述情況。大股東豫聯(lián)集團，在河南不僅各項指標評比名例前茅，現(xiàn)已成為河南省政府重點支持發(fā)展的電解鋁企業(yè)之一。但其優(yōu)良的業(yè)績很快得到了市場的認同，樹立了績優(yōu)次新的市場形象。由于Everwide Industrial Limited是香港東英金融公司的控股子公司，本次股權轉讓將使香港東英公司成為中孚實業(yè)的間接控股股東。東英收購豫聯(lián)，曲線入主中孚實業(yè)2003年5月25日，中孚實業(yè)（600595）發(fā)布公告稱，%。通過擬進行的資產(chǎn)債務重組,最遲不晚于2003年7月31日,**ST樺林的總負債明顯減少。根據(jù)有關議案，本次資產(chǎn)關聯(lián)交易涉及的人員都將按照“人員隨資產(chǎn)走”的形式進入樺林集團或**ST樺林。如此債務瘦身，公司稱將使**ST樺林的持續(xù)經(jīng)營能力得以維持并改善。”董事會換血、債務瘦身，佳通開始重組*ST樺林2003年7月31日*ST樺林（600182）發(fā)布董事會決議公告透露，公司下一屆董事會提名董事全部為通過司法拍賣競得公司國有股購買權，從而占據(jù)控股股東地位的新加坡佳通輪胎（中國）投資有限公司的班底?！眹Y委研究中心企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長王志剛表示，“如果拍賣幾分鐘就搞定，難免有走形式的嫌疑。 “國有資產(chǎn)到底定什么價格，需要有一個市場發(fā)現(xiàn)機制。至*ST樺林第三次拍賣時。”另外，入主*ST樺林后，佳通輪胎還可順勢將中國東北市場納入自己的版圖。在佳通輪胎眼中，這一生產(chǎn)線是競買*ST樺林國有法人股股權最吸引人之處。”曾前往樺林集團考察的國務院發(fā)展研究中心企業(yè)所所長陳小洪對這一拍賣提出疑問：“信息披露渠道是不是足夠暢通？存在的問題和達成的條件是否透明和公開？”*ST樺林主營輪胎生產(chǎn)和銷售，一度是牡丹江市的利稅大戶，并是化工部“九五”規(guī)劃確定的中國四大輪胎生產(chǎn)基地之一。佳通公司入主*ST樺林，帶有上述重組虧損企業(yè)等概念。引起外資關注的還有另一個優(yōu)惠條件?！庇H臨拍賣現(xiàn)場的佳通輪胎中國事業(yè)部董事長吳慶榮說。對此也有分析指：“可見三方早已是有備而來。上市公司與集團公司這次將徹底分開，各自負責相應的債權債務；資不抵債部分，政府會有優(yōu)惠政策，用企業(yè)重組后產(chǎn)生的效益來彌補。包括牡丹江副市長梁橋在內(nèi)的十幾人都隨行來到北京，參與拍賣事宜。 “佳通此行志在必得。但來自牡丹江的這兩家公司一是石油化工業(yè)，另一是紙業(yè)，與*ST樺林所處的輪胎業(yè)都沒有什么關系?！币晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士評論。同時參與競買的另外兩家——牡丹江石油化學工業(yè)集團公司、牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司甚至連舉牌的意思都沒有。如果仍無人應標，按照最高人民法院的規(guī)定，將就所拍賣的股權按第三次拍賣的保留價，折價抵償給樺林輪胎的債權人——中信實業(yè)銀行。但是，這筆被認為“很便宜”的買賣，隨即進一步引發(fā)了有關國有資產(chǎn)“究竟應該怎樣定價”的爭論。在法院規(guī)定的一個月期限內(nèi)樺林集團未能通過協(xié)議轉讓等方式處理這部分股權，北京市二中院在委托評估后于2003年6月5日根據(jù)雙方當事人的選擇，委托北京瑞平拍賣行有限公司對該股權進行拍賣。判決生效后，樺林集團因未能主動履約而于2001年11月14日被中信實業(yè)銀行申請強制執(zhí)行。坊間此前猜測的新加坡獨資企業(yè)——佳通輪胎(中國)投資有限公司(下稱佳通輪胎)在拍賣會上如期而至。成交！”一聲槌落，塵埃落定。因為，對政府而言，目前貴糖職工對政府的做法已不滿，如果不盡快解除“婚約”，將影響職工對政府的信任和社會穩(wěn)定；對華強來講，由于華強一年來入主貴糖沒有什么實質性運做，貴糖職工意見很大，對華強不信任，如果華強執(zhí)意進來，職工必然會產(chǎn)生抵觸情緒，矛盾更加升級也會嚴重影響到貴糖生產(chǎn)和經(jīng)營，這對華強來說也不會達到進來的目的；對貴糖來說，損失更大。如果不能達到文化理念的融合，即使政府出面拉郎配最終也要失敗的。所以說，不應該大驚小怪，重組破裂只是操作層面的問題。目前國際上，企業(yè)重組成功與失敗是5比5；國內(nèi)是近6成失敗4成成功。就象談戀愛一樣，不能認為談成功了就正常，反之就不正常。業(yè)內(nèi)人士認為，華強與貴糖重組破裂反映出經(jīng)過一年的磨合期，兩家企業(yè)文化發(fā)生了碰撞，不能融合。但貴糖迫于貴港市政府的壓力最終同意恢復華強派的財務部經(jīng)理的職務。投資銀行的專家認為：華強簽署《產(chǎn)權重組協(xié)議書》和《補充協(xié)議書》，雖然已經(jīng)一年多了，但股權轉讓合同還沒有獲得廣西自治區(qū)政府和國家財政部的批準，因此貴糖和華強股權轉讓程序沒有走完，華強還不是法律意義上的控股股東，強行進入不合規(guī)也不合法；同時，他們也指出按一般慣例股權審批期間，如果要實質性入主、支配企業(yè)，應該由股權所有人，也就是貴港市政府與華強簽訂《股權托管協(xié)議》，華強以委托的方式入主，才合法。華強公司負責人王振標接受媒體采訪時說，既然華強與貴港市政府簽定了股權轉讓合同，并支付了全部款項，華強已經(jīng)完全履約了，應該說華強是貴糖的合法股東。為此，華強向貴港市政府施加壓力，市政府指示貴糖撤消罷免令，貴糖沒有執(zhí)行，惹怒了貴港市政府，于是由貴港市政府組織的工作組進駐了貴糖，并要求恢復華強派入的財務部經(jīng)理的職務。董事長楊和榮與華強溝通此事時，同華強發(fā)生較大矛盾。華強欲罷免董事長讓派入貴糖的財務經(jīng)理歸位使矛盾升級據(jù)調查，華強與貴港市政府簽定股權轉讓合同不久，就在貴港市政府支持下，派入了財務經(jīng)理，支配貴糖資金，控制了貴糖的財經(jīng)大權；同時，貴糖集團的重大決策必須報請華強批準。華強所以較早地簽署購買股權轉讓合同，是出于戰(zhàn)略性的考慮，即先占有資源，站在華強的角度是沒有什么錯的。分析人士認為，華強是一個有實力的大企業(yè)，在全國鋪的攤子也很大，也許就由于這個原因，他們進入貴糖之后，一年來沒有為其做強做大進行實質性投入和操作?！百F糖對于華強入主可以加快企業(yè)做大做強的希望也因此破滅了，使貴糖人感到自己上當受騙了，所以也使矛盾表面化、白熱化了”。華強只是口頭上承諾，沒有實際行動，股權轉讓合同中又沒有具體的約束性條款，貴糖沒有任何辦法。貴糖集團董事長楊和榮認為，這兩個項目如能實現(xiàn)，將延長貴糖的產(chǎn)業(yè)鏈條，非常符合制糖業(yè)發(fā)展方向，企業(yè)獲利能力將大大增強，具有巨大的經(jīng)濟效益和生態(tài)效益；同時，也會成為貴糖股份較大的利潤增長點。貴糖人非常重視這兩大國債項目。華強對兩個國債項目不予支持是導致雙方合作破裂的導火索華強集團實質性進入后沒有一分錢投入。楊輝認為，因股權轉讓合同存在的嚴重缺陷，導致企業(yè)發(fā)展被忽視也沒有強制性制約，是引起全體職工強烈不滿主要原因?？v觀合同承諾條款，貴港方所有的承諾都很具體，具有較強的法律約束力；而對于華強方除購買股權總價款外，大都是模棱兩可沒有約束力和缺乏操做性的條款。所以我只能說，這是一個不可思議的合同”。如果是爛公司，也可以零出售，優(yōu)質資產(chǎn)一般不會零出售，假如零出售，對購買股權者一定要有一個具體的、如何把企業(yè)做強做大的投資計劃，并寫入合同中，在這個背景下價格多少才不是重要指標。因此，貴糖與華強的股權轉讓是不可能獲得批準的。那么，貴港市政府為什么會簽署這樣一個合同？貴港市委一位負責人說，送，我們都要送給華強，因為他們有實力，可以把企業(yè)做強做大，貴糖轉讓給華強會得到更大的發(fā)展；從長遠看，是值得的，因為市財政未來的收入也會更多。那么，破裂的根源到底是什么呢？股權轉讓合同的嚴重缺陷埋下了破裂種從貴港市政府與華強集團公司、景豐投資公司簽署的《廣西貴糖集團有限公司產(chǎn)權重組協(xié)議書》和《補充協(xié)議書》具體內(nèi)容看，轉讓價格明顯不公，且違反我國相關規(guī)定。2001年12月15日，貴港市政府與華強集團公司、景豐投資(華強下屬企業(yè))公司簽署了《廣西貴糖集團有限公司產(chǎn)權重組協(xié)議書》和《補充協(xié)議書》，華強收購貴糖集團全部股權并間接獲得上市公司貴糖股份一億股股權，%，相對控股；隨后華強向貴糖派入一名財務負責人，掌控著貴糖的資金流動的鑰匙，客觀上華強已經(jīng)實質入主并相對控制了貴糖集團和貴糖股份。正是因為認識到如此幾個弱項，哈肉聯(lián)才心甘情愿地和民營企業(yè)雨潤集團聯(lián)合。領導都是國家派下來的，沒人動得了。同時，哈肉聯(lián)也發(fā)現(xiàn)，他們2001年的改革也快觸頂了，“再改下去，就觸動了人的問題。馮德寬對大家分析，入世后，肉食品行業(yè)需要集團化作戰(zhàn)，國家鼓勵肉食品行業(yè)在近幾年內(nèi)形成23家100億以上的大集團，二三十億的也要有十幾家。到了2001年年底，哈肉聯(lián)產(chǎn)值比2000年增長了百分之五十，實現(xiàn)了扭虧增盈。哈肉聯(lián)廠用這筆錢從德國、荷蘭、英國進口了一批先進設備，其水平在90年代處于領先地位。 1997年馮德寬被聘為肉聯(lián)廠總經(jīng)理。后來經(jīng)過反復論證，認為跟雨潤聯(lián)合比較有利?！痹撊耸空f。3年乃成據(jù)哈肉聯(lián)廠一位人士透露，哈肉聯(lián)和雨潤接觸前后不下三年。而雨潤方面則向哈肉聯(lián)職工解釋說，在職工安置上，盡量向一次性離崗補償上傾斜。但高多少，帳目還沒出來。2002年，哈爾濱市年平均工資是8985元。雨潤集團除了承擔此兩筆款項外，還要承擔1000多萬元的職工安置費?！庇隄櫡矫媸召彆r提出，改組后的哈肉聯(lián)，力爭在5年內(nèi)成為東北地區(qū)肉類食品行業(yè)的龍頭老大?！叭齻€不變”是哈肉聯(lián)的經(jīng)營行業(yè)不變、注冊地點不變、納稅地不變；“三個相信”是相信哈肉聯(lián)現(xiàn)任領導班子、相信員工隊伍、相信馮德寬總經(jīng)理。更重要的是，雨潤將哈肉聯(lián)收歸旗下，實現(xiàn)了它在東北的重要戰(zhàn)略布局?！彼f。到2002年，贏利達到1500萬。而雨潤的收購對象哈爾濱肉聯(lián)廠成立于1913年，是俄式肉灌制品的專業(yè)廠家，它的“哈爾濱大眾肉聯(lián)紅腸”曾經(jīng)紅遍整個東北，一度被認為是哈爾濱的城市名片。此次打到關外，將哈肉聯(lián)羅至帳下，是它的第20個“獵物”?！庇隄櫟亩Y物據(jù)悉，雨潤集團是發(fā)端于南京雨花區(qū)的一家民營企業(yè)，1993年靠300萬資產(chǎn)起家。2003年6月10日，哈爾濱市第11次黨代會明確提出要以企業(yè)產(chǎn)權制度改革作為重點，用3年時間要全部實現(xiàn)股份制和民營化；2003年7月20日，黑龍江省委工作會議也提出，國有資本要盡快從一般競爭性領域退出，鼓勵民營企業(yè)兼并、收購?！邦A計市里將很快會批下來。哈肉聯(lián)職代會通過了雨潤收購哈肉聯(lián)的方案。哈肉聯(lián)廠總經(jīng)理馮德寬向職工代表公布了哈肉聯(lián)廠的改制方案，并對方案細節(jié)做了說明。南京雨潤方面的人士并沒有到場。而且，西部大開發(fā)的特殊背景似乎也足以支持繆雙大堅持到成為這個行業(yè)屈指可數(shù)存活者的時候。業(yè)內(nèi)人士稱，氨綸企業(yè)正在重復中國滌綸、錦綸、腈綸等行業(yè)曾出現(xiàn)過的因一度缺口較大而過分擴建，最終造成全行業(yè)虧損的故事。中國氨綸生產(chǎn)起步較晚但發(fā)展很快，到2001年底中國氨綸企業(yè)已經(jīng)發(fā)展到13家，%。氨綸是一種化學合成纖維，全球幾乎50%的服裝都含有氨綸，目前在國內(nèi)雖然不再是暴利行業(yè)，但尚處于供不應求的階段，利潤率大概在20%左右，每噸利潤2萬元。其主基地是位于江陰市利港鎮(zhèn)沿江工業(yè)園內(nèi)的江蘇雙良高分子新材料工業(yè)園