【正文】 華不在數(shù)碼樂華占有任何股份，此前關(guān)于TCL“兼并”、“收購”樂華的說法統(tǒng)統(tǒng)不攻自破。被媒體關(guān)注長達一年之久的TCL收購樂華案終于塵埃落定，但是TCL并不承認這是一宗傳統(tǒng)意義上的兼并收購。在已發(fā)生的3例要約收購案中,涉及非流通股要約的有2例,即南鋼股份和成商集團,而這兩家公司要約收購方案設(shè)計中,對非流通股的要約收購價基本都采取了比每股凈資產(chǎn)高10%的方案,但至今只有在成商集團案中才發(fā)生少量法人股預(yù)受的情況,其原因可能是這些持有人對未來市場存在良好預(yù)期。他說,也一定能出讓成功。據(jù)了解,提出預(yù)受的法人為武漢永興行貿(mào)易發(fā)展有限公司,公司主要從事服裝貿(mào)易等。2003年9月5日成商集團(600828)公告稱，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團股份有限公司要約收購“成都人民商場(集團)股份有限公司”股票有關(guān)問題的函》，四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團股份有限公司向成商集團除成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司以外的所有股東發(fā)出全面收購要約。如果此次要約收購涉及的股份全部預(yù)受要約,迪康集團已將8082萬元存入上海登記結(jié)算分公司指定的銀行作為履約保證金。但是，以成商集團的股本結(jié)構(gòu)來看，要約收購完全可能使公司新的股本結(jié)構(gòu)達不到《公司法》的上市要求，對此要有充分的準備，要有行之有效的方針指引。對迪康集團來說，新的挑戰(zhàn)又開始了履行要約收購義務(wù)早在2002年7月份，％的股份，2個月后轉(zhuǎn)讓事項獲四川省政府批準，同年10月份獲財政部批準。由于市場環(huán)境的變化，公司將利用現(xiàn)控股子公司成商集團昌榮汽車有限公司的資源，結(jié)合自身優(yōu)勢，形成汽車貿(mào)易、零配件的銷售、培訓、維修和試車行等為一體的“車業(yè)”，將其打造成公司又一主業(yè)。將建設(shè)成為在現(xiàn)代物流支持下的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)齊全的區(qū)域商業(yè)集團。據(jù)成都國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司有關(guān)人士介紹，國資從競爭激烈的商業(yè)流通領(lǐng)域退出，順應(yīng)了市場經(jīng)濟的發(fā)展方向。這樣盡管大大降低了收購人的收購成本，但同時也使得發(fā)生真正意義上的要約收購的可能性大大降低，使要約收購流于形式，收購人只是為了履行法規(guī)所規(guī)定的義務(wù)才發(fā)布收購要約，根本不用擔心要約收購導致的巨大現(xiàn)金支出的風險，從而制約了要約收購優(yōu)化資源配置效能的發(fā)揮。就算在市場低迷的時候，出現(xiàn)有實際意義的要約收購的概率也不大，原因在于，被收購公司多數(shù)基本面較好，有發(fā)展前景，才使得收購人產(chǎn)生了收購意圖，被收購公司的股價也不會長期低迷下去，其股東不會輕易將股票出售給收購人。這樣就不如先低價收購非掛牌交易股票，再依照“在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90％”來確定要約收購的價格，收購成本至少降低10％。在這兩宗案例中，盡管收購方向全體股東發(fā)布了要約收購，但其意圖不在于收購上市公司所有股權(quán)，也不在于終止上市公司的上市地位而是僅出于履行法規(guī)所規(guī)定的義務(wù)。要約收購價格如此設(shè)計，與發(fā)達市場經(jīng)濟國家和地區(qū)相比顯然偏低，而且授予收購人過多的選擇余地，就難以促成有實際意義的要約收購?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第34條規(guī)定：一、要約收購掛牌交易的同一類股票的價格不低于下列價格中的較高者：在提示性公司日前6個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易該種股票所支付的最高價格。要約收購的原理在于公平對待所有的股東，保護投資者利益。事實上，重慶東銀只是在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司指定銀行存放了14000萬元資金用于此次要約收購，因此此次要約收購更多流于形式。重慶東銀入主后，將會憑借自身的實力和資源，整合江淮動力與迪馬股份的業(yè)務(wù)，提高二者的競爭能力，使其保持行業(yè)領(lǐng)先地位。對本次要約收購的評價2003年1月，重慶東銀實業(yè)(集團)有限公司、重慶東原房地產(chǎn)開發(fā)有限公司收購公司控股股東江蘇江動集團有限公司全部股權(quán)，收購完成后，重慶東銀實業(yè)和重慶東原房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別占江動集團股權(quán)的90%、10%，這樣重慶東銀與江動集團形成交叉持股：一方面，江動集團是重慶東銀的參股股東(持股25%)，另一方面，重慶東銀卻成為江動集團的控股股東，同時成為江淮動力的實際控制人。東銀集團在將包銷股份轉(zhuǎn)讓給漢唐證券，使江淮動力的股權(quán)分布重新符合上市條件后的3個工作日內(nèi)，江淮動力將向深交所申請撤銷退市風險警示或恢復上市交易。根據(jù)《要約收購報告書》，收購人承諾，如果本次要約收購屆滿，江淮動力的股權(quán)分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件，東銀集團將根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，采取一系列有效措施，在要約期滿6個月后的一個月內(nèi)實施，使江淮動力股權(quán)分布重新符合上市條件。江淮動力流通股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當在收購要約有效期的每個交易日的交易時間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報手續(xù)。要約收購期限為要約收購報告書公告日(含公告當日)起的30個自然日。215 / 93第二例要約收購實施 東銀擬斥巨資收購江淮動力 2003年7月24日，重慶東銀實業(yè)(集團)有限公司發(fā)布公告稱，擬向江淮動力除江動集團之外的全體股東發(fā)出全面收購股份的要約，收購股份為江淮動力11440萬股流通股，%。 此公告意味著國內(nèi)第三家、同時也是深市首家進行要約收購的公司開始浮出水面。根據(jù)《要約收購報告書》，本次要約收購的資金總額為69212萬元，約收購數(shù)量11440萬，%。江淮動力停牌期間，投資者仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報手續(xù)。為確保江淮動力在本次要約收購完成后仍符合《公司法》規(guī)定的上市條件，東銀集團已與漢唐證券簽署《關(guān)于使江蘇江淮動力股份有限公司符合股票上市交易條件之合作協(xié)議書》。本次要約收購的實施重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司于2003年7月24日在《中國證券報》上公告《江蘇江淮動力股份有限公司要約收購報告書》，正式實施本次要約收購；漢唐證券有限責任公司于2003年7月24日在《中國證券報》上公告《關(guān)于重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司要約收購江蘇江淮動力股份有限公司11440萬股流通股股份之獨立財務(wù)顧問報告》；江蘇江淮動力股份有限公司董事會于2003年7月31日在《中國證券報》和《證券時報》上公告《關(guān)于重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司收購事宜致全體股東的報告書》；財富證券有限責任公司于2003年7月31日在《中國證券報》、《證券時報》上公告《關(guān)于重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司對江蘇江淮動力股份有限公司進行要約收購之獨立財務(wù)顧問報告》；重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司分別于2003年8月2日、8月9日、8月16日在《中國證券報》上三次公告《關(guān)于要約收購“江淮動力”股票的提示性公告》；重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司委托深圳證券交易所在本次要約收購期內(nèi)每日在其網(wǎng)站上公告前一交易日的預(yù)受及撤回要約股份數(shù)量及要約期內(nèi)累計預(yù)受及撤回要約股份數(shù)量要約收購結(jié)果江淮動力主營小型柴油機的生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務(wù)非常突出。%的股權(quán)而觸發(fā)了要約收購義務(wù)，同時，重慶東銀也明確表示，不以終止江淮動力的上市地位為目的，因此，此次要約收購更多地屬于形式主義。相關(guān)法規(guī)有待完善《上市公司收購管理辦法》出臺后，引起了市場各界的廣泛關(guān)注，其中要約收購在信息披露、公平對待所有股東等方面比協(xié)議收購具有種種優(yōu)點。這其中的關(guān)鍵在于收購價格的設(shè)計，合理的收購價格可以起到維護所有股東利益的作用，不合理的價格設(shè)計只能使要約收購流于形式，起不到應(yīng)有的效果。在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90％。這也是要約收購價格設(shè)計有待完善的關(guān)鍵所在。收購人對收購價格的過多選擇，也為其僅僅借要約收購之名達到目的提供了方便。 低于市價過多的收購價格自然不會導致實際要約收購的發(fā)生。就拿南鋼股份來講，公司主營為鋼鐵制造，同時具備醫(yī)藥，金融多重題材。成商集團要約收購迪康集團入主成商集團對于成商集團（600828）來說，2003年5月23日召開的2002年度股東大會是一次非常股東大會。在退出過程中是先賣好資產(chǎn)還是先賣差資產(chǎn)，成都市委、市政府選擇了先賣好資產(chǎn)。公司目前已聘請一國際著名咨詢公司做管理咨詢，力圖尋找突破口，實現(xiàn)業(yè)務(wù)流程再造，以提升公司競爭力。從藥業(yè)到商業(yè)，39歲的曾永江成竹在胸。因轉(zhuǎn)讓的股份超過公司總股本的30%，觸發(fā)要約收購，2003年4月中旬，成商集團要約收購報告書摘要見諸報端，成為國內(nèi)證券市場繼南鋼股份后的第二樁要約收購。曾永江認為，中國證監(jiān)會近日發(fā)布的《關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》，就是專門為不以終止上市交易為目的的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供指引，畢竟，今后要約收購決不會只有兩家。報告書說,。2003年9月2日要約收購期已滿，截至2003年9月2日成商集團股票交易結(jié)束時，本次預(yù)受要約股份累計為741150股，其中，法人股為740640股，流通股為510股。該公司是通過成都證券成都雙元營業(yè)部完成此次預(yù)受的。但公司此次還是選擇了預(yù)受的形式,這不僅是因為采取這樣的方式公司所獲收益已經(jīng)不少,更主要的是公司經(jīng)研究后認為,這樣做“程序正規(guī)一些”。 TCL巧取樂華 品牌并購第一案2003年5月29日，廣州數(shù)碼樂華科技有限公司在廣州白天鵝大酒店正式掛牌營業(yè)，該公司是TCL控股（BVI）有限公司出資8400萬元、南方科學城發(fā)展股份公司出資3600萬元注冊成立的一家以彩電產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售為主的獨立法人企業(yè)。品牌并購第一案 “這是一場最輕松的并購。因為新、舊樂華之間不存在資本關(guān)系，也就無所謂歸屬關(guān)系；數(shù)碼樂華既不接收原樂華的生產(chǎn)基地，也不接手原樂華的人員安排，當然也不存在任何債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，因而是一種“最輕松的并購”。上述兩種整合方式，無論哪一種都是資本層面的操作，都是一個投資主體對另一個投資人主體。數(shù)碼樂華董事長趙宗堯認為,數(shù)碼樂華不擁有資源，但卻整合了彩電產(chǎn)業(yè)最優(yōu)質(zhì)的資源。有觀察家認為數(shù)碼樂華這種“只拿品牌，不拿資產(chǎn)”的做法，是TCL集團實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)擴張的新模式，它區(qū)別于傳統(tǒng)的兼并、收購等資本運作，被稱為“品牌整合經(jīng)營”。直到現(xiàn)在，樂華集團未來走向等問題仍然留有懸念。而“數(shù)碼樂華”所使用的坐落于廣州開發(fā)區(qū)的基地的大股東也是廣州市政府，因此，“數(shù)碼樂華”使用“樂華”這個品牌順理成章，并不一定非要直接與樂華集團有什么協(xié)議。合資雙方之所以使用樂華的品牌，是因為樂華品牌的使用權(quán)屬于廣州市政府。相信在不久的將來即可以凸現(xiàn)其輻射效應(yīng)和帶動效應(yīng)。在此情況下，TCL集團雖然對樂華品牌感興趣，卻不愿背負樂華沉重的債務(wù)包袱，于是廣州市樂華電子有限公司仍舊背負原來的債權(quán)債務(wù)。數(shù)碼樂華不僅在源頭上注重成本控制和效率領(lǐng)先，而且通過對家電、IT等產(chǎn)業(yè)過往營銷模式的論證和思考，最終確定采取更加注重速度、效率和成本控制的信息商務(wù)模式，在這種運營模式里不僅將IT技術(shù)支持的B TO B、B TO C等商務(wù)模式和服務(wù)理念應(yīng)用到彩電行業(yè)，而且將客戶資源管理（CRM）系統(tǒng)、網(wǎng)上訂單（TULIP）系統(tǒng)、財務(wù)結(jié)算（金蝶K3）系統(tǒng)等信息系統(tǒng)整合在一起，在這種模式的支持下可以實現(xiàn)：全國1分鐘資金結(jié)算到位、全國5臺以上產(chǎn)品24小時配送到位、全國用戶24小時服務(wù)到位，同時可以比行業(yè)平均運營成本低3%5%。到今年年底，樂華將實現(xiàn)銷量30萬臺；2004年，達到150萬臺；2005年，達到300萬臺；屆時，廣州數(shù)碼樂華科技有限公司將成為一個年銷售收入超過50億的大型現(xiàn)代化企業(yè)。TCL收購樂華品牌全程回放2003年5月29日2003年4月16日2003年4月15日2003年4月7日2002年11月2002年10月2002年9月德隆重組新疆屯河與天山股份 新疆屯河與天山股份兩家上市公司的重組,在德隆看來是一個“三贏”：天山股份鞏固了水泥產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍地位；新疆屯河得以專心搞農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；而德隆自身,則通過這一系列的資本運作,將這兩家上市公司一起納入囊中。此次重組引起了市場的廣泛關(guān)注,不僅是因為該案例與眾不同的復雜與特殊性,更因為重組背后的主導方是富有傳奇色彩的德隆一家在資本市場上長袖善舞的民營企業(yè)。張國璽所指的戰(zhàn)略規(guī)劃,背后的操刀者正是德隆。天山股份董事長張麗榮透露,德隆與其早在數(shù)年前就已經(jīng)有過接觸,表示有收購天山股份的愿望,其后經(jīng)過大約半年多的談判,雙方就收購意向達成了一致。張國璽談到為什么重組的時間會拖得那么長時說,主要是由于在政策方面需要較長時間的溝通過程。屯河水泥成立于2000年10月,是新疆屯河與天山股份合資設(shè)立的公司,其中,新疆屯河占49%,天山股份占51%。整合動力河山之案,一向被德隆引為其產(chǎn)業(yè)整合的經(jīng)典之作。但是,自從新疆屯河從一家名不見經(jīng)傳的小企業(yè)變成上市公司之后,它便深刻地感受到了競爭的壓力。在一些重要客戶的爭奪上,這種競爭更是達到了白熱化的程度,雙方也為此付出了不菲的代價。對于天山股份來說,這實在是一項頗有誘惑力的提議。張國璽說,從1998年開始,屯河開始將農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化作為自己的未來發(fā)展方向。在德隆的支持下,河山之爭開始向河山之整變化。在德隆看來,這是一個三贏的安排:天山股份鞏固了水泥產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍地位；新疆屯河得以專心搞農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；而德隆自身,則通過這一系列的資本運作,將這兩家上市公司一起納入囊中。這就是新疆屯河的前身 1993年8月28日,屯河股份有限公司掛牌成立。目前,新疆德隆是屯河股份的第四大股東,也是屯河集團的最大股東,直接和間接持有屯河股份40%的股權(quán)。其中,年產(chǎn)100 多萬噸的新疆水泥業(yè)老大新疆水泥廠與它相距不到50公里。從2000年開始,在德隆的策劃下,屯河向天山出售部分水泥實物資產(chǎn),雙方共同組建屯河水泥公司,天山持有新公司51%的股權(quán)。 力拼德隆收編紅河光明 步長“醫(yī)藥帝國”第一步 又一家極具實力的民營企業(yè)闖入資本市場，而資本市場一貫就有催肥民營企業(yè)的神奇力量。這一次，%的股份。不止北京步長一家公司盯上了紅河光明，在眾多的競爭對手中，就有資本市場上鼎鼎大名的新疆德隆。從1997年起，步長集團連續(xù)六年成為陜西省民營企業(yè)納稅第一名。我們的目標就是要把紅河光明日后打造成云南省數(shù)一數(shù)二的大型醫(yī)藥企業(yè)。 “當然德隆的失敗，很大程度上也是由于德隆的輕敵?！比欢侣〔恢赖氖牵瑸榱诉M軍資本市場，步長集團已經(jīng)悄然引入了幾位資本運作的高手。德隆與老師過招，似乎還嫩了些。丁烽峻在解釋步長為什么選擇紅河光明時，