【正文】 的內(nèi)容，對上市公司而言，采取吸收合并的方式進行資產(chǎn)重組，合并與自身產(chǎn)業(yè)相關(guān)的公司，可以擴大公司的主營業(yè)務(wù)，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)以及上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。本次新潮實業(yè)吸并新牟股份對今后的購并重組操作有重要的借鑒與啟示作用。%，98年末，%%，成功的保住了配股生命線，保配戰(zhàn)役勝利結(jié)束。1998年12月7日，合并雙方在《上海證券報》發(fā)布公告，定于1999年1月7日分別召開臨時股東大會，審議雙方董事會提出的《關(guān)于煙臺新潮實業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù)案》等事項。一、尚未流通股 發(fā)起人法人股 10， 2， 7，其中：國家擁有股份 境內(nèi)法人股 10， 2， 7，募集法人股其中：境內(nèi)法人持股 2， 2，因合并增加的個人股 3， 3，其他（法人股轉(zhuǎn)配） 70 70尚未流通股合計 10， 6， 2， 14，新潮吸并新牟的折股比例以1998年8月31日為審計基準(zhǔn)日，以雙方經(jīng)評估、審計后的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率為主要依據(jù)，同時適度考慮經(jīng)營狀況、業(yè)績水平、融資能力、企業(yè)商譽、企業(yè)發(fā)展前景等因素，最后，綜合確定折股比例為3：1。新潮實業(yè)、新牟股份以及母公司新牟集團在精心策劃下，早在98年5月就將新牟國際的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換給了新牟鋼鐵，才形成了新牟股份，也可以說新牟股份這家在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的公司實際上只是個殼，經(jīng)過吸收合并進入新潮實業(yè)，最終是要把集團的其他資產(chǎn)帶進上市公司中來。因支付方式不同，吸收合并可以有兩種基本方式：一、 合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得現(xiàn)金付給原股東，即消失公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金，從而喪失股東資格。新潮事業(yè)作為上市公司要求在股份制運作方面具有較強的公開性和較高的透明度，市場運作必須更為規(guī)范，與兄弟新潮合伙，有助于管理水平的提高。一般而言，企業(yè)并購后的整合集中體現(xiàn)于管理規(guī)則和激勵機制兩個層次。新潮實業(yè)以生產(chǎn)羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗等紡織品中的特殊品種為主，經(jīng)濟效益相對于高于行業(yè)整體水平，但同時也受限于原材料的稀缺和消費市場的相對狹小，尤其是外向型銷售格局受東南亞金融危機沖擊大，為此在保持原有經(jīng)營主業(yè)的前提下，開拓新的發(fā)展空間，并以相對低的成本與代價進入新的領(lǐng)域，成為新潮實業(yè)的必然選擇。新牟實業(yè)在經(jīng)過近十年的發(fā)展，公司已形成紡織、海陸貨運、生產(chǎn)及生活資料的批發(fā)零售、科技開發(fā)等經(jīng)營范圍，被上交所列為綜合類。公司在其財務(wù)顧問山東證券的協(xié)助下，一場保配戰(zhàn)役悄然打響。新牟股份目前下設(shè)建筑安裝工程分公司、染料化學(xué)分公司、鑄造分公司和養(yǎng)馬島秦皇體育娛樂中心四個分支機構(gòu)，其中建筑安裝分公司具有三級資質(zhì)和承攬大型鋼混工程、給排水、公路施工、污水處理等建筑和配套設(shè)施安裝能力；染料化學(xué)分公司主要生產(chǎn)高檔酸性材料及高純度中間體，設(shè)計規(guī)模為年產(chǎn)250噸，主要產(chǎn)品曾榮獲山東科技進步二等獎，被國家科委、國家技術(shù)監(jiān)督局等確定為國家級新產(chǎn)品；鍛造分公司主要從事精密鑄鐵件及起重設(shè)備制造。保配還靠親兄弟:新牟股份新牟股份（原山東新牟鋼鐵公司），與新潮實業(yè)為同母所生，其第一大股東都是新牟國際集團。 萬股，、法人股轉(zhuǎn)配70萬股。新潮實業(yè)在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機制取得了較好的經(jīng)濟效益。發(fā)起人以資產(chǎn)和現(xiàn)金參股，共計3061萬元，每股面值100元。新潮實業(yè)舒筋壯骨，曾幾何時，春色滿園，紅杏出墻頭，人們除了傾慕之外，也多了幾分冷靜與思索。從這個角度來看待遼通化工資產(chǎn)重組，它的成功就不僅僅是救活了一個企業(yè)，也為另一個企業(yè)帶來了巨大效益這么簡單。我國現(xiàn)有大批這樣的國有企業(yè)，并非是產(chǎn)品、銷售或管理等方面的原因，而是由于投資體制缺陷使之落入資本金匾乏，資產(chǎn)負債率過高的先天不足 之中，甚至資不抵債。因此企業(yè)與政府的關(guān)系既有統(tǒng)一的一面又有矛盾的一面。當(dāng)前盛行一種說法，政府不應(yīng)拉郎配，即政府不要給資產(chǎn)過多的行政干預(yù)。沒有遼河集團先行承擔(dān)起債務(wù)，沒有遼河集團對其進行股份制改造，遼通化工可能很難成功地收購錦天化，后者可能至今也難以擺脫債務(wù)危機的困擾。遼通化工資產(chǎn)重組大事記1995年5月 遼河集團開始籌劃進行企業(yè)股份制改造1995年9月 遼河集團決定與化工部深圳通達化工公司進行合作，利用額度發(fā)行B股并在深圳上市 1995年10月 股份公司籌備小組請有關(guān)中介機構(gòu)工作小組進駐現(xiàn)場，雙方就股份公司形象包裝和募股資金使用效果進行研究論證 1995年底 遼河集團收購并改組錦天化1996年1月1日錦西天然氣化工有限責(zé)任公司成立，注冊資本 59532．6萬元 1996年1月 遼寧省和化工部在沈陽召集有關(guān)單位舉行會議，原則通過了重組方案 1996年3月 遼通化工發(fā)起人協(xié)議正式簽定 1996年4月30日 遼通化工改制基準(zhǔn)日1996牟9月 證監(jiān)會批準(zhǔn)遼通化工發(fā)行 13000萬股A股1996年9月30日 錦天化資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日1996牟10月30 日 發(fā)行人遼通化工籌建登記日1996年12月1日 遼河集團轉(zhuǎn)讓錦天化股權(quán)實際生效日，轉(zhuǎn)讓價格按當(dāng)日帳面凈資產(chǎn)確定 1997年1月3日 遼通化工面向社會發(fā)行A股，扣除成本后募集資金68120萬元1997年1月18日 遼通化工召開創(chuàng)立大會 1997年1月23日 遼通化工在深圳注冊登記，正式成立1997年3月30日 遼通化工收購錦天化合同簽字生效，合同價格為66682萬元在近期的國有企業(yè)資產(chǎn)重組熱中，優(yōu)勢企業(yè)先改制上市，再用發(fā)行股票募集的資金承擔(dān)虧損企業(yè)債務(wù)，優(yōu)勢互補，形成合力，共同發(fā)展的模式得到廣泛的提倡。1997年1月3日，遼通化工面向社會發(fā)行A股。在這個短暫的過程中，錦天化由一個產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、所屬關(guān)系不明、管理層次紊亂的不規(guī)范的國營企業(yè)改組包裝成一個產(chǎn)權(quán)明晰、管理嚴(yán)格的有限責(zé)任公司，資產(chǎn)負債率降低到70％的較合理水平。二、改制使錦天化產(chǎn)權(quán)明晰，既使其以真面目示人，又有利于規(guī)范遼河集團與遼通化工乏間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，保護公眾投資者的利益。1996年1月1日，錦西天然氣化工有限責(zé)任公司正式成立，注冊資本為59532．6萬元，其中遼河集團出資 57000萬元，%。顯然股本太大，額度不易保證，而且每股稅后利潤也大幅降低，集資效果不理想；另外，遼通化工的發(fā)起人遼河集團和遼通化工之間不能實現(xiàn)合理的現(xiàn)金流量分配，遼河集團承擔(dān)的約6億元債務(wù)無法按期償還。有了扭虧的方案，股份公司籌備小組和有關(guān)中介機構(gòu)開始尋找聯(lián)合的方式。錦天化的負債有法國政府的混合貸款47591萬法朗，折合人民幣76817萬；有國內(nèi)銀行貸款近10億元人民幣；還有從中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料公司以集資的方式借得的1億多元（代價是部分尿素需按國家計劃價格售給農(nóng)資公司，這在一定程度上影響了錦天化的銷售利潤）；再加上所欠的4億元的利息總計22億元，數(shù)額的確很大，但是如果解決了其中約6億元的短期債務(wù)，就可以卸掉其每年近1個億的利息負擔(dān)，大大地降低財務(wù)費用。 1995年10月，股份公司籌備小組聘請有關(guān)中介機構(gòu)工作小組進駐現(xiàn)場，共同從股份公司整體形象包裝和募股資金使用效果兩個方面入手，進行研究論證。由于國內(nèi)市場化肥需求量極大，生產(chǎn)供不應(yīng)求，因此我國一直對化肥的生產(chǎn)及分配實行計劃管理。 根據(jù)測算，遼通化工如果依靠自我投入把規(guī)模擴大到當(dāng)時的2倍，至少需要投入資金26億元，時間5年。該化肥廠始建于1973年，1976年投年，設(shè)計能力為年產(chǎn)30萬噸合成氨、48萬噸尿素。在這一過程中，遼通化工和錦天化不斷地蛻變著，最終化蛹為蝶。然而出路何在？國家一次性注入資本金？數(shù)額小了如同撒芝麻，數(shù)額大了國家財力又不允許。80年代末，遼寧省自籌資金建設(shè)了一批大型國有企業(yè)，錦天化便其中之一。相信會對有關(guān)方面探索解決國企改革中的難點提供一些有益啟示。可以預(yù)想的是，國際證券市場上一些流行的并購方式將傳入我國，并對我國證券市場的運作格局產(chǎn)生重大的影響。這表明真正意義上的、市場化的收購行為，有望在我們的證券市場上蓬勃展開，優(yōu)化資源配置的市場功能將得到越來越廣泛的體現(xiàn)。從另一個角度說，收購方對流通股價也應(yīng)有相當(dāng)?shù)目刂屏?，否則一旦股價失控跌至要約價以下，則收購方可能面對大量賣出的流通股，致使總持有股份超過75%。有不少企業(yè)有意收購證券市場上的好公司，但存在種種顧慮，尤其是在操作細則出臺以前，以致于收購幾乎成了ST板塊的專利。歷次資本運作方總是要申請要約收購豁免，乃至本次南鋼過低的收購價導(dǎo)致零收購都是為了逃避收購義務(wù)，其動機便種因于股權(quán)分裂的現(xiàn)實?！　《谖覈捎诠蓹?quán)分裂的客觀現(xiàn)實存在，要求要約收購必須實行分別定價，而流通股的收購價必須高于非流通股，這就使要約收購的情形變得相當(dāng)復(fù)雜。／股，%，事實上不會有任何一個流通股東會向南鋼聯(lián)合按收購價出讓股份，其二級市場上的要約收購其實行同虛設(shè)。公司稱：在一個月的收購期內(nèi)，根據(jù)預(yù)受要約結(jié)果，公司股東無人接受公司發(fā)出的收購要約。第四，還未包括高爐等前道設(shè)備技術(shù)改造的投資，整個項目的實際投資金額其實遠遠高出項目批復(fù)的投資額，已非南鋼獨立所能完成。 　　南鋼集團此舉所為何來呢？尤其是在經(jīng)營狀況較好時，為何甘愿被人兼并呢？筆者認為，基于鋼鐵行業(yè)的競爭現(xiàn)狀和前景，南鋼此舉既屬無奈、痛苦的選擇，又是明智之舉。這樣的結(jié)果出乎意外，也失去了自身發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)和對南鋼股份的控股權(quán)（南鋼聯(lián)合控股南鋼股份，南鋼集團只持有南鋼聯(lián)合40%股權(quán)，南鋼集團自身再也沒有較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)了）。其實，面對龐大的資金缺口，南鋼即使強行增發(fā)新股也不能在根本上解決資金問題。盡管本公司稱其募集資金投資項目技術(shù)合理、建設(shè)條件良好、市場前景廣闊，但公司的產(chǎn)品大多為常規(guī)鋼材，公司效益受鋼材市場價格的影響較大，募集資金投資的新項目實現(xiàn)收益的情況還需要時間的驗證，所以該股短中期趨勢不容樂觀，投資者選擇回避風(fēng)險為主。股權(quán)籌資的第一選擇，當(dāng)然是利用南鋼上市公司地位，通過增、配股及可轉(zhuǎn)債等方式，在證券市場上籌集資金。中厚板項目建設(shè)期間，南鋼股份可用自有資金約15億元，中厚板項目尚有18億元的資金缺口。因此，南鋼決定通過實施寬中厚板項目，盡快提高自身的規(guī)模和競爭力?！　≡撓⑴逗螅C券市場一片嘩然，南鋼成為首個吃要約收購螃蟹的上市公司。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務(wù)豁免的申請條件，南鋼股份此次要約收購不符合此條件，所以南鋼聯(lián)合將根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份法人股和流通股股東發(fā)出全面收購要約。由于南鋼集團公司以所持南鋼股份的股權(quán)出資尚須取得財政部、中國證監(jiān)會等有關(guān)部門的批準(zhǔn)，合資各方在《合資經(jīng)營合同》中約定對南鋼聯(lián)合采取“先設(shè)立，后增資”的方案：即先行按前述出資比例設(shè)立注冊資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，其中南鋼集團以需取得財政部、證監(jiān)會等有關(guān)部門批準(zhǔn)方可投入的資產(chǎn)以外的其他經(jīng)營性資產(chǎn)合計凈值人民幣4億元出資，而復(fù)星集團等另三方仍以現(xiàn)金出資；待南鋼聯(lián)合成立且有關(guān)各方履行完相關(guān)審批手續(xù)后再行由合營各方對南鋼聯(lián)合進行同比例增資，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股權(quán)及其他經(jīng)營性資產(chǎn)（包括負債）出資，復(fù)星集團、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技仍按前述出資比例以現(xiàn)金出資。173 / 173南鋼股份要約收購——試析中國證券市場首例要約收購案 　　日前，滬深股市爆出首例要約收購案：南鋼聯(lián)合有限公司擬要約收購南鋼股份。其中，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（%）及其它部分資產(chǎn)、負債合計11億元出資，占注冊資本的40%；，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的30%；，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的20%；，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的10%。這實質(zhì)上構(gòu)成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%，依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)。在法律沒有明示理由可以豁免的情形下，采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務(wù)。；而南鋼股份35760萬股國家股的價值經(jīng)評估為136008萬元（），南鋼集團擬按此評估價格參股南鋼聯(lián)合公司。面對激烈的市場競爭，南鋼沒有規(guī)模優(yōu)勢，一旦鋼材價格回落，勢必對公司業(yè)績產(chǎn)生影響。就自有資金而言，考慮10股派現(xiàn)2元、固定資產(chǎn)折舊等因素，南鋼股份一年新增可用資金積累3億元左右。此外，南鋼還可吸納股權(quán)資金，即增資擴股，要么增配股，要么合資組建項目公司。當(dāng)日早盤南鋼股票列滬市跌幅第一名，在當(dāng)時草木皆兵的市場狀態(tài)中短期因增發(fā)這一問題造成的殺傷力度是很強烈的，對其短期股價具有一定沖擊。即便增發(fā)方案獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，南鋼也面臨兩個選擇：一是在低迷的市場中強行推行增發(fā)計劃，如華東科技配股一樣，但發(fā)行價格勢必較低，難以募集到預(yù)定的資金規(guī)模；二是暫緩實施增發(fā)。　　但4月9日的公告則出人意料，即南鋼股份大股東南鋼集團選擇與復(fù)星合作，合資組建南鋼聯(lián)合有限公司。南鋼集團的這次重組行為就不光是解決資金問題那么簡單，而是借此對南鋼集團、南鋼股份的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營機制進行大手術(shù)了。第三，南鋼一直走自我積累、自我發(fā)展的道路，技術(shù)引進較遲緩，經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換較慢，已經(jīng)不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展需要，必須借助資本集聚，迅速擴張，獲得技術(shù)競爭力和規(guī)模競爭力。　　二、南鋼股份要約收購進行情況與結(jié)果　　南鋼股份(600282)收購在2003年7月12日期滿，7月15日公司發(fā)布公告，公布了收購結(jié)果。收購者為公司上級南鋼集團的合資子公司——南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，%國有股股權(quán)作為對南鋼聯(lián)合的增資而觸發(fā)了要約收購義務(wù)?！　。ǘ┕蓹?quán)分裂重大障礙　　就國外的要約收購而言，由于絕大多數(shù)上市公司股份是全流通的，要約收購?fù)且粓黾ち业墓蓹?quán)爭奪戰(zhàn)，收購價通常比市場價要高，出現(xiàn)要約收購的公司一般都會導(dǎo)致股價大漲。既然收購方用低價收購非流通股就已經(jīng)可以達成收購目的，那當(dāng)然就不愿花高價去買流通股了。上市公司的收購行為，要完全符合《上市公司收購管理辦法》所明示的可以申請豁免要約收購義務(wù)的情況的，其實很少。此差價一方面使流通股東不愿意賣給收購方，從而