【正文】 人才的標(biāo)準(zhǔn)：人分為四等 ? 上上等的人有能力沒脾氣； ? 中上等的人有能力有脾氣； ? 中下等的人沒能力沒脾氣； ? 下下等的人沒能力有脾氣。 員工的增加或許可以使效率暫時提升 ， 但是 這些新進的人員最后也會因晉升過程而到達不勝任階 層 ， 唯一改善的方法就是再次增雇員工 ， 再次獲得暫 時的高效率 ， 然后是另一次逐漸歸于無效率 。 關(guān)于組織中的冗員 彼得認(rèn)為帕金森理論設(shè)計有缺陷 。 ”每一個職工最終都將達到彼得高地 ， 在該處他的提升商數(shù) （ PQ） 為零 。 ? 于是創(chuàng)造很多部門以分化對自己的威脅 彼得原理 ? 彼得原理 (. Peter) ? “ 在一個等級制度中 ， 每個職工趨向于上升到他所不能勝任的地位 ” 。 并后整合難點 ? 人事整合 ? 是否派任及如何派任主要管理人員 ? 案例： ? 聯(lián)想出任 IBM個人電腦董事長，對方出任總經(jīng)理 ,美國聯(lián)想基本依存 IBM文化； ? 首都機場收購各省機場后，一般只派財務(wù)總監(jiān)，但是否成功尚不可知，沒有文化滲透； ? TCL2023年收購金科集團，只派財務(wù)總監(jiān)，未作文化整合與制度整合，失?。? 并后整合難點 ? 人事整合 ? 貴州省機場管理公司接管同仁機場，為穩(wěn)定、安全考慮，原總經(jīng)理留任，但能力、職業(yè)道德、工作水平不夠，反而成為發(fā)展障礙。 ? 評： ? 出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司沒有意義。 ? 效果： ? 期末存貨 10。 ? 信息不對稱程度：對目標(biāo)公司的信息越不對稱，越應(yīng)用換股方式 并后整合 ? 戰(zhàn)略定位、愿景安排 ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品現(xiàn)整合 ? 制度整合 ? 經(jīng)營政策和方向的調(diào)整 ?文化整合 ?人事整合 ? 利益相關(guān)者整合 并后整合難點 ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品線整合（ BPR) 中國服裝業(yè)龍頭老大雅戈爾 —縱向整合 ? 上游紡織城，中游服裝城，下游旗艦店 ? 首先是國內(nèi)最大的服裝制造業(yè)基地； 2023年與日商聯(lián)手，投資 1億美元，建成高端面料生產(chǎn)基地 ——紡織工業(yè)城； ? 堅信得渠道者的天下，發(fā)展雅戈爾零售終端 ? 由于生產(chǎn)系統(tǒng)不能跟上迅速變化的市場，產(chǎn)業(yè)鏈反應(yīng)遲緩，每次換季，積壓在全國各地賣場里的西服襯衫就亞大者出售，損失過億。 ? 目標(biāo)公司的偏好：為保證收購的順利進行，不能忽視目標(biāo)公司的支付偏好需求。管理層之所以經(jīng)常采用股票融資作為收購支付方式，在一定程度上是為了不喪失自由現(xiàn)金流給管理者帶來的個人利益，盡管這種個人利益對其它公眾股東利益造成了損害。 股票 非股票 全部公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 目標(biāo)公司 [1， +1] 13% % [20, 合并完成 ] % % 收購公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 樣本數(shù) 2194 1494 美國： 19731998年合并公告期間非正?；貓笱芯? 美國：并購 3年后購入其他公司股權(quán)的公司非正常回報 （ 19611993年） 樣本構(gòu)成 等 權(quán)（ %） 價值加權(quán)（ %） 全部樣本 股票支付 非股票支付 成長型公司 價值型公司 支付手段的比較 ? 無論是對收購方還是目標(biāo)公司的股東來說，股票支付都意味著較低的異常回報但為什么股票支付方式越來越流行呢？ 支付手段的比較 ? 信號傳導(dǎo)理論：收購方的管理者比外部投資者更具信息優(yōu)勢，更了解本公司的真實價值。 價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（交易結(jié)構(gòu)） ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 支付方式（現(xiàn)金、股票） ? 公司治理結(jié)構(gòu)安排 （董事會結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)） 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 控制權(quán)問題 ? 控制權(quán)價值 支付方式 現(xiàn)金方式 ：對主并公司現(xiàn)金流的影響 股票方式： 即“換股”，一般采用增發(fā)的方式進行。 價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價格） ? （ 3）可比公司法（ BENCHMARK) ? 通過與同行業(yè)相似公司比較，來估算目標(biāo)公司的價格。 價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價格） （ 2）市盈率法（ P/E） ? 即價格 /收益比率，反映的是公司股票的每股市價與每股盈利的比率。 案例： TCL收購阿爾卡特手機 ? 自 2023年 9月正式運營以來， TA公司在 2023年與今年一季度，分別虧損 億元和 ； ? 合資前期雙方欠缺準(zhǔn)備，調(diào)研不足而期望值過高，同時低估了雙方人員、文化的整合帶來的難度和復(fù)雜性。 通過并購獲得規(guī)模效益 ? 有些產(chǎn)業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本 如汽車業(yè)：單一工廠年產(chǎn)量應(yīng)在 30萬 以上才有競爭能力。融合進行了 2年多，才完成了比較好地人事架構(gòu)。戈恩改變了日本鋼鐵業(yè) ? 2023年，日產(chǎn)汽車社長戈恩上任不久，為削減成本，他向日本的鋼板供應(yīng)商們發(fā)出通知：降價兩成，否則集中采購，只選擇一家供應(yīng)商。 通過收購消滅競爭對手： 獲得壟斷地位 ? 只有獲得相對壟斷地位，才能阻止 邁克 波特五力分析中的行業(yè)內(nèi)競爭者， 獲得市場壟斷地位，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。 持續(xù)增長的關(guān)鍵在于如何建立起針對不同層面要求的組織 、 資源與財政管理系統(tǒng) ， 并將三個層面的管理系統(tǒng)納入一個平衡管理渠道 ， 成為一個整體 。 企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略： 通過并購獲得未來核心競爭力 ? 一個完整的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)有面對今天 、 明天和未來的三層業(yè)務(wù)鏈 。再向前推，我們看到了聯(lián)想整合 IBM個人電腦業(yè)務(wù)以及更往前的 TCL并購法國湯姆生電視公司，德國施耐德公司；法國阿爾卡特公司。 中國的兼并 ? 聯(lián)想 IBM (2023) ? TCL法國湯姆遜 (2023)、阿爾卡特(2023)；德國施耐德 ? 青島啤酒 國內(nèi)啤酒廠 (2023) ? 首都機場集團 六個省的機場 (2023) 中國的兼并 ? 回顧過去的 05年的七個月，我們看到了海爾集團參與美泰克集團竟購戰(zhàn)，我們看到中海油集團參與優(yōu)尼克石油公司并購戰(zhàn)以及包括中五礦參與加拿大礦業(yè)開發(fā)等等一系列并購案例。 戰(zhàn)略三角形 目標(biāo) 手段 資源 宏觀環(huán)境 微觀環(huán)境 彼得 . 杜拉克名言 ?Do right things ?Do things right 并購的戰(zhàn)略意圖 ? 獲取核心競爭力（或新技術(shù)） ? 消滅競爭對手 ? 獲得規(guī)模效益或協(xié)同效應(yīng) ? 提高對上游供應(yīng)商與下游客戶的議價能力 ? 合理配置資源 ? 獲取新的市場 通過并購獲取核心競爭力：企業(yè)生命的延續(xù) 核心競爭力是群體或團隊中 根深蒂固的 、 互相彌補的 一系列技能和知識的組合，借 助該能力，該組織能在某一領(lǐng)域擁有很強 的競爭能力并戰(zhàn)勝競爭對手 核心競爭力既是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的資源，又 是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的手段：它增強企業(yè)競爭能力。 ? 要同時考慮企業(yè)三個層面的發(fā)展機遇 ， 即在第一層發(fā)展和保有核心業(yè)務(wù) （ 今天 ） ；在第二層面建立新業(yè)務(wù)（ 明天 ） ；在第三層面選擇企業(yè)長遠發(fā)展的新生業(yè)務(wù)（ 未來 ） 。 波特五力分析） 潛在加入者 供應(yīng)方 購買方 替代品 產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有對手 新加入者的威脅 替代品的威脅 供方議價能力 買方議價能力 通過收購消滅競爭對手 ? 通過并購，消滅 邁克 1999年，青啤集團產(chǎn)量首次突破 100萬噸，超過連續(xù) 5年保持第一的燕京集團，重新奪回了久違的全國啤酒行業(yè)頭把交椅。 關(guān)于規(guī)模與議價能力的案例： 卡洛斯 ? 為應(yīng)對變化，川崎制鐵與日本鋼管被迫合并，成立JFE集團。 ? 合并重組后，鋼鐵業(yè)成本大大降低，鋼鐵業(yè)的議價能力大大增強。 ? 注意事項：選擇有實力的中介機構(gòu)；除報表分析外，關(guān)注報表之外的信息，特別是可能存在的陷阱。 關(guān)鍵難點在于現(xiàn)金流預(yù)期和貼現(xiàn)率確定，因此應(yīng)使用必要的敏感性分析。未來收益預(yù)期較高的企業(yè)可用較高的市盈率。適用于企業(yè)難以正常經(jīng)營的條件下。 ? 大量研究表明：不同的支付方式對股東利益的影響大不相同。 支付手段的比較 ? 自有現(xiàn)金流理論：現(xiàn)金支付可以減少自由現(xiàn)金流產(chǎn)生的代理成本，從而可以為股東創(chuàng)造更多的價值。 選擇支付手段 ? 其他考慮： ? 本公司的股票價值被市場高估時，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。 ? 融資成本與稅收因素：如果收益率高于利息，負(fù)債經(jīng)營有財務(wù)杠桿效應(yīng)和抵稅作用。出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司，為自己是使信息化，重新梳理銷售、財務(wù)、供應(yīng)、儲運、生產(chǎn)廠商、分公司、專賣店等環(huán)節(jié)。這條大系統(tǒng)還要保持每一個環(huán)節(jié)的靈活性，是一個巨大的挑戰(zhàn)。應(yīng)當(dāng)改善與零售商的結(jié)算方式，減少或取消賒銷，讓零售商決定自己采購的數(shù)量，將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁出去。 ? 組織的效率是第一位的，面子與人情站不住腳 冗員產(chǎn)生的原因 帕金森定理 ? 帕金森（ C． N． Parkinson） ? 組織中的高級主管采用分化和征服的策略，故意使組織效率降低，借以提升自己的權(quán)勢，這種現(xiàn)象即帕金森所說的“爬升金字塔”。 層級組織的工作任務(wù)多半是由尚未達到不勝任階層的員工完成的 。 是上面的 “ 拉動 ” ， 即依靠裙帶關(guān)系和熟人等從上面拉；其二是自我的 “ 推動 ” ， 即自我訓(xùn)練和進步等 ， 而前者是被普遍采用的 。 這些人無法改進現(xiàn)有的狀況 ， 因為所有的員 工已經(jīng)竭盡全力了 ， 為了再增進效率 ， 他們只好雇用更 多的員工 。 ? 人才缺乏的小企業(yè)表現(xiàn)出彼得原理特性。 ? 高學(xué)歷人的可能問題： ? 溝通能力弱；變通能力不足；過于注重學(xué)理而不諳世事；碶而不舍、同舟共濟的毅力不足。一個企業(yè)的文化揭示了該企業(yè)處理其事務(wù)的理念和哲學(xué)。 例如 ， 倡導(dǎo)節(jié)儉的價值觀會非常有利于成功實施和執(zhí)行低成本領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略；支持創(chuàng)造性 ， 支持變化和挑戰(zhàn)現(xiàn)狀的價值觀有利于實施和執(zhí)行一種支持產(chǎn)品革新和技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略 。文化類型差異太大的公司之間合并，可能會是災(zāi)難性的。 并購的會計處理 ? 所謂公允價值，是指在一項公平交易中，由自愿交易的雙方按照可辨認(rèn)的合理方式，確定交易的價格。也無購買價格。 ? 兩種方法在企業(yè)留存收益上的確認(rèn)和處理存在明顯差別：購買法在合并日將被購企業(yè)的利潤資本化了，所以合并后集團的未分配利潤只留下收購方的部分。 ? 由于權(quán)益結(jié)合法下，