【正文】 3 Global Crossing 3， 3 數(shù)值 全球化度 多元化度 0 香港 核心業(yè)務(wù) 1 內(nèi)地及臺灣 核心業(yè)務(wù)直接相關(guān) 2 亞洲 核心業(yè)務(wù)間接相關(guān) 3 全球 其他業(yè)務(wù) 六個主要行業(yè)稅息前凈利增長圖 1 0 0 % 5 0 %0%50%100%150%200%250%1998 1999 2022 2022基建業(yè)務(wù)能源業(yè)務(wù)零售生產(chǎn)及其他財務(wù)及投資港口及相關(guān)業(yè)務(wù)物業(yè)發(fā)展及控股整體業(yè)務(wù)全球化的一個例子：電訊業(yè)務(wù) 盈利 零點 虧損 未發(fā)展的新興市場 2G技術(shù)繼續(xù)帶來較高盈利增長 印度 澳門 加納 阿根廷 巴拉圭 斯里蘭卡 逐步走向成熟市場 由 2G技術(shù)逐步過渡到 3G 香港 以色列 澳大利亞 手機技術(shù)先進地區(qū) 全力開展 3G業(yè)務(wù) 英國 瑞典 丹麥 意大利 奧地利 2G成熟技術(shù)帶來的盈利可以用來支持新興 3G技術(shù)的初期投資和巨額虧損 “不為最先”策略 不為 最先 等待一段時間后，市場氣候往往更為明朗化，例如對香港房地產(chǎn)和中國內(nèi)地基建的選擇 可以收購已從事某項業(yè)務(wù)的公司，例如收購和黃進入港口業(yè) 通過對前人的觀察，可以掌握實務(wù)變化的規(guī)律，于是能比較準確地判斷決策的結(jié)果 如果是想推出一個新產(chǎn)品，等待一段時間后，消費者則更容易接受 “不為最先”策略的時機 不為 最先 高風險 眾多投資者競爭激烈，市場飽和 匯報 時間 “不為最先” 的典型例子 電訊業(yè) 1992年在英國推出 Rabbit 為英國第四 1994年在英國創(chuàng)立 Orange 為英國第四。這是中國互聯(lián)網(wǎng)史上最大的一起資本運作，雙方的合并也將打造出中國互聯(lián)網(wǎng)的航母級企業(yè)。 第一節(jié) 企業(yè)重組的形式 企業(yè)擴張的類型 按行業(yè)關(guān)聯(lián)性 按出資 方式 按擴張 態(tài)度 按擴張 場所 按擴張國家 橫向并購 縱向并購 多元并購 現(xiàn)金買資產(chǎn) 現(xiàn)金買股權(quán) 股權(quán)換資產(chǎn) 股權(quán)互換 善意并購 惡意并購 狗熊擁抱 公開市場收購 非公開市場收購 國內(nèi)并購 跨國并購 美國的五次并購浪潮 ? 第一次浪潮：橫向并購 ? 1897－ 1904 礦業(yè)和制造行業(yè) ? 美國鋼鐵集團（前身美國鋼鐵公司）、杜邦、標準石油（ 85％市場份額）、通用電氣、柯達公司、美國煙草公司（ 90％）（ “ 為了壟斷的并購 ” ） ? 第二次浪潮：縱向并購 1916－ 1929 “為了寡頭的并購 ” ? 通用汽車、 IBM、約翰－迪爾公司、聯(lián)合碳化合物公司 ? 第三次浪潮：混合并購 小魚吃大魚 ? 1965－ 1969 ? 美國國際電話電報公司 ITT（收購華國汽車租賃公司、喜來登酒店、大陸銀行及餐館連鎖店、消費信貸代理公司、家庭建筑公司、機場停車場等） ? 第四次浪潮：敵意并購 ? 1981－ 1989 超級并購浪潮、目標公司價值巨大 ? 套利 美國的五次并購浪潮 ? 第五次浪潮：戰(zhàn)略并購 ? 1992年 ? 并購規(guī)模巨大 ? 強強聯(lián)合 ? 換購方式進行并購 ? 跨國并購比例高 ? 第三產(chǎn)業(yè) ? 法律監(jiān)管有放松的跡象 波音 +麥道 (強強聯(lián)合 ) ? 1996年 12月 15日 ,世界航空制造業(yè)排行 第一 的美國波音公司宣布收購世界航空制造業(yè)排行 第三 的美國麥道公司 . ? 這起合并事件，使世界航空制造業(yè)由原來波音、麥道和空中客車三家共同壟斷的局面， 變?yōu)椴ㄒ艉涂罩锌蛙?兩家之間進行超級競爭。第五章 兼并與收購 案例：中國石油行業(yè)重組 上游 中游 下游 石油部門 ★ ★ ★ 化工部門 ★ ★ ★ 地方政府 ★ ★ ★ ? 20世紀 80年代以前，我國石油行業(yè)基本是以橫向分割為主，石油部門管上游，化工部門管中游，地方政府管下游資產(chǎn) ? 20世紀 80年代以后，國務(wù)院重組石油行業(yè)，成立了中石油、中石化和中海油 3家公司，形成縱向分割，這實際上屬于行政性重組 上游 中游 下游 中石油 ★ ★ ★ ★ ★ ★ 中石化 ★ ★ ★ ★ ★ ★ 中海油 ★ ★ ★ 中外三大石油公司上中下游的業(yè)務(wù)重點 上游 中游 下游 ExxonMobil ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ BP ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ Shell ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ 上游 中游 下游 中石油 ★ ★ ★ ★ ★ ★ 中石化 ★ ★ ★ ★ ★ ★ 中海油 ★ ★ ★ 中國三大石油公司上中下游市場分布 30%43%43%71%68%70%57%57%20%24%0%0%0%9%7%0% 20% 40% 60% 80% 100%加油站總額成品油總銷售量汽油、柴油、煤油生產(chǎn)天然氣生產(chǎn)原油生產(chǎn)中石油中石化中海油中國三大石油公司上下游收入來源分布 0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%中石油 中石化 中海油勘探煉油及銷售化工天然氣中國企業(yè)并購重組的驅(qū)動力量 入世后， 企業(yè)競爭 加劇 抓大放小， 國有中小企 業(yè)私營化 資本市場 迅速發(fā)展 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 調(diào)整，企 業(yè)集中化 趨勢 政府監(jiān)管 的規(guī)范與 放松管制 的趨勢 未來幾年，中國企業(yè)將面臨前所未有的并購重組浪潮 學 習 提 示 兼并與收購等公司重組活動被認為代表著一種新型的產(chǎn)業(yè)力量，這種力量提高了企業(yè)勞動生產(chǎn)率、盈利性和競爭力，加速了優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展，促使資源得到優(yōu)化配置，推動了一國生產(chǎn)力的增長。本章要求把握投資銀行并購業(yè)務(wù)的基本運作內(nèi)容，初步掌握并購的操作和策略選擇。而雅虎獲得阿里巴巴 40%現(xiàn)金收益和 35%的表決權(quán)。對百度，這個純搜索技術(shù)公司；對 Ebay易趣，這個純電子商務(wù)公司；對新浪、搜狐等已顯衰退趨勢的門戶網(wǎng)站都有不同程度的沖擊。長江實業(yè)1979年收購和黃時，貨物及貨柜處理已成為和黃的第二大盈利來源 網(wǎng)絡(luò)業(yè) 2022年上市 在 ， 1999年 11月、 12月就已經(jīng)有 7家科技網(wǎng)絡(luò)公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 收縮性并購重組 ? 分立（ spinoffs） ? 子股換母股 （ Splitoff） ? 完全析產(chǎn)分股 （ Splitup） ? 剝離（ divestiture） 分立 ? 母公司將其資產(chǎn)和負債獨立出去，成為一家或數(shù)家獨立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東 ? 子股換母股 ? 母公司將一部分資產(chǎn)和負債分立出來，成立一家獨立的公司，但母公司仍然存在 ? 完全析產(chǎn)分股 ? 母公司的資產(chǎn)和負債被分立成不同的新公司，而母公司不復(fù)存在 子股換母股 股東 公司 A 資產(chǎn) B 股東 公司 B 公司 A 完全析產(chǎn)分股 股東 公司 A 資產(chǎn) B 股東 公司 C 公司 B 資產(chǎn) C 剝離 ? 將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當?shù)膱蟪? 剝離（續(xù)） 股東 A 公司 A 資產(chǎn) B 股東 A 資產(chǎn) B 公司 A 股東 B 現(xiàn)金 第二節(jié) 并購理論 并購理論 ? 一、效率理論 ? 二、價值低估理論 ? 三、代理問題理論與管理主義 ? 四、市場力量理論 ? 五、稅收節(jié)約理論 ? 六、戰(zhàn)略性重組理論 第二節(jié) 并購理論 一 、 效率理論 （一）效率差異理論 該理論表明效率高的企業(yè)將收購效率低的企業(yè)，并且通過提高其效率來實現(xiàn)潛在的利潤；這意味著收購企業(yè)具有額外的管理能力。規(guī)模經(jīng)濟指通過將產(chǎn)量提高到足以使固定成本充分分散的臨界值之上，所能實現(xiàn)的經(jīng)濟節(jié)約。 銀行并購 第二節(jié) 并購理論 （四）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 這一理論指建立企業(yè)內(nèi)部資本市場可能獲得的效率提高、企業(yè)在融資過程中發(fā)生的固定費用與交易成本方面所能獲得的規(guī)模經(jīng)濟，以及企業(yè)現(xiàn)金流更加穩(wěn)定而導致負債能力的提高及稅收的節(jié)省。現(xiàn)代公司由于股東所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)相分離，使得管理者的利益并不總是與股東利益相一致。因為并不是所有管理者的動機都是為了實現(xiàn)最大化股東財富的目標，管理者可能從自身的利益或效用最大化出發(fā)作出并購的決策。 ? 匯源之所以愿意接受可口可樂收購要約，是因為近年來存在業(yè)績下滑，資金鏈緊張以及渠道存在諸多問題。 爭論的焦點是：涉及民族品牌發(fā)展，涉及行政是否干預(yù)市場競爭，甚至被一些人聯(lián)系到了貿(mào)易保護主義。第二，如果收購成功，可口可樂對果汁市場的控制力會明顯增強，使其它企業(yè)沒有能力再進入這個市場。 許多學者強調(diào)，并購交易的發(fā)生是由于企業(yè)環(huán)境的變化，而不僅僅是與企業(yè)自身經(jīng)營決策有關(guān)。 ? 雙匯股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，消息一出，旋即招來 AIG、JP摩根等眾多國際投資機構(gòu)前來洽商。 ? 但出于對石油資源和中國問題的極度敏感，美國一些政客和另一競購對手雪佛龍公司刻意將這一并購行為政治化，雖然中海油的報價優(yōu)于雪佛龍的報價，尤尼科董事會最終還是接受了雪佛龍的報價，使得中海油于 2022年 8月 2日遺憾地宣布退出這場收購戰(zhàn)。 企業(yè)并購的五大步驟：第一步 自我評估 篩選目標公司 協(xié)商價格 估價及會計處理 并購后整合 ? 評估自身實力 ? 完成并購前必須保守秘密 ? 確認增加公司價值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標公司的準則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評價目標公司的價值以及收購溢價金額 ?估算實際績效 ?會計與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景和動機 ?了解競爭者的背景和動機 ?建立談判策略 ?決定收購底價 自我評估 ? 公司是否有實力收購目標公司 ? 必須保守秘密 ? 收購價格上升 ? 目標公司反收購 ? 是否增加公司價值 AABBBAABVVVVVV并購價格－）（并購價格－）（并購成本并購