【正文】 利益并購(gòu)凈現(xiàn)值????????企業(yè)并購(gòu)的五大步驟：第二步 自我評(píng)估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會(huì)計(jì)處理 并購(gòu)后整合 ? 評(píng)估自身實(shí)力 ? 完成并購(gòu)前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購(gòu)后公司的目標(biāo)和建立對(duì)公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評(píng)級(jí)目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購(gòu)溢價(jià)金額 ?估算實(shí)際績(jī)效 ?會(huì)計(jì)與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景的動(dòng)機(jī) ?了解競(jìng)爭(zhēng)者的背景和動(dòng)機(jī) ?建立談判策略 ?決定收購(gòu)底價(jià) 13家目標(biāo)公司 股本不超過(guò) 42022萬(wàn)元 銷售收入不少于 7000萬(wàn)元 60%以上必須外銷 超過(guò) 7% 負(fù)債比率低于 40% 公司章程無(wú)反收購(gòu)條款 剩下符合所有篩選準(zhǔn)則的公司 篩選準(zhǔn)則 收購(gòu)容易性 銷售收入 銷售地區(qū) 市場(chǎng)占有率 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 股本 A B C D E F G H I J K L M 企業(yè)并購(gòu)的五大步驟：第三步 自我評(píng)估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會(huì)計(jì)處理 并購(gòu)后整合 ? 評(píng)估自身實(shí)力 ? 完成并購(gòu)前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購(gòu)后公司的目標(biāo)和建立對(duì)公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評(píng)級(jí)目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購(gòu)溢價(jià)金額 ?估算實(shí)際績(jī)效 ?會(huì)計(jì)與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景的動(dòng)機(jī) ?了解競(jìng)爭(zhēng)者的背景和動(dòng)機(jī) ?建立談判策略 ?決定收購(gòu)底價(jià) 估價(jià) ? 估價(jià)模型 ? 現(xiàn)金流折線法 ? 可比公司法 ? 市場(chǎng)價(jià)值法 ? 財(cái)產(chǎn)清理價(jià)值法 ? 非量化因素 ? 宏觀因素：經(jīng)濟(jì)周期、股市預(yù)期、行業(yè)門檻高低 ? 微觀因素：市場(chǎng)地位、假定的協(xié)同效應(yīng)、動(dòng)機(jī)、收購(gòu)方融資能力、雙方稅收負(fù)擔(dān)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的投標(biāo)、對(duì)價(jià)形式、實(shí)際選擇、目標(biāo)公司的控制因素等。 第四節(jié) 并購(gòu)估值定價(jià)和收購(gòu)對(duì)價(jià)收購(gòu)對(duì)價(jià) 4．公司債券 一般有可轉(zhuǎn)換債券、附有認(rèn)股權(quán)證的公司債券和未附選擇權(quán)的普通公司債券等具體形式。當(dāng)收購(gòu)公司為子公司時(shí)，如果母公司希望減少其對(duì)子公司持有的權(quán)益比例，那么子公司增發(fā)股票并出售給其他投資者以籌集收購(gòu)所需要的現(xiàn)金，或?qū)⒐善庇糜谥Ц顿?gòu)買價(jià)款（換股收購(gòu) )，都是可選擇的方法。 第四節(jié) 并購(gòu)估值定價(jià)和收購(gòu)對(duì)價(jià) 3．稅收 換股收購(gòu)可使目標(biāo)公司股東延遲資本利得應(yīng)納稅款的支付，并且保留了日后通過(guò)售出換股收購(gòu)所得到的股票以取得現(xiàn)金的選擇權(quán)。 第四節(jié) 并購(gòu)估值定價(jià)和收購(gòu)對(duì)價(jià) 4．市場(chǎng)環(huán)境和條件 例如，證券市場(chǎng)走勢(shì)疲軟或持續(xù)低迷，投資者要承受價(jià)格跌落的風(fēng)險(xiǎn)，目標(biāo)公司股東因此可能拒絕換股收購(gòu)。 購(gòu)買法 :被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債按照公允市價(jià)確認(rèn)入賬，一般高于其歷史成本（賬面價(jià)值），從而實(shí)際支付的收購(gòu)價(jià)格與被收購(gòu)資產(chǎn)價(jià)值兩者之間存在一個(gè)差額，這一差額將以商譽(yù)的形式在并購(gòu)后的企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表中列示。企業(yè)當(dāng)期及未來(lái)一段時(shí)期的報(bào)告收益較高。例如，當(dāng)法律禁止企業(yè)向銀行貸款用于股權(quán)投資，或者限制將貸款用于收購(gòu)，以及相關(guān)法規(guī)禁止被收購(gòu)公司向收購(gòu)方提供任何形式的財(cái)務(wù)援助時(shí)，現(xiàn)金不足的收購(gòu)方可能因缺乏其他獲得現(xiàn)金的渠道而難以進(jìn)行現(xiàn)金收購(gòu)。 資本結(jié)構(gòu)重構(gòu) 死亡換股 是指目標(biāo)公司發(fā)行 公司債 、特別股或它們的組合，以交換發(fā)行在外的本公司 普通股 ，通過(guò)減少流通在外股數(shù)以抬高股價(jià)，并迫使收購(gòu)方提高其 股份支付 的收購(gòu)價(jià)。 ? (2)超級(jí)多數(shù)條款：公司章程都需規(guī)定修改章程或重大事項(xiàng)(如公司的清盤、并購(gòu)、資產(chǎn)的租賃 )所需投票權(quán)的比例。公平價(jià)格條款規(guī)定收購(gòu)方必須向少數(shù)股東支付目標(biāo)公司股票的公平價(jià)格。 “ 翻反 ” 計(jì)劃是設(shè)定一個(gè)被收購(gòu)的觸發(fā)點(diǎn)，如果收購(gòu)方持有目標(biāo)公司股票超過(guò) 25%，假設(shè)這是目標(biāo)公司設(shè)定的觸發(fā)點(diǎn)，目標(biāo)公司的股東就有權(quán)以很便宜的價(jià)格去購(gòu)買收購(gòu)方的股票。 2月 22日，新浪管理層拋出股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃 (即 “ 毒丸 ” 計(jì)劃 )，通過(guò)稀釋股權(quán)的方式來(lái)阻止盛大收購(gòu)，從而保障公司所有股東的最大利益； ? 該項(xiàng)權(quán)益計(jì)劃實(shí)施后，每位在登記之日（預(yù)計(jì)為 2022年 月 日）登記在冊(cè)的持股人，其所持有的每份新浪普通股將分到一份股東權(quán)利。在其后發(fā)生收購(gòu)事件的情況下，權(quán)利持有人將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買收購(gòu)方的普通股。在「填寫登記日期」的登記日期之后，新浪也將向各持股人發(fā)送郵件，進(jìn)一步闡述該股東權(quán)益計(jì)劃的詳細(xì)信息。鎖定有兩種不同類型： ? （ 1）股份鎖定，即同意白衣騎士購(gòu)買目標(biāo)公司庫(kù)存股或已經(jīng)授權(quán)但尚未發(fā)行的股份，或給予上述購(gòu)買的選擇權(quán)； ? （ 2）財(cái)產(chǎn)鎖定，即授予白衣騎士購(gòu)買目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽訂一份當(dāng)敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)即由后者將主要資產(chǎn)售予前者的合約。太太與麗珠有很強(qiáng)的互補(bǔ)性需求，前者缺少像麗珠那樣的優(yōu)勢(shì)品牌的處方藥以及 銷售渠道 ，而后者也需要 太太式 的管理。 ? Champion International的管理層邀請(qǐng) Warren Buffett公司充當(dāng) 白護(hù)衛(wèi)購(gòu)買本公司的股票 .1989年 , Champion International以 %的年股利率向 Warren Buffett公司發(fā)行了 3億元的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ,這比市場(chǎng)同期 7%的利率高出了近 %個(gè)百分點(diǎn) ,但 Warren Buffett的持股比率被限制在 18%以內(nèi) . 返回上一級(jí)帕克曼式反收購(gòu) ? 這是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購(gòu)策略。此種防御地進(jìn)攻策略風(fēng)險(xiǎn)較大。不論訴訟成功與否，都為目標(biāo)公司爭(zhēng)得了時(shí)間，這是該策略被廣為采用的主要原因。目標(biāo)公司認(rèn)定收購(gòu)方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時(shí)、充分或準(zhǔn)確地披露信息等。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營(yíng)業(yè)部。 因此，中信證券擬收購(gòu)廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè) “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購(gòu)措施 廣發(fā)證券反收購(gòu)可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動(dòng) 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對(duì) 9月 3日，反對(duì)中信證券收購(gòu) 廣發(fā)員工 “ 陳情 ” 廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對(duì)中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場(chǎng)和態(tài)度。 ” ２．發(fā)起員工收購(gòu)股權(quán)行動(dòng) 9月 7日。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ３．結(jié)成反收購(gòu)?fù)塑? 吉林敖東原來(lái)持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 返回上一級(jí)案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 第五節(jié) 杠杠收購(gòu)與管理層收購(gòu) 第六節(jié) 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu) 一 、 杠桿收購(gòu)及其特點(diǎn) 杠桿收購(gòu) 杠桿收購(gòu)（ leverage buyout， LBO）是指收購(gòu)集團(tuán)主要通過(guò)大量的債務(wù)融資購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的股票或資產(chǎn)的一種收購(gòu)方法。 第六節(jié) 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)二、杠桿收購(gòu)的操作原理 杠桿收購(gòu)的實(shí)施過(guò)程 ： 第一階段：籌措收購(gòu)所需要的資金 第六節(jié) 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu) 優(yōu)先債務(wù) 夾層債務(wù) 夾層債務(wù) 夾層債務(wù) 股本 本 第二階段：收購(gòu)目標(biāo)公司 其收購(gòu)形式有購(gòu)買股票和購(gòu)買資產(chǎn)兩種。這樣，目標(biāo)公司可以對(duì)股 東發(fā)放紅利，或者變成投資公司，用這些現(xiàn)金進(jìn)行投資，再 將投資所得分發(fā)給股東。這些重組措施將為償還債務(wù)提供所需的資金。第二種方法是將公司出售給新的買主。 第六節(jié) 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)四、投資銀行在杠桿收購(gòu)中的作用 幫助收購(gòu)集團(tuán)分析、測(cè)算目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的規(guī)模、來(lái)源及穩(wěn)定性； 設(shè)計(jì)債務(wù)結(jié)構(gòu)。收購(gòu)資金如何解決，成了徐建榮和顧一平頭疼的問(wèn)題 單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)） 徐建榮 精細(xì)集團(tuán) 蘇州信托 投資者 蘇州精細(xì)集團(tuán)管理層收購(gòu) 融資項(xiàng)目集合資金信托合同 信托貸款： ， 3年 ， 年利率 6% 收購(gòu) 10%股份 顧一平 信托貸款： ， 3年 ， 年利率 6% 收購(gòu) 90%股份 股份收購(gòu)：上影數(shù)碼 ? 上海上影數(shù)碼傳播股份有限公司成立于 2022年 ? 股權(quán)比例見(jiàn)左圖 洋浦新九洲實(shí)業(yè)有限公司( 3 1 % )上海東方廣播電視技術(shù)公司(6%)上海電影制片廠(27%)上海文廣投資有限公司( 2 1 % )深圳市創(chuàng)新科技投資有限公司(15%)股份收購(gòu)：上影數(shù)碼（續(xù)） ? 上影數(shù)碼擬通過(guò)增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行 MBO，即向公司董事長(zhǎng)朱永德增發(fā) 2500萬(wàn)股股份，占上影數(shù)碼增資擴(kuò)股后股權(quán)比例的 %，每股 1元，從而朱永德成為公司第一大股東 ? 但無(wú)論從資金上來(lái)說(shuō)還是從其他方面而言，現(xiàn)在購(gòu)買增發(fā)的股份對(duì)于朱永德都不是很合適 ? 慶泰信托為此設(shè)計(jì)了合理的方案 股份收購(gòu)：上影數(shù)碼（續(xù)） 慶泰信托 上影數(shù)碼 投資者 資金信托合同 收購(gòu)股份 朱永德 股份購(gòu)買協(xié)議 股份收購(gòu)：上影數(shù)碼（續(xù)） ? 朱永德與慶泰信托簽訂股份購(gòu)買協(xié)議，承諾兩年后溢價(jià)購(gòu)買慶泰信托擬持有的上影數(shù)碼股份 ? 慶泰信托發(fā)行資金信托計(jì)劃，融資 2500萬(wàn)元，用于購(gòu)買上影數(shù)碼擬增發(fā)的股份 2500萬(wàn)股，占上影數(shù)碼增資擴(kuò)股后股權(quán)比例的 % ? 慶泰信托購(gòu)買上影數(shù)碼增發(fā)的股份，成為上影數(shù)碼第一大股東，行使股東權(quán)利 ? 兩年后，朱永德以約定的溢價(jià)購(gòu)買慶泰信托持有的上影數(shù)碼 % 股份收購(gòu)：上影數(shù)碼（續(xù)） 100% 上海電影制片廠等股東 上影數(shù)碼 信托收購(gòu)前 股份收購(gòu)：上影數(shù)碼（續(xù)） 上海電影制片廠等股東 上影數(shù)碼 % 慶泰信托 % 信托收購(gòu)后 股份收購(gòu)：上影數(shù)碼（續(xù)） 上海電影制片廠等股東 上影數(shù)碼 % 朱永德 % 信托退出后 與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè) ? A公司是一個(gè)集體企業(yè)，主業(yè)為鋼板制造 ? 當(dāng)?shù)卣畬⑵淞腥敫闹破髽I(yè)行列，由于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好，成為公司管理層、當(dāng)?shù)孛駹I(yíng)企業(yè)和外地企業(yè)的爭(zhēng)相競(jìng)購(gòu)的目標(biāo) ? 根據(jù)當(dāng)?shù)卣母闹凭?，管理層具有?yōu)先收購(gòu)權(quán)，且收購(gòu)價(jià)能享受一定