【正文】 、交易、中介、咨詢、設計、建材生產(chǎn)銷售、建筑裝飾、物業(yè)管理以及科、工、貿(mào)為一體的多法人、多層次、多元化的經(jīng)濟實體。二、交易各方背景資料：（一）上房集團上房集團成立于1996年8月，是按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，由上海市房屋土地管理局屬下的上海市房產(chǎn)經(jīng)營公司、建筑裝飾材料集團等數(shù)十家行業(yè)內(nèi)知名度極高的房地產(chǎn)、建材相關(guān)企業(yè)組建而成的大型企業(yè)集團。所謂買殼上市，是指非上市的具有獨立法人資格的企業(yè)，通過收購上市公司并獲得上市公司的控股股權(quán)后，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司，從而實現(xiàn)非上市的控股公司間接上市的過程。嘉豐股份（金豐投資）董事長徐林寶在對原嘉豐股份進行資產(chǎn)置換后表示，公司將盡快改善經(jīng)營業(yè)績，恢復公司配股籌資能力，并為廣大投資者帶來豐厚回報。通過改組董事會、監(jiān)事會，上房集團經(jīng)營層全面入主嘉豐股份（金豐投資），從而保證嘉豐股份（金豐投資）順利實現(xiàn)上房集團的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。會議還以65163863股贊成，57871股反對，8500股棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司更名的議案》，公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。會議以65175063股贊成，46671股反對，8500股棄權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換、變更主營業(yè)務的議案》。1998年6月25日，嘉豐股份與控股股東上房集團簽署協(xié)議，對原紡織資產(chǎn)進行整體資產(chǎn)置換。1998年5月26日，嘉豐股份第二屆董事會第十四次會議召開，審議并決定：鑒于嘉豐股份1996年度和1997年度主營業(yè)務連續(xù)虧損，并且1998年上半年主營業(yè)務繼續(xù)滑坡，為了維護投資者利益，公司決定向上海證券交易所同意，嘉豐股份于1998年5月29日開始實行特別處理，有關(guān)事項公告如下：股票報價日漲幅限制為5%。該次人事變動于1998年3月2日在《上海證券報》和《中國證券報》上公布。1998年2月28日嘉豐股份召開臨時股東大會，審議并通過決議，對嘉豐股份的全部董事會成員和監(jiān)事會成員進行更換，新選舉的董事會和監(jiān)事會成員均來自于上房集團。上房集團成為嘉豐股份的絕對控股股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，嘉豐股份總股本及股本結(jié)構(gòu)不變。經(jīng)國家國資局（國資企發(fā)〖1997〗328號）、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)函〖1997〗54號文批準，同意豁免上房集團向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購要約的義務。上房集團整體置換嘉豐股份案例一、案例經(jīng)過簡介：新潮吸并新牟股份是一次典型的強強聯(lián)合，新潮實業(yè)的優(yōu)勢在于其擁有的融資渠道和管理機制，新牟股份具有發(fā)展前景看好的產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品，合并后存續(xù)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)趨于合理，當期經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景向好。新潮吸并新牟豐富了企業(yè)資產(chǎn)重組的內(nèi)容，對上市公司而言，采取吸收合并的方式進行資產(chǎn)重組，合并與自身產(chǎn)業(yè)相關(guān)的公司，可以擴大公司的主營業(yè)務，實現(xiàn)規(guī)模效應以及上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。首先是對資產(chǎn)重組中支付方式的創(chuàng)新，采取了換股的方式保留了新牟股份原所有者的股東地位，避免了并購過程中大量的現(xiàn)金流。本次新潮實業(yè)吸并新牟股份對今后的購并重組操作有重要的借鑒與啟示作用。%，98年末，%%，成功的保住了配股生命線，保配戰(zhàn)役勝利結(jié)束。本次合并完成后，新牟股份作為被合并方被予以注銷，新牟股份經(jīng)評估、審計之后的資產(chǎn)、債權(quán)債務全部由新潮實業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關(guān)章程、合同、協(xié)議中涉及新牟股份的權(quán)利、義務事項均由合并后存續(xù)的新潮實業(yè)承擔。1998年12月7日，合并雙方在《上海證券報》發(fā)布公告，定于1999年1月7日分別召開臨時股東大會，審議雙方董事會提出的《關(guān)于煙臺新潮實業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預案》等事項。二、已流通股境內(nèi)上市的人民幣普通股 4， 4，已流通股份合計 4， 4，三、股份總數(shù) 14， 6， 2， 18，備注：本次合并行為出現(xiàn)的股本減少2，是由于新牟股份持有新潮實業(yè)股份的事實，在合并過程中直接注銷所致。一、尚未流通股 發(fā)起人法人股 10， 2， 7，其中：國家擁有股份 境內(nèi)法人股 10， 2， 7，募集法人股其中：境內(nèi)法人持股 2， 2，因合并增加的個人股 3， 3，其他（法人股轉(zhuǎn)配） 70 70尚未流通股合計 10， 6， 2， 14，吸收合并前后存續(xù)公司（新潮實業(yè)）的股本結(jié)構(gòu)變動情況： 單位：萬股項 目 98年8月31日股本數(shù) 增加 減少 吸收合并后股數(shù)由于合并前新牟股份為新潮實業(yè)的法人股股東，依據(jù)《公司法》第149條之規(guī)定。新潮吸并新牟的折股比例以1998年8月31日為審計基準日，以雙方經(jīng)評估、審計后的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率為主要依據(jù)，同時適度考慮經(jīng)營狀況、業(yè)績水平、融資能力、企業(yè)商譽、企業(yè)發(fā)展前景等因素，最后，綜合確定折股比例為3：1。在經(jīng)山東省人民政府魯政字[1998]261號文件批準的同時，報經(jīng)國家有關(guān)政府管理部門的同意，煙臺新潮實業(yè)與新牟股份開始進行吸收合并的試點。新潮實業(yè)、新牟股份以及母公司新牟集團在精心策劃下，早在98年5月就將新牟國際的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換給了新牟鋼鐵，才形成了新牟股份，也可以說新牟股份這家在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的公司實際上只是個殼，經(jīng)過吸收合并進入新潮實業(yè)，最終是要把集團的其他資產(chǎn)帶進上市公司中來。因支付方式不同，吸收合并可以有兩種基本方式：一、 合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得現(xiàn)金付給原股東，即消失公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金，從而喪失股東資格。吸并戰(zhàn)略終部署，保配之戰(zhàn)攻成就《中華人民共和國公司法》第一百八十四條規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種方式。新潮事業(yè)作為上市公司要求在股份制運作方面具有較強的公開性和較高的透明度，市場運作必須更為規(guī)范，與兄弟新潮合伙，有助于管理水平的提高。對于被合并方而言，新牟股份具有一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和技術(shù)實力，急欲尋求進一步的發(fā)展與擴張，通過與新潮實業(yè)合并，新牟股份以達到上市的目的，屆時新牟股份的個人股東將獲利不菲。一般而言，企業(yè)并購后的整合集中體現(xiàn)于管理規(guī)則和激勵機制兩個層次。而新牟股份經(jīng)營業(yè)績良好。吸收合并重組不發(fā)生現(xiàn)金的流動，避免了以大量現(xiàn)金投入為代價進入新行業(yè)的弊端；同時，合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進入新行業(yè)必要的人員培訓、管理經(jīng)驗的積累和銷售網(wǎng)絡的建立等。新潮實業(yè)以生產(chǎn)羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗等紡織品中的特殊品種為主，經(jīng)濟效益相對于高于行業(yè)整體水平，但同時也受限于原材料的稀缺和消費市場的相對狹小，尤其是外向型銷售格局受東南亞金融危機沖擊大，為此在保持原有經(jīng)營主業(yè)的前提下，開拓新的發(fā)展空間，并以相對低的成本與代價進入新的領(lǐng)域，成為新潮實業(yè)的必然選擇。近年，受東南亞金融危機以及國內(nèi)需求等因素的影響，紡織行業(yè)總體經(jīng)營狀況不盡人意。新牟實業(yè)在經(jīng)過近十年的發(fā)展，公司已形成紡織、海陸貨運、生產(chǎn)及生活資料的批發(fā)零售、科技開發(fā)等經(jīng)營范圍，被上交所列為綜合類。除了實現(xiàn)保配目標，以下重要因素也更加足了新潮吸并新牟的動力。公司在其財務顧問山東證券的協(xié)助下，一場保配戰(zhàn)役悄然打響。新牟股份目前下設建筑安裝工程分公司、染料化學分公司、鑄造分公司和養(yǎng)馬島秦皇體育娛樂中心四個分支機構(gòu)，其中建筑安裝分公司具有三級資質(zhì)和承攬大型鋼混工程、給排水、公路施工、污水處理等建筑和配套設施安裝能力；染料化學分公司主要生產(chǎn)高檔酸性材料及高純度中間體，設計規(guī)模為年產(chǎn)250噸，主要產(chǎn)品曾榮獲山東科技進步二等獎，被國家科委、國家技術(shù)監(jiān)督局等確定為國家級新產(chǎn)品；鍛造分公司主要從事精密鑄鐵件及起重設備制造。1994年，經(jīng)山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所魯交[1994]第10號文同意，新牟鋼鐵11500萬股個人股于1994年6月28日在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，1998年年8月27日終止交易，其全部股份已在山東證券登記有限責任公司集中托管。保配還靠親兄弟:新牟股份新牟股份（原山東新牟鋼鐵公司），與新潮實業(yè)為同母所生，其第一大股東都是新牟國際集團。隨著市場經(jīng)濟的深入發(fā)展和亞洲金融危機的影響蔓延， 一九九八年半年，經(jīng)過全體員工的共同努力，仍完成了各項生產(chǎn)任務，取得了較好的業(yè)績。 萬股，、法人股轉(zhuǎn)配70萬股。自1988年以來，曾榮獲全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)先進企業(yè)、全國先進企業(yè)出口創(chuàng)匯 飛龍獎，省級先進企業(yè)，省出口供貨先進企業(yè)，省重合同守信用單位，產(chǎn)品曾獲國家星火計劃新產(chǎn)品展覽金獎，第三屆全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)出口產(chǎn)品展覽金獎，94蒙古國烏蘭巴托國際博覽會金獎，省優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、省名牌產(chǎn)品的稱號。新潮實業(yè)在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機制取得了較好的經(jīng)濟效益。1993年12月經(jīng)國家體改委正式確認為繼續(xù)進行規(guī)范化的股份制試點企業(yè)。發(fā)起人以資產(chǎn)和現(xiàn)金參股，共計3061萬元，每股面值100元。該公司的前身是牟平縣毛紡廠，始建于1985年，1986年全套引進國外先進毛紡織制造設備，1987年2月投入試生產(chǎn)，1987年7月15日經(jīng)山東省牟平縣工商行政管理局注冊登記，注冊資本3000萬元。新潮實業(yè)舒筋壯骨，曾幾何時，春色滿園，紅杏出墻頭，人們除了傾慕之外，也多了幾分冷靜與思索。因此，推廣遼通化工經(jīng)驗的意義不在于學習其如何去處理具體的技術(shù)問題，而應是啟發(fā)企業(yè)去更積極地發(fā)揮主觀能動性，多方面地探索國有企業(yè)改革之路新潮吸并新牟股份在1998年的吸收合并運作中，清華同方吸并魯穎電子被視為經(jīng)典案例，掀起了吸收合并的大潮，一時風起云涌。從這個角度來看待遼通化工資產(chǎn)重組，它的成功就不僅僅是救活了一個企業(yè)，也為另一個企業(yè)帶來了巨大效益這么簡單。銀行貸款收不回來的怪圈。我國現(xiàn)有大批這樣的國有企業(yè)，并非是產(chǎn)品、銷售或管理等方面的原因，而是由于投資體制缺陷使之落入資本金匾乏，資產(chǎn)負債率過高的先天不足 之中，甚至資不抵債。一個成功的重組案必然是從企業(yè)自身的利益出發(fā)，而且符合政府在一定時期的政策意圖。因此企業(yè)與政府的關(guān)系既有統(tǒng)一的一面又有矛盾的一面。從微觀角度講，企業(yè)資產(chǎn)重組涉及方方面面，資金從哪里來，富余人員向哪里去，債務包袱誰來背等等，哪一樣沒有政府的支持都是個棘手的大問題。當前盛行一種說法，政府不應拉郎配，即政府不要給資產(chǎn)過多的行政干預。沒有遼河集團先行承擔起債務，沒有遼河集團對其進行股份制改造，遼通化工可能很難成功地收購錦天化，后者可能至今也難以擺脫債務危機的困擾。撥云見日，遼通化工模式看似簡單，其間卻旱一波三折，其中最為關(guān)鍵的是錦天化債務重組的安排。遼通化工資產(chǎn)重組大事記1995年5月 遼河集團開始籌劃進行企業(yè)股份制改造1995年9月 遼河集團決定與化工部深圳通達化工公司進行合作，利用額度發(fā)行B股并在深圳上市 1995年10月 股份公司籌備小組請有關(guān)中介機構(gòu)工作小組進駐現(xiàn)場，雙方就股份公司形象包裝和募股資金使用效果進行研究論證 1995年底 遼河集團收購并改組錦天化1996年1月1日錦西天然氣化工有限責任公司成立，注冊資本 59532．6萬元 1996年1月 遼寧省和化工部在沈陽召集有關(guān)單位舉行會議，原則通過了重組方案 1996年3月 遼通化工發(fā)起人協(xié)議正式簽定 1996年4月30日 遼通化工改制基準日1996牟9月 證監(jiān)會批準遼通化工發(fā)行 13000萬股A股1996年9月30日 錦天化資產(chǎn)評估基準日1996牟10月30 日 發(fā)行人遼通化工籌建登記日1996年12月1日 遼河集團轉(zhuǎn)讓錦天化股權(quán)實際生效日，轉(zhuǎn)讓價格按當日帳面凈資產(chǎn)確定 1997年1月3日 遼通化工面向社會發(fā)行A股，扣除成本后募集資金68120萬元1997年1月18日 遼通化工召開創(chuàng)立大會 1997年1月23日 遼通化工在深圳注冊登記，正式成立1997年3月30日 遼通化工收購錦天化合同簽字生效，合同價格為66682萬元在近期的國有企業(yè)資產(chǎn)重組熱中，優(yōu)勢企業(yè)先改制上市，再用發(fā)行股票募集的資金承擔虧損企業(yè)債務，優(yōu)勢互補，形成合力，共同發(fā)展的模式得到廣泛的提倡。1997年8月7日，遼通化工在公布的中期報告中稱，由于收購錦天化，公司業(yè)務實現(xiàn)翻番，完成生產(chǎn)銷售尿素49．5 萬噸，實現(xiàn)利潤15389．7萬元。1997年1月3日，遼通化工面向社會發(fā)行A股。隨著錦天化的債務重組的完成，遼通化工與錦天化也結(jié)束了蛻變的過程。在這個短暫的過程中，錦天化由一個產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、所屬關(guān)系不明、管理層次紊亂的不規(guī)范的國營企業(yè)改組包裝成一個產(chǎn)權(quán)明晰、管理嚴格的有限責任公司，資產(chǎn)負債率降低到70％的較合理水平。四、對錦天化先行改制還可加快整個資產(chǎn)重組改制工作的進度，遼通化工在募股資金到位后可立即對錦天化實行收購。二、改制使錦天化產(chǎn)權(quán)明晰，既使其以真面目示人，又有利于規(guī)范遼河集團與遼通化工乏間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，保護公眾投資者的利益。這一安排有幾個好處： 一、錦天化雖為虧損企業(yè)，但將其改制為有限責任公司是通過資產(chǎn)評估后進行的規(guī)范化的改制，可以避免錦天化的資產(chǎn)流失。1996年1月1日，錦西天然氣化工有限責任公司正式成立，注冊資本為59532．6萬元，其中遼河集團出資 57000萬元，%。理論上講，錦天化負債率超過100%，凈資產(chǎn)為 0，只要出一元錢即可將其收購，這在國外被稱為一元錢收購。排除了捆綁的種種可能，遼通化工與錦天化聯(lián)合的方式只能是先上市再用募股資金收購錦天化。顯然股本太大，額度不易保證，而且每股稅后利潤也大幅降低，集資效果不理想；另外，遼通化工的發(fā)起人遼河集團和遼通化工之間不能實現(xiàn)合理的現(xiàn)金流量分配，遼河集團承擔的約6億元債務無法按期償還。另一個方案是由遼河集團承擔短期債務并將其轉(zhuǎn)化為出資，從而把錦天化改造為有限責任公司，然后再將改制后的錦天化與遼河化肥廠捆在一起上市。有了扭虧的方案，股份公司籌備小