【正文】 家殼公司進(jìn)行重組，其中僅四家是由外地企業(yè)入主的原因。二是嘉豐股份股本結(jié)構(gòu)非常簡單，非流通股股東只有紡織控股一家，其余均為社會公眾股東，因此，從買殼上市的交易成本來看，上房集團(tuán)只需與紡織控股一家談判。（2）由于嘉豐股份1991997連續(xù)兩年主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，1998年上半年主營業(yè)務(wù)繼續(xù)惡化，如果任其發(fā)展，嘉豐股份將面臨被摘牌的危險(xiǎn)，出讓紡織控股股權(quán)，實(shí)際上是一種紡織控股“甩包袱”的行為；紡織控股出讓嘉豐股份全部國家股股權(quán)，但又將嘉豐股份紡織資產(chǎn)全部回購，并不等于是將“甩”也去的包袱再揀回來，因?yàn)閲鴦?wù)院宣布1998—2000年三年時(shí)間將解決國有企業(yè)問題，其中又將紡織行業(yè)作為解決國有企業(yè)問題的突破口，因此1998年國家對紡織行業(yè)出臺了一系列的優(yōu)惠政策，如對承擔(dān)壓錠任務(wù)的紡織企業(yè)給予財(cái)政補(bǔ)貼；對紡織企業(yè)長期形成的不良債務(wù)可予以核銷或給予5年時(shí)間的寬限期；提高紡織品出口的退稅率；紡織企業(yè)優(yōu)先享受“貸改投”政策等等。%，總的溢價(jià)達(dá)到6470萬元，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不過半年時(shí)間，整個(gè)買殼上市過程現(xiàn)金凈流出僅為3000萬元，這對實(shí)力雄厚的上房集團(tuán)來說是微不足道的。（二）紡織控股因此，從這一點(diǎn)來看，買殼上市的反面，正是賣殼方“賣殼退市”的過程，成功的案例應(yīng)該是實(shí)現(xiàn)賣殼方和買殼方的“雙贏”，上房集團(tuán)并購嘉豐股份即是一例。城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)之一，它會帶動(dòng)房地產(chǎn)、建材業(yè)、鋼材業(yè)等一系列重要行業(yè)的發(fā)展。嘉豐股份董事長徐林寶指出，1998年嘉豐股份（金豐投資）的主要經(jīng)營目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)2700萬元凈利潤，%，公司圍繞這一目標(biāo)所執(zhí)行的主要措施就是加大結(jié)構(gòu)調(diào)整力度，大力發(fā)展新型建材產(chǎn)業(yè)和拓展基礎(chǔ)設(shè)施配套項(xiàng)目。上房集團(tuán)還有一點(diǎn)區(qū)別于上海交運(yùn)的地方，就是上房集團(tuán)是在對嘉豐股份申請了特別處理后才進(jìn)行資產(chǎn)置換和變更主營業(yè)務(wù)的。上市公司申請?jiān)圏c(diǎn)，除了要向中國證監(jiān)會上報(bào)“申請?jiān)圏c(diǎn)申報(bào)材料”，還要上報(bào)“試點(diǎn)上市公司申請保留上市資格申報(bào)材料”，其中最重要的是要求省級人民政府出具批準(zhǔn)公司變更主營業(yè)務(wù)的書面意見。事實(shí)上，不僅僅是上房集團(tuán)并購嘉豐股份一個(gè)案例，同年發(fā)生的冠生園并購豐華等案例也是在市政府的積極支持下完成的。上房集團(tuán)并購嘉豐股份過程中，有一個(gè)非常重要的參與方，那就是上海亞洲商務(wù)投資咨詢有限公司（以下簡稱亞商）。隨著中國證券市場的不斷發(fā)展和日趨規(guī)范，類似亞商這樣的投資顧問公司也越來越多，比較著名的除了亞商外，還有清華紫光、北京新民生理財(cái)?shù)鹊?。申能股份回購?fù)瓿梢院?，公司股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)達(dá)到《公司法》、《證券法》的要求，為實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了更有利的條件。申能股份的控股母公司為申能（集團(tuán)）有限公司，是國有獨(dú)資的大型企業(yè)集團(tuán)。1987年以來上海地區(qū)新增裝機(jī)容量約5100MW，由申能股份參與投資的機(jī)組按投資比例計(jì)算達(dá)1934MW，占上海市總裝機(jī)容量的37．59％。申能股份自成立以來，一直保持著良好的經(jīng)營業(yè)績，每年都給股東派發(fā)現(xiàn)金紅利， 96年公司實(shí)施配股，每10股配8股，配股后998年業(yè)績更是大增。申能集團(tuán)由上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營和管理其下屬國有資產(chǎn)。 至1998年末，申能集團(tuán)總資產(chǎn)為127．64億元，國家所有者權(quán)益為92．13億元。公司作為國家需要控制的基礎(chǔ)性行業(yè)的國有控股上市公司和上海市的支柱企業(yè)之一，本次股份回購就是在這一新的精神指引下推出的，旨在對申能股份和國有股控股股東申能集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高運(yùn)作質(zhì)量，既有利于公司的完善和發(fā)展，也有利于增強(qiáng)控股股東申能集團(tuán)的實(shí)力，為公司今后持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展提供支持?；刭彶糠謬蟹ㄈ斯赡軌蚴构镜墓杀窘Y(jié)構(gòu)趨于規(guī)范，使之符合《公司法》的要求。此次用現(xiàn)金回購部分國有法人股，流出的僅是相應(yīng)一部分現(xiàn)金，所有創(chuàng)利項(xiàng)目全部留在公司，回購方案實(shí)施后，可增加公司的每股盈利，體現(xiàn)公司的內(nèi)在價(jià)值，提高企業(yè)的融資能力和資本運(yùn)作能力。以減少申能股份的注冊資本，達(dá)到提高公司股票的盈利能力，從而達(dá)到上市公司股本規(guī)模較適中，給申能股份的股東以更高的回報(bào)，同時(shí)使國有資產(chǎn)得以盤活，變現(xiàn)大量的資金用于社會其它事業(yè)。申能股份、申能集團(tuán)、南方證券公司和會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所共同參與制定了本次股份回購方案。其中第一筆10億元回購金在回購協(xié)議生效日起五天內(nèi)劃入申能集團(tuán)指定的銀行帳戶。回購自1999年12月17日至12月31日，回購決議有效期為6個(gè)月。股份回購后公司基本情況：本次股份回購?fù)瓿珊?，公司回購?0億股國有法人股將予以注銷，申能股份保留原有的法人資格，并全部承擔(dān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益，公司的注冊資本將由263308．7769萬元人民幣變更為163308．7769萬元人民幣，公司名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍不變。為了保護(hù)小股東的利益，確保公司凈資產(chǎn)的準(zhǔn)確性，在回購前公司需聘請具有證券資格的會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，對公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以精確的體現(xiàn)公司資產(chǎn)的價(jià)值。由于回購工作，須嚴(yán)格履行一系列的法定程序，同時(shí)又要保證回購工作的公正，在回購前須聘請一家律師事務(wù)所對公司的股份回購事宜進(jìn)行審查監(jiān)督。聘請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行工作咨詢。召開董事會。申能股份于1999年10月19日，在中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)公告了《申能股份有限公司三屆三次董事會決議公告》、《關(guān)于召開第十一次股東大會的。99年10月18日，申能股份召開三屆三次董事會會議對上述事項(xiàng)作出了決議 。本次回購工作申能股份聘請了南方證券有限公司參與了回購的全部工作。并出具了法律意見。申能股份本次聘請了上海大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司對其進(jìn)行了審計(jì)。本次股份回購后與公司存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)公司的控股股東即申能集團(tuán)的持股數(shù)量由211309．67萬股減少至111309．67萬股，持股比例由80．25％減少至68．16％，仍處于絕對控股地位。4 、股份注銷及權(quán)益終止日：此次注銷股份將是一次性完成，在驗(yàn)資報(bào)告出具后，通過向工商局變更登記及在上證中央登記結(jié)算公司完成股份變動(dòng)手續(xù)，申能股份將于年底前公布最終的股份變動(dòng)公告，宣布這次股份回購工作全部完成。這兩筆回購金在償付前將作為申能股份對申能集團(tuán)的債務(wù)，由申能股份按同期銀行活期存款利率向申能集團(tuán)支付利息。 本次回購支付資金的總額、來源和方式：，資金來源全部為公司自有資金。四、股份回購方案本次回購是由申能股份出資，向其控股股東申能集團(tuán)公司，購回其持有的申能股份的部分國有法人股，然后將其股份注銷，減少申能股份的股本。夯實(shí)資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展股份回購后申能集團(tuán)將用部分所得資金收購置換本公司由于歷史原因造成的非經(jīng)營性資產(chǎn)，進(jìn)一步夯實(shí)公司的資產(chǎn)質(zhì)量；繼續(xù)支持公司投資吳涇熱電廠八期工程、外高橋電廠二期工程等重大在建項(xiàng)目；積極推進(jìn)上海市能源結(jié)構(gòu)調(diào)整、推進(jìn)城市天然氣項(xiàng)目的開發(fā)，為申能股份今后的長遠(yuǎn)發(fā)展培育優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。公司主要從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營，經(jīng)營較穩(wěn)定。公司目前的股本結(jié)構(gòu)中，國有法人股占總股本的80．25％，流通A股和受讓轉(zhuǎn)配股占總股本的9．53％，社會公眾股的比例不符合《公司法》152條的規(guī)定：公司股本總額超過4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。三、股份回購原因、目的及原則實(shí)施戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整今年九月黨的十五屆四中全會就國有企業(yè)改革和發(fā)展提出了明確的方針，決議公告中明確提出：從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和國有企業(yè)。申能集團(tuán)實(shí)行董事會制，由董事會負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的保值、增值，繼續(xù)行使原申能電力開發(fā)公司的集資辦電職能并享有有關(guān)優(yōu)惠政策。公司自成立以來堅(jiān)持以電力能源建設(shè)為主，突出主業(yè)經(jīng)營，并通過資產(chǎn)重組，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部管理等手段，使公司的經(jīng)營始終保持在穩(wěn)步增長中。公司投資的在建電力能源項(xiàng)目有：外高橋電廠二期工程2900MW超臨界機(jī)組、吳涇熱電廠八期工程2600MW、天荒坪抽水蓄能電站6300MW機(jī)組。至1999年6月30日，申能股份的股份總數(shù)為263308．7769萬股，其中國有法人股211309．67萬股，占總股本的80．25％，募集法人股26899．9069萬股，占總股本的10．22％，流通A股16135．2萬股，受讓轉(zhuǎn)配股8964萬股，共占總股本的9．53％。一、申能股份的基本情況申能股份的前身是申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，申能電力開發(fā)公司改制為申能股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票，成為全國電力能源行業(yè)第一家股份制上市企業(yè)。這起股份回購先于云天化順利完成，從而將中國證券市場股份回購?fù)葡蛄诵碌母叱薄?申能瘦身消腫1999年12月22日，申能股份辦完了新的工商注冊登記手續(xù)，這時(shí)，距離公司首次刊登股份回購公告正好1個(gè)月的時(shí)間。1997年12月31日，上房集團(tuán)受讓嘉豐股份股權(quán)刊登公告，亞商也在《上海證券報(bào)》與《中國證券報(bào)》同時(shí)公布了財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；1998年7月2日，上房集團(tuán)與嘉豐股份之間資產(chǎn)置換聯(lián)合公告刊登，亞商也同時(shí)公布“關(guān)于上海嘉豐股份有限公司更名與實(shí)施資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告”。如果按照買殼上市過程中政府和市場所起的作用大小進(jìn)行分類，我們可以將凡在買殼上市過程中由政府起主要作用，市場配置殼資源的作用受到極大制約甚至根本不發(fā)揮作用的案例稱為政府主導(dǎo)型，如上房集團(tuán)并購嘉豐股份；相反，由市場起主要作用，市場機(jī)制得以較充分發(fā)揮的案例稱為市場主導(dǎo)型，如中遠(yuǎn)收購眾城。 地方政府大力支持。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，上市公司不得擅自行動(dòng)”。 上房集團(tuán)并購嘉豐股份是國內(nèi)證券市場買殼上市案例中第一起對殼公司進(jìn)行100%資產(chǎn)量置換并申請?zhí)貏e處理的案例。同樣，為房地產(chǎn)業(yè)配套的新型建材產(chǎn)業(yè)也將有良好的市場前景。 結(jié)構(gòu)調(diào)整業(yè)績升。隨后進(jìn)行的回購嘉豐股份全部資產(chǎn)，盡管按照評估值對紡織控股不利，但嘉豐股份資產(chǎn)質(zhì)量低下和財(cái)務(wù)狀況惡化的現(xiàn)狀也在相當(dāng)程度上應(yīng)由紡織控股負(fù)責(zé)。上房集團(tuán)已經(jīng)絕對控股了一家以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司——中華企業(yè)，通過本次嘉豐股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，上房集團(tuán)成功地控制了另一家以新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)為主業(yè)的上市公司——金豐投資，使得上房集團(tuán)兩大主營業(yè)務(wù)（即房地產(chǎn)和新型建材、基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)）得以均衡發(fā)展，屬下的中華企業(yè)和金豐投資實(shí)現(xiàn)主業(yè)各有側(cè)重，但又相互關(guān)聯(lián)相得益彰。（3）紡織控股出讓嘉豐股份股權(quán)后又回購嘉豐股份全部資產(chǎn)，整個(gè)過程回收了一筆可觀的現(xiàn)金，有利于紡織控股屬下其他項(xiàng)目的開發(fā)。與此相反，同樣發(fā)生在1997年的中遠(yuǎn)并購眾城案例中，中遠(yuǎn)為達(dá)到對眾城的絕對控股，先后與眾城的四名股東談判，分兩次才完成整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程，而且在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，中遠(yuǎn)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)格比第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)高出約29%。上房集團(tuán)對嘉豐股份發(fā)生興趣的主要有這樣兩點(diǎn)：一是嘉豐股份總股本較小，1992年上市以來，除了在上市次年配過一次股外，再也沒有實(shí)施過送股與轉(zhuǎn)增股本的方案，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前二級市場股價(jià)在4—6元，是名副其實(shí)的小盤三線股。２、上房集團(tuán)選擇嘉豐股份，可能是基于以下考慮：（１）嘉豐股份與上房集團(tuán)同處上海市，易獲得上海市政府支持。目前國家的新股發(fā)行政策仍采用額度管理，重點(diǎn)支持高科技、基礎(chǔ)設(shè)施、重要原材料等符合國家產(chǎn)業(yè)政策的行業(yè)和企業(yè)改制及發(fā)行股票，對上房集團(tuán)而言，盡管由于這次通過資產(chǎn)置換注入嘉豐股份的為其屬下新型建材業(yè)和城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)政策上符合發(fā)行股票的要求，但根據(jù)證監(jiān)〖1998〗13號文關(guān)于“同一集團(tuán)原則上不允許設(shè)立多家上市公司”的規(guī)定，上房集團(tuán)由于已經(jīng)擁有一家上市公司（中華企業(yè)），因此如果堅(jiān)持申請股票發(fā)行額度到最后成功上市，可能要花費(fèi)很長時(shí)間和相當(dāng)高的成本，而且未必一定能夠獲得成功。在收購兼并的主體選擇上，既可以以上房集團(tuán)自己的名義收購兼并，也可以以上市公司名義進(jìn)行，但有一點(diǎn)是共同的，即證券市場可以為其進(jìn)行收購兼并提供便利，從而為上房集團(tuán)的規(guī)模擴(kuò)張和提高在上海市乃至全國同行業(yè)的地位創(chuàng)造條件。通過入主嘉豐股份，將給上房集團(tuán)引入先進(jìn)的股份制和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。在證券市場進(jìn)行成功的買殼上市，能夠引起極大的轟動(dòng)效應(yīng)。鑒于嘉豐股份原資產(chǎn)主要是與棉紡生產(chǎn)相關(guān)的機(jī)器、設(shè)備與廠房等，同時(shí)紡織控股作為嘉豐股份上市前的原上級主管單位，且上市后一直是嘉豐股份的控股母公司的特殊背景，紡織控股承諾將回購從嘉豐股份置換出的全部資產(chǎn)，購回后將以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)新設(shè)一棉紡企業(yè)，繼續(xù)從事原有行業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營，同時(shí)紡織控股表示將使其享有國家在調(diào)整棉紡織業(yè)過程中出臺的全部優(yōu)惠政策。，經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所評估，截止1997年12月31日。置換后，嘉豐股份（金豐投資）的經(jīng)營能力將獲得改善，并最終納入上房集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。(三)紡織控股紡織控股是上海市紡織工業(yè)局根據(jù)“政資分開”、“政企分開”的原則，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求轉(zhuǎn)變而成的國家控股公司，主要職責(zé)就是經(jīng)營管理上海市紡織行業(yè)國有資產(chǎn)的國有企業(yè)。（二）嘉豐股份嘉豐股份前身是上海嘉豐棉紡織廠，經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，于1992年2月19日改制成股份有限公司。以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主業(yè)的上房集團(tuán)，是集房產(chǎn)開發(fā)、交易、中介、咨詢、設(shè)計(jì)、建材生產(chǎn)銷售、建筑裝飾、物業(yè)管理以及科、工、貿(mào)為一體的多法人、多層次、多元化的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。所謂買殼上市，是指非上市的具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，通過收購上市公司并獲得上市公司的控股股權(quán)后，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司，從而實(shí)現(xiàn)非上市的控股公司間接上市的過程。通過改組董事會、監(jiān)事會，上房集團(tuán)經(jīng)營層全面入主嘉豐股份（金豐投資），從而保證嘉豐股份（金豐投資）順利實(shí)現(xiàn)上房集團(tuán)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。會議以65175063股贊成，46671股反對，8500股棄權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換、變更主營業(yè)務(wù)的議案》。1998年5月26日，嘉豐股份第二屆董事會第十四次會議召開，審議并決定：鑒于嘉豐股份1996年度和1997年度主營業(yè)務(wù)連續(xù)虧損，并且1998年上半年主營業(yè)務(wù)繼續(xù)滑坡，為了維護(hù)投資者利益，公司決定向上海證券交易所同意，嘉豐股份于1998年5月29日開始實(shí)行特別處理，有關(guān)事項(xiàng)公告如下：股票報(bào)價(jià)日漲幅限制為5%。該次人事變動(dòng)于1998年3月2日在《上海證券報(bào)》和《中國證券報(bào)》上公布。上房集團(tuán)成為嘉豐股份的絕對控股股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，嘉豐股份總股本及股本結(jié)構(gòu)不變。上房集團(tuán)整體置換嘉豐股份案例一、案例經(jīng)過簡介：新潮吸并新牟豐富了企業(yè)資產(chǎn)重組