【正文】 第二百一十一條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。第十八章 附則第二百零九條 釋義(一)控股股東，是指其持有的股權占公司股本總額50 %以上的股東。以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第二百條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組應當對債權進行登記。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第15章 修改章程第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（1） 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（2） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（3） 股東大會決定修改公司章程。第一百八十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第一百八十條 公司合并或者分立的各方資產、債權、債務的處理，通過合同加以明確規(guī)定。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第一百七十條 公司在每一會計年度前6個月結束后60日以內編制公司的中期財務報告。第一百六十四條 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第一百六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務:(1) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；(2) 不得挪用公司資金；(3) 不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(4) 不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；(5) 不得違反公司章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(6) 未經股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；(7) 不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(8) 保守公司秘密，不得擅自披露公司秘密；(9) 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；(10) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。根據有關主管機關的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應當將有關事項的表決結果制作成監(jiān)事會決議，供有關主管機關登記或備案。監(jiān)事因故不能的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。第一百五十三條 監(jiān)事會議事規(guī)則應包括按照監(jiān)事會職責對監(jiān)事進行的適當分工及監(jiān)事會會議召開的條件、程序和參加的人員等事項。必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事(長)、高級管理人員提出罷免的建議。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，設副主席1人。 公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第一百三十九條 法定代表人是代表公司行使職權的簽字人。第一百三十四條 總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。 (十)本章程或董事會授予的其他職權。公司設副總經理2名，由董事會聘任或解聘。（三）會議議程。代為出席的董事應在授權范圍內行使權利。出席董事會的無關聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。董事長認為必要時，可以召集臨時董事會會議。(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告。各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。第一百零六條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股權或者合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定及其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）決定公司職工的工資、福利及獎懲方案；（十五）向股東大會提起聘請或更換為公司審計的會計事務所；（十六）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；（十七）法律、行政法規(guī)或本章程授予的其他職權。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。第8章 董事會第1節(jié) 董事第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票，提出異議的人可以參加點票。第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十四條 有關聯(lián)關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯(lián)關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前7日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。(六)股權激勵計劃。第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及報酬和支付方法；（四）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數； (五)公司年度預算方案、決算方案。第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。股東大會議事規(guī)則，由董事會擬定，股東大會批準。第七十條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十八條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。一旦出現(xiàn)延遲或取消的情形，召集人應在原定召開日前至少２個工作日通知并說明原因。第五十八條 股東大會召集人應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第五十七條規(guī)定對股東大會提案進行審查。第五十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。必要時，公司可提供視頻電話會議方式為股東參加股東大會提供便利?！　?八)審議批準股權激勵計劃；　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和股東的利益。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或自收到股東書面請求后30日內未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益遭到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司利益以自己的名義向人民法院提起訴訟。股東查閱、復制公司會計賬簿的，應按照公司有關規(guī)章制度的規(guī)定承擔保密義務。第三十六條 股東有權查閱、復制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。第三十一條 有下列情形之一的，對股東大會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照最近一期經審計每股凈資產溢價50%的價格收購其股份：（一）公司合并（二）公司分立。用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在符合法律規(guī)定的報刊上公告。第十八條 公司股份總數為 萬股，全部由發(fā)起人認購。第8條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。公司的股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任。第三條 公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員行使權力及職權、履行義務應當遵循公平和誠實信用原則。第9條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力的法律文件。 第十九條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認購的股份數： 發(fā)起人的姓名或名稱認購的股份數股份按例 第二十條 發(fā)起人的出資分 期繳付。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。所收購的股份應當1年內轉讓給職工。股東大會自股東大會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東大會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。股東提出前述要求的，應當向公司提供證明其持有公司股份的書面文件。第三十七條 股東有權向董事、監(jiān)事、總經理理及其他高級管理人員提出書面質詢，被質詢人員應當在收到書面質詢后30日內給予答復，如質詢事項及答復內容涉及公司商業(yè)秘密的，股東應按照公司有關規(guī)章制度的規(guī)定承擔保密義務。他人侵犯公司的合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第七章 股東大會第一節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十五條 公司股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： (一)決定公司的經營方針和投資計劃。 (十)修改公司章程；　 　(十一)對公司聘用、解聘會計事務所作出決議　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者擔保單筆數額超過注冊資本25%的事項做出決議。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。董事會不同意召開臨時股東大會的，或在收到提案后10日內未反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可自行召集和主持。第五十四條 對于監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。第五十九條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。第4節(jié) 股東大會的召開第六十五條　本公司董事會）和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第七十一條 股東大會由董事長主持。第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 (六)公司年度報告。(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。有關股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避。第八十七條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。董事任期屆滿，可連選連任。 因董事在任期內辭職導