【正文】 錄記載以下內(nèi)容:(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。（五）委托人簽名(或蓋章)。第六十七條 登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。第六十三條　股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量。召集人應(yīng)在收到提案后的2日內(nèi)發(fā)出股東大會的補充通知，公布臨時提案的內(nèi)容。董事會不同意召開臨時股東大會的，或在收到請求后10日內(nèi)未反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出。董事會或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會的監(jiān)事會或股東稱為股東大會召集人。第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者章程規(guī)定人數(shù)的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時； （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。第四十四條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司股東或第三人對公司提交辦理變更登記事項的文件、材料的真實性及涉及相關(guān)股東、董事簽字或股東出資的真實性存在爭議的，應(yīng)向公司所在地人民法院提起民事訴訟。股東要求查閱、復(fù)制公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)提前15日向公司提出書面請求，說明查閱、復(fù)制的目的和范圍。股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。第三十條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。第二十二條 公司可以減少注冊資本。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。公司營業(yè)期滿，可以通過修改公司章程而延續(xù)，但是延長營業(yè)期限，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。目錄第一章 總則 1第二章 公司的名稱和住所 2第三章 公司經(jīng)營范圍 2第四章 公司資本 2第一節(jié) 股份發(fā)行 2第二節(jié) 增、減資和股份回購 4第五章 股份轉(zhuǎn)讓 5第六章 股東及其權(quán)利和義務(wù) 8第七章 股東大會 12第一節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 12第二節(jié) 股東大會的召集 14第三節(jié) 股東大會的提案與通知 16第四節(jié) 股東大會的召開 17第五節(jié) 股東大會的表決和決議 20第八章 董事會 25第一節(jié) 董事 25第二節(jié) 董事會 26第九章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 31第十章 法定代表人 32第十一章 監(jiān)事會 33第一節(jié) 監(jiān)事 33第二節(jié) 監(jiān)事會 34第十二章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義務(wù) 37第十三章 財務(wù)會計及利潤分配 39第一節(jié) 財務(wù)會計 39第二節(jié) 利潤分配 40第十四章 公司合并、分立與組織變更 41第一節(jié) 公司合并、分立 41第二節(jié) 組織變更 43第十五章 修改章程 43第十六章 公司解散和清算 43第十七章 公司通知與公告 46第十八章 附則 4753 / 55第1章 總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第六條 公司的營業(yè)期限為 ，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第四章 公司資本第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十六條 公司因本章程第二十五條第（一）項第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三十三條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號出資證明書編號；（四）各股東取得股份的日期。股東可以要求查閱、復(fù)制公司會計賬簿。第三十九條 公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第四十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程，保守公司秘密；（二）依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；（三）除法律法規(guī)和章程規(guī)定的情形外，不得退股；（四）依其持有股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（五）不得濫用股東權(quán)利；（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)?！　?四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。單獨或合并持有公司3%以上股權(quán)的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。第六十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表持有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。第七十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時通知。第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過: （一）公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的分立、合并、組織變更、解散和清算。董事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十五條 除非公司處于危機等特殊情況并經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。在提案交付表決前，提案人可以撤回提案，但是出席會議的股東過半數(shù)不同意撤回的提案應(yīng)交付表決。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。股東拒絕簽名的，由會議主持人和記錄人在股東決議上簽注說明即可，并不因此影響股東決議的效力。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百零三條 未經(jīng)本章程的規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。(二)召集、主持董事會會議。第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議。董事會普通決議應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；特別決議應(yīng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。(三)股權(quán)激勵計劃。根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)設(shè)機構(gòu)負(fù)責(zé)人。（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。(二)因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。(七)對董事和高級管理人員進(jìn)行專項審計和離任審計。第一百五十條 對監(jiān)事會提出的糾正措施、整改建議等，董事會和高級管理人員拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會須向股東大會報告。第一百五十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)監(jiān)事出席方可舉行。第一百五十八條 監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。第12章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義務(wù)第一百六十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第一百六十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù): （一）應(yīng)勤勉、認(rèn)真、謹(jǐn)慎地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。第一百六十七條 董事、高級管理人員離任時，須進(jìn)行離任審計。 (三)利潤分配表。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百八十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。公司存在下列情形之一的，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難：（1） 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東大會的；（2） 公司股東大會持續(xù)兩年以上無法作出有效決議的；（3） 公司董事會持續(xù)兩年以上無法作出有效決議，且不能通過股東大會解決董事會長期沖突的；（4） 公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的。第一百九十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第二百零二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。公司通知以電子郵件或傳真方式發(fā)出的，自公司發(fā)出之日的次日為送達(dá)日期。(四)本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)。