【正文】 事進(jìn)行表決時，可以實(shí)行累積投票制。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股權(quán)數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。專門委員會委員，由董事長提名，董事會決議決定。第一百一十五條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會、總經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時會議。第一百二十二條 除前條規(guī)定以外的事項(xiàng)，由董事會以普通決議通過。該董事可以免除責(zé)任。第一百三十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。(四)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):(一)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料。 (五)會計報表附注。第一百七十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會決議后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第一百八十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。以郵件快遞方式、電子郵件或以傳真方式發(fā)出后，公司經(jīng)辦人員應(yīng)通過電話或短信提醒受送達(dá)人。第二百一十條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第___種方式解決:(一)提交____仲裁委員會仲裁。(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第一百九十五條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會的職權(quán)立即停止，由清算組接管公司。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。第一百七十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第一百七十一條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，應(yīng)包括下列內(nèi)容:（一）資產(chǎn)負(fù)債表。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的保密義務(wù)，在其任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在公司商業(yè)秘密解密前仍然有效。代為出席的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。第一百四十八條 監(jiān)事會應(yīng)定期將監(jiān)事及監(jiān)事會履行職責(zé)情況向股東大會報告。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動。第一百三十一條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第一百二十一條 下列事項(xiàng)由董事會以特別決議通過:(一)公司增加或者減少注冊資本方案。第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)。第一百零八條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，報股東大會批準(zhǔn)，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事在任期屆滿前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。股東大會對每一審議事項(xiàng)表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載人會議記錄。對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議。 (七)聘任或解聘會計師事務(wù)所。第七十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、 法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十條 提出提案的股東對股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求另行召集臨時股東大會進(jìn)行討論和表決。第五十二條 單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。　　(十三)審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)25%的事項(xiàng)；　　(十四)審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第四十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，該股東可以直接向人民法院提起訴訟，要求行為人承擔(dān)賠償責(zé)任。如果前述查閱資料涉及公司商業(yè)秘密的，股東應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定承擔(dān)保密義務(wù)。第5章 股份轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承。 首次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間第二次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間第2節(jié) 股東大會增、減資和股份回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采取下列方式增加資本: （一）經(jīng)國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本。第四條 公司的注冊資本為人民幣 元。第7條 公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東大會決議、董事會決議等法律文件必須存放公司，以備查閱。第二十三條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。公司的控股股東及實(shí)際控制人對公司和股東負(fù)有誠信義務(wù)。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第六十四條　發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一項(xiàng)提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）計票人及監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。(五)回購本公司股權(quán)。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股權(quán)擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票。第一百零一條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。各專門委員會召集人由該委員會選舉產(chǎn)生。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百二十三條 董事會會議，由董事本人出席；董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。第9章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理和董事長代表公司簽訂的聘用合同規(guī)定。第一百四十一條 公司法定代表人本人不再擔(dān)任公司總經(jīng)理的，其法定代表人職務(wù)即日起當(dāng)然解除。(二)檢查公司財務(wù)。第一百五十二條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，報股東大會批準(zhǔn)，以明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(三)項(xiàng)以外的會計報表及附注。第14章 公司合并、分立與組織變更第一節(jié) 公司合并、分立第一百七十九條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬定合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第2節(jié) 組織變更第一百八十八條 經(jīng)股東大會決議通過，公司可以變更為股份有限公司，并依法辦理有關(guān)變更手續(xù)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。第二百零四條 公司發(fā)出的通知，只有以專人、郵件快遞、電子郵件及傳真方式發(fā)出均無法送到且無法電話聯(lián)系的情況下，才能以公告方式進(jìn)行。(二)依法向人民法院起訴。持有股權(quán)的比例雖然不足50 %，但依其持有的股權(quán)所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第二百零一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第一百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。在每一會計年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和期限并由委托人簽名或蓋章。第一百四十七條 監(jiān)事會主席行使以下職權(quán)：(一)召集和主持監(jiān)事會會議；(二)主持由監(jiān)事會召集的股東大會；(三)向股東大會報告工作；(四)組織監(jiān)事會落實(shí)職責(zé)；(五)監(jiān)事會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。法定代表人履行其職責(zé)所簽署的文件是代表公司的法律文書?？偨?jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 (四)董事發(fā)言要點(diǎn)。第一百二十條 董事會決議表決方式為:記名投票表決。(七)董事會授予的其他職權(quán)。第一百零七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事任期屆滿，可連選連任。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避。 (六)公司年度報告。第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第五十九條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。董事會不同意召開臨時股東大會的，或在收到提案后10日內(nèi)未反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可自行召集和主持。 (十)修改公司章程；　 　(十一)對公司聘用、解聘會計事務(wù)所作出決議　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保單筆數(shù)額超過注冊資本25%的事項(xiàng)做出決議。他人侵犯公司的合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。股東提出前述要求的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的書面文件。所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第十九條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購的股份數(shù)： 發(fā)起人的姓名或名稱認(rèn)購的股份數(shù)股份按例 第二十條 發(fā)起人的出資分 期繳付。第三條 公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員行使權(quán)力及職權(quán)、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循公平和誠實(shí)信用原則。第8條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通