【正文】 致董事會成員低于法定最低人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第一百零七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。(七)董事會授予的其他職權。第一百一十六條 董事會召開臨時會議，應按照公司章程的規(guī)定決定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百二十條 董事會決議表決方式為:記名投票表決。董事未出席董事會會議，亦未書面委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 (四)董事發(fā)言要點。第一百二十九條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任?？偨?jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。第一百三十五條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。法定代表人履行其職責所簽署的文件是代表公司的法律文書。第十一章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百四十二條 非職工監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。第一百四十七條 監(jiān)事會主席行使以下職權：(一)召集和主持監(jiān)事會會議；(二)主持由監(jiān)事會召集的股東大會；(三)向股東大會報告工作；(四)組織監(jiān)事會落實職責；(五)監(jiān)事會授予的其他職權。第一百五十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：(一)舉行會議的日期、地點和會議期限；(二)事由及議題。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限并由委托人簽名或蓋章。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百六十五條 股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。在每一會計年度結束后120日以內編制公司年度財務報告。第一百七十二條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。第一百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項依法應經(jīng)主管機關審批的，報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記或備案。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二百零一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。第二百零五條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，應采用書面方式，由會議召集人按公司章程規(guī)定決定通知發(fā)出形式。持有股權的比例雖然不足50 %，但依其持有的股權所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第二百一十二條 本章程從公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起生效。(二)依法向人民法院起訴。第2節(jié) 公告 第二百零八條 公司指定__為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第二百零四條 公司發(fā)出的通知，只有以專人、郵件快遞、電子郵件及傳真方式發(fā)出均無法送到且無法電話聯(lián)系的情況下，才能以公告方式進行。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。第一百九十四條 公司因本章程第第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。第2節(jié) 組織變更第一百八十八條 經(jīng)股東大會決議通過，公司可以變更為股份有限公司，并依法辦理有關變更手續(xù)。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第14章 公司合并、分立與組織變更第一節(jié) 公司合并、分立第一百七十九條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬定合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或分立合同；（四）依法辦理有關審批手續(xù)；（五）處理債權、債務等各項合并或分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(三)項以外的會計報表及附注。第13章 財務會計及利潤分配第一節(jié) 財務會計第一百六十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，公司應當解除其職務。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。第一百五十七條 監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席。第一百五十二條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，報股東大會批準，以明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。(十)依照《公司法》第一百五十一條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（十一）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查。(二)檢查公司財務。第2節(jié) 監(jiān)事會第一百四十五條 公司設監(jiān)事會。第一百四十一條 公司法定代表人本人不再擔任公司總經(jīng)理的，其法定代表人職務即日起當然解除。第10章 法定代表人第一百三十八條 公司法定代表人由總經(jīng)理擔任。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理和董事長代表公司簽訂的聘用合同規(guī)定。 (九)提議召開臨時董事會會議。第9章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百二十八條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內容：（1） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名。第一百二十三條 董事會會議，由董事本人出席；董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。(五)簽署董事會重要文件。各專門委員會召集人由該委員會選舉產(chǎn)生。第一百零五條 董事會由 名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。第一百零一條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。第九十八條 股東大會通過派現(xiàn)、送股或者公積金轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票。第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股權擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東大會決議的公布應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。(五)回購本公司股權。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一項提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）計票人及監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十二條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。股東可以親自參加股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十四條　發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。第五十七條 股東大會提案應當符合下列條件：（一）內容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并屬于股東大會的職權范圍（但修改公司章程的提案除外）；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達股東大會召集人；股東大會未列明或者不符合以上規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議，但是本章程第八十九條規(guī)定的回避臨時決議提案及全體股東一致同意的提案除外。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。公司的控股股東及實際控制人對公司和股東負有誠信義務。第四十條 股東濫用股東權利或董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法現(xiàn)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第三十五條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股權份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定。公司依照第二十五條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股權總額的 5 %。第二十三條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第十七條 公司發(fā)行的股票，面值為1元人民幣。第7條 公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東大會決議、董事會決議等法律文件必須存放公司，以備查閱。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第四條 公司的注冊資本為人民幣 元。第10條 本章程所稱的高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人及內設機構負責人，具體名單由董事會確定。 首次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間第二次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間第2節(jié) 股東大會增、減資和股份回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采取下列方式增加資本: （一）經(jīng)國務院證券管理機構核準，公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉增股本。第二十四條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第5章 股份轉讓第二十七條 公司的股份可以依法轉讓和繼承。股東大會第六章 股東及其權利和義務第三十二條 公司股東為依法持有公司股份的法人