【正文】 待旋極信息收購交易標(biāo)的通過董事會(huì)決議或標(biāo)的公司自行上市通過董事會(huì)決議日，銀河資管解除陳江濤質(zhì)押股票。新余京達(dá)將持有旋極信息2,，%。3）匯達(dá)基金和新余京達(dá)的主要經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、投資管理制度等重大事項(xiàng)均需由各合伙人委派的委員組成的投資決策委員會(huì)全體通過；各合伙人相互獨(dú)立，任何一方均不能對(duì)其他方形成控制；各合伙人均不能單獨(dú)或與其他合伙人共同對(duì)匯達(dá)基金和新余京達(dá)形成控制。3）補(bǔ)充披露匯達(dá)基金、新余京達(dá)的實(shí)際控制人，陳江濤與匯達(dá)基金以及新余京達(dá)是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，如是，請(qǐng)合并計(jì)算其持有上市公司的股份。2016年4月公司收到反饋意見，反饋意見中詢問到結(jié)構(gòu)化安排對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。相當(dāng)于世紀(jì)國光向上海宥德、%的標(biāo)的公司股權(quán)，該次轉(zhuǎn)讓未超過交易作價(jià)的20%，并且交易各方已同意前述解除結(jié)構(gòu)化安排，因此可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。C、2016年10月31日，北銀豐業(yè)與上海镕尚、上海宥德簽署《上海镕尚投資管理中心（有限合伙）退伙協(xié)議》，約定上海镕尚向北銀豐業(yè)返還北銀豐業(yè)所繳納的全部有限合伙人出資額，北銀豐業(yè)從上海镕尚退伙。根據(jù)中國建設(shè)銀行的電匯憑證，上海镕尚已于2016年10月31日足額收到廣合新天地支付的內(nèi)蒙古信聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。結(jié)構(gòu)化安排根據(jù)上海宥德與中信夾層、北銀豐業(yè)、世紀(jì)國光于2015年10月28日簽署的《上海镕尚投資管理中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》，上海镕尚的合伙人中，由中信夾層認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資額均為中間級(jí)份額，世紀(jì)國光認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資額均為劣后級(jí)份額，北銀豐業(yè)認(rèn)繳的合伙企業(yè)份額均為優(yōu)先級(jí)份額，其中903,686,131元出資額為優(yōu)先級(jí)A份額，296,313,869元出資額為優(yōu)先級(jí)B份額，優(yōu)先級(jí)份額包括優(yōu)先級(jí)A份額和優(yōu)先級(jí)B份額。綜上，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方之一錦圣基金存在結(jié)構(gòu)化安排，但不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成重大不利影響。結(jié)合上市公司控股股東金城實(shí)業(yè)對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)方式及履約能力，補(bǔ)充披露對(duì)上市公司未來控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。2015年6月16日，鼎亮匯通通過美國孫公司MCR（US）與TallCity、Plymouth簽署了關(guān)于油田資產(chǎn)的購買與銷售合同，、Borden郡的頁巖油藏資產(chǎn)。綜上，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方之一重慶新興醫(yī)藥基金原有結(jié)構(gòu)化安排目前已被取消。2017年3月15日，重慶新興產(chǎn)業(yè)基金與萬向信托（代表“萬向信托－廣鑫12號(hào)事務(wù)管理類單一資金信托計(jì)劃”）、工銀瑞信（代表“工銀瑞信投資－醫(yī)藥股權(quán)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”）分別簽訂《財(cái)產(chǎn)份額收購協(xié)議》，重慶新興產(chǎn)業(yè)基金收購該兩家A類有限合伙人所持有的重慶新興醫(yī)藥基金全部一億元財(cái)產(chǎn)份額；協(xié)議約定，受讓方應(yīng)在協(xié)議簽署生效后三個(gè)工作日內(nèi)支付完所有收購價(jià)款，收購價(jià)款支付日為收購日；收購價(jià)款支付完畢后，受讓方即享有上述轉(zhuǎn)讓標(biāo)的全部權(quán)利，并承擔(dān)全部義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)合伙企業(yè)有限合伙人的任何義務(wù)和責(zé)任；該協(xié)議經(jīng)簽署后生效。而且，A類有限合伙人與B類有限合伙人簽訂了《財(cái)產(chǎn)份額收購協(xié)議》，B類有限合伙人須在約定條件滿足時(shí)負(fù)責(zé)收購A類有限合伙人所持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額以及支付財(cái)產(chǎn)份額收購預(yù)付款的義務(wù)。各合伙人可指示凱騰投資將其可獲分配的收益分成或全部或任何部分直接支付給第三方。凱騰投資合伙人出資情況如下：凱騰投資的項(xiàng)目投資現(xiàn)金收入，在扣除包括管理費(fèi)在內(nèi)的凱騰投資的合伙費(fèi) 用后，將可分配現(xiàn)金收入按照如下方式和順序進(jìn)行分配： 1）首先向昌都高騰支付投資收益，自昌都高騰向凱騰投資實(shí)際繳納出資之 日起一年內(nèi)，凱騰投資按照 9%/年（日收益率=9%/年247。向GP凱利易方支付投資本金。三、案例詳情高新興（2017年6月30日獲審核的有條件通過）2016年11月30日，上市公司高新興聯(lián)合并購基金凱騰投資，%股權(quán)，其中上市公司以9,%股權(quán)，凱騰投資以59,%股權(quán)。優(yōu)先級(jí)份額的預(yù)期收益及風(fēng)險(xiǎn)較低，而劣后級(jí)份額的預(yù)期收益及風(fēng)險(xiǎn)更高。2017年5月*ST建峰的交易對(duì)手也是拆除結(jié)構(gòu)化安排后，交易迅速過會(huì)。但收到一次反饋意見后，并購基金作出了調(diào)整，差額補(bǔ)足及回購設(shè)置均被取消。解決措施公司后續(xù)針對(duì)反饋問題進(jìn)行了回復(fù)，解釋說明并購基金凱騰投資結(jié)構(gòu)化設(shè)置，主要是依照各方投資者不同的投資風(fēng)險(xiǎn)偏好和投資回報(bào)需求所安排： 劣后級(jí)LP為自然人韓利慶，其對(duì)標(biāo)的公司中興物聯(lián)及所屬行業(yè)較為看好，加之其本身風(fēng)險(xiǎn)承受能力較高，因此以自有資金認(rèn)購了凱騰投資的劣后級(jí)投資份額；優(yōu)先級(jí)LP昌都高騰，其風(fēng)險(xiǎn)偏好相對(duì)較低，投資風(fēng)格以獲取固定收益回報(bào)為主，因此以自有資金認(rèn)購了凱騰投資的優(yōu)先級(jí)投資份額；另外，凱騰投資的合伙人之間存在結(jié)構(gòu)化，但各合伙人認(rèn)購凱騰投資出資份額的資金來源不存在結(jié)構(gòu)化安排，均是各合伙人的自有資金。3）向普通合伙人凱利易方支付投資本金，直至其實(shí)繳出資額 萬元全部收回。2017年3月25日反饋回復(fù)前，公司通過B類有限合伙人提前收購全部A類有限合伙人所持出資份額的方式取消結(jié)構(gòu)化安排。根據(jù)“工銀瑞信投資醫(yī)藥股權(quán)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”、“平安匯通?平安金橙財(cái)富穩(wěn)盈283號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”的資產(chǎn)管理合同，其資金委托方均為單一投資主體重慶渝富投資有限公司，重慶渝富投資有限公司是國有獨(dú)資公司，其實(shí)際控制人是重慶市國資委；根據(jù)“萬向信托廣鑫12號(hào)事務(wù)管理類單一資金信托”信托合同，其資金委托方均為單一投資主體廣發(fā)銀行股份有限公司，重慶醫(yī)藥、建峰化工的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均不是上述資產(chǎn)管理計(jì)劃或信托計(jì)劃的投資主體。完成上述財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后，重慶新興醫(yī)藥基金的合伙人中只有一家普通合伙人渝富基金管理公司，以及一家有限合伙人重慶新興產(chǎn)業(yè)基金，已不再存在結(jié)構(gòu)化安排。如存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，補(bǔ)充披露結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的主要內(nèi)容及相關(guān)安排，對(duì)相關(guān)有限合伙企業(yè)出資份額及標(biāo)的資產(chǎn)出資份額穩(wěn)定性的影響，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品與上市公司及其控股股東?實(shí)際控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來?”公司后續(xù)在更新后的申請(qǐng)材料中披露了結(jié)構(gòu)化安排的情況，并在2017年4月11日二次反饋回復(fù)前解除了結(jié)構(gòu)化安排。以國金陽光為例，其補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容如下：金城醫(yī)藥（2016年12月30日獲審核的無條件通過）金城醫(yī)藥向錦圣基金、達(dá)孜創(chuàng)投購買朗依制藥100%股權(quán)，交易價(jià)格為188,。但基于以下原因：1）上述協(xié)議系經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致并適當(dāng)簽署，不存在違反《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等按法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；2）根據(jù)錦圣基金的工商登記材料，錦圣基金的合伙期限自 2014 年 8 月 5 日至 2019 年 8 月 4 日，尚在存續(xù)期間；根據(jù)上述資產(chǎn)管理計(jì)劃合同，招商財(cái)富資產(chǎn)管理計(jì)劃的存續(xù)期間為資產(chǎn)管理計(jì)劃成立之日起 5 年；截至本報(bào)告簽署日，錦圣基金、招商財(cái)富及其資產(chǎn)管理計(jì)劃不存在終止、清算或解散的情形；東方高圣為錦圣基金的普通合伙人，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)錦圣基金具有控制權(quán)，因此，盡管錦圣基金存在結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，但是該等結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)本身對(duì)交易對(duì)方內(nèi)部的控制權(quán)穩(wěn)定性不具有重大影響，進(jìn)而對(duì)未來上市公司股權(quán)穩(wěn)定性的影響亦較為有限。（3）截至前述承