【正文】 （ 2）報表數(shù)據(jù)的真實性、可比性問題 基于財務報表的指標分 析，其前提是數(shù)據(jù)真實、可比。 企業(yè)集團完成對目標公司并購價格的支付，可以是現(xiàn)金方式，也可以是杠桿收購方式、股票對價方式或賣方融資方式。 ◆ JS、 簡述融資決策制度安排的基本方面 。如，集團以“做大”為導向，“營業(yè)收入”、“市場占有率”等將可能成為業(yè)績評價的主導指標；反之，集團以“做強”為導向，“凈利潤、凈資產收益率、營業(yè)活動現(xiàn)金利潤率（營業(yè)活動現(xiàn)金凈流量 /營業(yè)利潤）”等將可能成為業(yè)績評價的主導指標。業(yè)績評價是財務業(yè)績評價與非財務業(yè)績評價兩者的結合。它主要是從顧客滿意率、顧客忠誠度、顧客盈利分析等方面對企業(yè)的現(xiàn)在及未來潛在發(fā)展能力進行評價。公司盈利水平高低反映了公司管理層的管理能力，反映了公司滿足利益相關者（股東、債權人、員工等）利益訴求的程度。它分短期償債能和長期償債能力兩大類。（ 3）分部分析側重“財務 — 業(yè) 務”一體化分析。（ 3）以提升集團整體價值創(chuàng)造為目標。作為集團“個體”預算編制完成后的合并或匯總，它是對企業(yè)集團年度預算的全面總結。如銷售預算、生產預算、采購預算、成本預算、期間費用預算等；第二，資本支出 預算。 根據(jù)企業(yè)集團多級法人特點及集團總部管理定位，企業(yè)集團預算由總部自身預算、集團下屬成員單位預算、集團整體預算三方面構成。（ 2）機制性 預算管理是一種管理機制。 （ 3）財務公司風險管理 財務公司作為集團資金管理中心，其風險大小將在很大程度上影響著集團整體的財務風險。 企業(yè)集團財務風險控制的重點包括資產負債率控制、擔?？刂?、表外融資控制以及財務公司風險控制等方面。 如： 統(tǒng)一融資 戰(zhàn)略、統(tǒng)一 規(guī)劃集團 及下屬成員企業(yè) 資本結構 、 統(tǒng)一擔保與抵押 規(guī)則 、 統(tǒng)一“銀行等金融機構”并進行集團授 信 等。 不論是直接融資還是間接融資，其目的都是實現(xiàn)資本在社會上合理流動和配置。但高回報具有一定的限度，它以不損害企業(yè)集團未來發(fā)展所需投資為最高限，即采用類似于剩余股利政策同樣效果的分配戰(zhàn)略。（ 4）清算型財務戰(zhàn)略。 作為一個整體概念，防御型財務戰(zhàn)略可細分為維持型財務戰(zhàn)略、調整型財務戰(zhàn)略、放棄型財 務戰(zhàn)略和清算型財務戰(zhàn)略四種類型：（ 1）維持型財務戰(zhàn)略。 財務中心有著獨特的運作機制：（ 1）財務中心通過引入銀行的結算、信貸、調控職能，對集團內部各單位的現(xiàn)金 /資金實施中介服務、營運監(jiān)控、效果考核與信息反饋；（ 2）財務中心集商業(yè)銀行金融管理與企業(yè) 集團財務管理于一身，通過 “ 結算管理 ” 和 “ 信貸管理 ” ，規(guī)范與調控內部各單位的資金行為，推動集團整體目標的實現(xiàn)；（ 3）財務中心在集團內部發(fā)揮著資金信貸中心、資金監(jiān)控中心、資金結算中心和資金信息中心的多項職能。 產權比率揭示了企業(yè)（債務人）負債與股權資本的對應關系（即負債 /股權資本）以及可能的風險態(tài)度與信用品質的優(yōu)劣。 ◆ JS、 簡述營業(yè)現(xiàn)金流量比率的涵義及功能 。這種信號作用表明，公司財務戰(zhàn)略的制定與實施，離不開對市場信號這一環(huán)境因素的分析，只有將資本市場作為戰(zhàn)略制定的環(huán)境因素來考慮，才能使公司的財務戰(zhàn)略符合現(xiàn)實。 投資質量標準是指企業(yè)集團對其系列化的主導產品規(guī)定的必須達到或具備的適應市場競爭的基本功能與素質。 財務公司與財務中心的 區(qū)別在于：（ 1）財務公司具有獨立 的法人地位，在母公司控股的情況下，財務公司相當于一個子公司。這主要是指被并企業(yè)股東間的權益不清、股權質押等問題，它會影響并購交易及所有權過戶問題。財務風險所涉及的核心問題包括：（ 1）資產質量風險。 審慎性調查的作用主要有：（ 1）提供可靠信息。所謂結構短期化是指短期債務占全部債務總額比例較高的一種結構型態(tài)，其典型表現(xiàn)為“利用短期貸款用于長期資產占用”，俗稱“短貸長占”或“短貸長投”。 （ 3）穩(wěn)固發(fā)展型投資戰(zhàn)略 ： 大多數(shù)企業(yè)集團將采用此類戰(zhàn)略。 從投資方向及集團增長速度角度，企業(yè)集團投資戰(zhàn)略大體可分為擴張型投資戰(zhàn)略、收縮型投資戰(zhàn)略和穩(wěn)固發(fā)展型投資戰(zhàn)略三種。（ 2）分權式財務管理體制 。集團財務管理體制的核心問題是 如何配置 財務管理權限，其中又以分配 總部 與子公司之間的財權為主要內容 。在 M型結構中，總部按產品、業(yè)務、區(qū)域、客戶（市場）等將集團所屬業(yè)務及下屬各經營單位進行歸類，從而形成總部直接控制的 若干事業(yè)部 ，然后由事業(yè)部行使對其所轄各業(yè)務經營單位（即子公司或孫公司等）的“歸口”管理。 （ 1）企業(yè)集團的基本結構 現(xiàn)代企業(yè)組織，尤其是大型企業(yè)集團，其基本組織結構大體分三種類型，即 U 型結構 、 H 型結構和 M型結構。 （ 4）總部管理模式的集中化傾向 ： 企業(yè)集團健康 發(fā)展離不開有效的財務管控。 新的經營業(yè)務借用公司 原有業(yè)務的 品牌 與 信譽 ，從而共享資源價值。比如，中國企業(yè)集團是在經濟轉型過程中自發(fā)產生的。壟斷 理論 ——壟斷理論源于企業(yè)規(guī)模經濟原理及企業(yè)對壟斷利潤的追求。 （ 2）資產組合與風險分散理論 ： 單一企業(yè)因受規(guī)模或行業(yè)等多種因素限制而難以避免風險，而為抵御市場風險，企業(yè)不僅需要在某一行業(yè)內做大做強，而且還需要涉足其他行業(yè)并力圖做大做強，因為只有這樣才能在一定程度上保證某一行業(yè)（或企業(yè)）的不良業(yè)績及風險能被其他行業(yè)（或企業(yè)）的良好業(yè)績所抵消，從而使得企業(yè)集團總體 業(yè)績處于平穩(wěn)狀態(tài)，從而規(guī)避風險。 當人們需要某種產品時，人們可以直接通過市場買賣來取得，因此，市場交易是一種最直接的交易形式。（ 2）多級法人 ： 企業(yè)集團是一個多級法人聯(lián)合體。（ 3） 6S 本質上是一套財務管理體系，使財務管理高度透明，防止了絕大多數(shù)財務漏洞，通過 6S 預算考核和財務管理報告，集團決策層能夠及時準確地獲取管理信息，加深了對每一 個一級利潤中心實際經營狀況和管理水平的了解。時間性與可持續(xù)增長、價值創(chuàng)造直接相關。它是債權人在考慮各種債務風險之后對公司所提出的最低收益要求。其計算公式是： FCFt=St1(1+gt) Pt (1Tt)(StSt1) (Ft+Wt)或： =息稅前營業(yè)利潤（ 1－所得稅率）－（資本支出額 +營運資本凈增加額） （ 2）加權平均資本成本 資本成本作為風險折現(xiàn)因素，是投資者（含債權人和股東）最低必要報酬率的體現(xiàn)。 選取相關指標對企業(yè)集團業(yè)績進行評價 企業(yè)集團管理業(yè)績評價的原則 .為了發(fā)揮企業(yè)集團的協(xié)作優(yōu)勢 ,實現(xiàn)集團利益的最大化 ,集團公司在進行評價指標的設置時必須首先考慮目標一致性原則 .該原則要求 ,對子公司的目標設定與考核必須有助于防止子公司在違背企業(yè)集團利益的基礎上追求自身利益的最大化 . .企業(yè)管理應是一種戰(zhàn)略性管理 ,即應考慮企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展 .戰(zhàn)略性原則要求業(yè)績評價指標的設置要考慮以下兩個方面 :①注重財務指標與非財務指標間的均衡 .財務指標存在以下缺 陷 :第一 ,財務指標主要是結果性指標 ,只能反映行為的結果 ,不能反映行為的過程 .第二 ,財務指標不能全面反映管理者的經營管理業(yè)績 .財務會計報表是以會計特有的語言來反映企業(yè)財務狀況 ,經營成果和現(xiàn)金流量 ,這就使得許多不能用 會計特有的語言 來表述的非財務業(yè)績 ,由于不能進入財務報表而難以通過財務指標反映出來 .第三 ,財務指標極易受到人為操縱 ,上述缺陷導致單純的財務指標所構建的業(yè)績評價體系容易導致管理者的短期行為 ,例如管理者常常通過縮減研究開發(fā)支出來增加本期利潤 ,顯然這不利于企業(yè)的長遠發(fā)展 .因此 ,為了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展 ,企業(yè) 應該設置戰(zhàn)略性的業(yè)績衡量體系 .②注重贏利性指標與流動性指標間的均衡 .在用財務標準衡量企業(yè)管理業(yè)績時 ,不能只看到其贏利性 ,還必須充分了解資產的質量及其流動性 .企業(yè)的賬面贏利性很強 ,但資產質量不高 ,流動性很差 ,也可能給企業(yè)帶來極大的風險 .如不惜應收賬款的質與量而大量銷售取得贏利 ,就可能由于大量壞賬的產生給企業(yè)帶來巨大的損失 .3可控性原則 .可控性原則就是要求對子公司管理者的業(yè)績評價應限于其權利可控的范圍 .影響業(yè)績的因素有很多是管理者不能控制的 ,如外部市場環(huán)境的變化 ,總部分攤的管理費用等 .只有在業(yè)績評價時剔除這些不 可控因素的影響 ,才能使評價更為公平 ,合理 ,達到激勵 ,約束管理者的目的 .二 ,平衡記分卡的基本內容平衡記分卡是 2 世紀 9 年代由和研究提出的一種新型的企業(yè)內部業(yè)績評價方法 .它克服了傳統(tǒng)單純以財務指標進行業(yè)績評價的不足 ,既包括財務方面的衡量 ,又包括非財務方面的衡量 。但與此同時，我們也將繼續(xù)關注公司的促銷策略和力度，以及國家一系列消費市場刺激力度等削弱因素。 從集團總部擁有下屬子公司的股權比率來看，分為全資子公司、非全資控股子公司和參股子公司三大類型。神馬集團選擇了第二種模式，擁有較大的研究與開發(fā)權力，和母公司設立代銷公司（分公司），統(tǒng)一負責集團主導產品國內商場銷售業(yè)務，集團其它產品的國內市場銷售業(yè)務由其各子公司自行負責。對云天化集團公司與其下屬上市子公司之間的關聯(lián)交易分析可以看出，云天化集團公司與其下屬上市子公司之間的關聯(lián)交易無論是產品銷售還是提供勞務、出租資產都是公允的，都是按照市場規(guī)則進行交易，并且予以充分披露。 ◆ CW、財務公司決策制度安排必須遵循哪些基本原則？ 財務公司決策制度安排必須遵循的基本原則為： （ 1）必須有助于集團整體戰(zhàn)略發(fā)展結構、投資政策的貫徹與實施；（ 2）必須符合與集團管理體制相適應的管理決策權力的科層結構體系；（ 3）必須有助于調動財務公司的積極性、創(chuàng)造性與責任感；（ 4）必須有助于集團整體的融資效率的不斷提高。 并購的戰(zhàn)略目標 是實施整個并購過程必須始終遵循的基本思路與方向指引，具有長遠性、戰(zhàn)略性的特點；而并購策略目標是緣于消除各種隨機的、對戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)產生不利影響因素的考慮，是戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程的階段性步驟或技術性安排，具有短期性、階段性的特點。 （ 2）在公司分立中，母公司通常對被分立出的子公司不再有控制權；而在分拆上市中母公司依然會保持對被分拆出去的子公司的控制權。 ◆ CW、 財 務戰(zhàn)略的涵 義及特征 財務戰(zhàn)略是為適應公司總體的競爭戰(zhàn)略而籌建必要的資本、并在組織內有小題管理與運行這些資本的方略，是公司整體戰(zhàn)略的重要組成部分。以云天化國際化工有限公司為例，云天化國際化工股 份有限公司（簡稱云天化國際）是云天化集團有限責任公司的控股子公司，對所屬的云南富瑞化工有限公司、云南三環(huán)化工股份有限公司、云南紅磷化工有限責任公司、云南江川天湖化工有限公司、云南云峰化學工業(yè)有限公司等五家大型磷復肥企業(yè)進行內部整合重組而設立的股份有限公司，在云天化集團內部資本市場中，通過資源的重新配置與整合，一方面發(fā)揮了內部資本市場的信息優(yōu)勢；一方面也充分體現(xiàn)了內部資本市場在資源配置中的優(yōu)勢，使優(yōu)勢資源集中，整合重組后的云天化國際總資產已達 77億元，凈資產 24 億元，擁有高濃度磷復肥 420 萬噸的年生產能力，可 實現(xiàn)銷售收入近 l00 億元。在集權管理思想下，集團下屬子公司只能定位于商品經營的利潤中心。當然，總部的能力也是有限的，必須注意商品經營的“度”和著眼點，始終牢記總部的性質和定位，切忌本末倒置。如果總部通過類似如結算中心等機構對非全資控股子公司的現(xiàn)金流量采取收支兩條線 的管理辦法，勢必會導致小股東的不滿。我們預計公司隨著異地擴張步伐的加快以及新開營業(yè)網點的運營，將不斷為公司帶來新的盈利增長點。 四、賣方融資方式 :賣方融資是指作為并購公司的企業(yè)集團暫不向目標公司所有者的負債 ，承諾在未來的時期內分期，分批支付并購價款的方式。努力降低權益成本是降低資本 成本的關鍵。因此，如何協(xié)調風險與收益、當期與未來之關系，是資本結構調整的關鍵。 ◆ （集團）有限公司????? . 答：（ 1）在經營戰(zhàn)略規(guī)劃上明確有限度的多元化發(fā)展思路將業(yè)務進行重組，分為五個部分即：消費 者的生產，分銷以及相關服務；以住宅開發(fā)帶動的地產分銷服務；以住宅開發(fā)勞動的地產等。產權體現(xiàn)為一家企業(yè)對另一家企業(yè)的資本投入，企業(yè)間借此形成“投資與被投資”、“投資 — 控股”關系。 企業(yè)集團的存在與發(fā)展的解釋性理論有很多，但主流理論有兩種，即交易成本理論和資產組合與風險分散理論。交易成本理論認為，“市場”與“企業(yè)”是不同但可相互替代或互補的機制，當（企業(yè)內部）管理上的協(xié)調（成本 ）比市場機制的協(xié)調能帶來更大的生產力、較低的成本與較高的利潤時，現(xiàn)代企業(yè)就會取代傳統(tǒng)小公司。 規(guī)模經濟 理論 —— 規(guī)模經濟 是指在技術水平不變的情況下，產出倍數(shù)高于要素投入倍數(shù)，當產量達到一定規(guī)模后，單位產品的成本逐漸降低，出現(xiàn) 要素報酬遞增的現(xiàn)象。對企業(yè)集團而言， 母公司的 先進技術、管理方式、經營信息等都 可看作是一種 “ 公共資源 ” ，子公司增加 對這些 技術、管理和信息等 “共享使用” 并不減少 母公司 對這些生產要素的使用 ，相反 ， 對這些公共資源的共享 激勵 著 企業(yè) 的 橫向或縱向 聯(lián)合 ， 提升了集團內的范圍經濟效益。 “ 相關性”是謀求這類集團競爭優(yōu)勢的根本，意味著資源共享性以及由此而產生協(xié)同效應與經營管理優(yōu)勢，主要表現(xiàn)為：（ 1）優(yōu)勢轉換。同時，由于總部與下屬成員企業(yè)處于不同的管理層次，因此，其各自財務管理權限、所擁有的決策權力、職 能范圍大小也不盡相同的，由此導致企業(yè)集團財務管理職能的分化與拓展：從財務管控角度， 集團 總部 與 集團 下屬單位 之間 存在 著“ 上 下”級間的財務管理互動關系，上級對下級負有財務 監(jiān)督、控制 責任，下級對上級負有信息反饋、財務分析與報告義務，并 形成 立體 化的財務管理格局 。從集團資源整合角