【正文】 準(zhǔn)搜尋與篩選目標(biāo)企業(yè) 恰詢(xún)與調(diào)查目標(biāo)企業(yè)擬定收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)初定目標(biāo)企業(yè)游說(shuō)目標(biāo)企業(yè)及其所有者接受并購(gòu)收購(gòu)可行性分析詳細(xì)評(píng)估與分析目標(biāo)企業(yè)確定目標(biāo)企業(yè)投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購(gòu)程序 —— 非上市公司 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 確定目標(biāo)企業(yè)詳細(xì)評(píng)估與分析目標(biāo)企業(yè)確定并購(gòu)方式和交易結(jié)構(gòu) 確定交易價(jià)格判斷與律師共同擬定收購(gòu)文件簽約并購(gòu)融資 支付價(jià)格及履行其他和約義務(wù)接管目標(biāo)企業(yè)整組經(jīng)營(yíng)待價(jià)而沽 包裝上市拋售股權(quán) 其他處理分拆賣(mài)出原裝整體轉(zhuǎn)讓得到差價(jià)北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 研判股市大勢(shì) 分析個(gè)股搜尋與篩選目標(biāo)企業(yè) 分析與評(píng)估目標(biāo)企業(yè)收購(gòu)可行性分析確定目標(biāo)企業(yè)初定收購(gòu)方案并購(gòu)融資與大股東談判標(biāo)購(gòu)場(chǎng)內(nèi)收集股份 場(chǎng)外受讓大宗股份投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購(gòu)程序 —— 上市公司 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 標(biāo)購(gòu) 場(chǎng)外受讓大宗股份場(chǎng)內(nèi)收集股份“綠郵”或阻擊手接管目標(biāo)企業(yè)整組經(jīng)營(yíng)待價(jià)而沽分拆賣(mài)出除牌轉(zhuǎn)讓其他處理迫使目標(biāo)公司及其大股東或“白馬騎士”高價(jià)購(gòu)回股份得到差價(jià)北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 游說(shuō)客戶(hù)實(shí)行并購(gòu)策略搜尋與調(diào)查客戶(hù) （收購(gòu)者）確定客戶(hù) 客戶(hù)主動(dòng)委托與客戶(hù)簽訂委托協(xié)議確定收購(gòu)目的為客戶(hù)制定企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 初擬收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)篩選目標(biāo)企業(yè)恰詢(xún)與調(diào)查目標(biāo)企業(yè) 研判股市大勢(shì)分析個(gè)股行情收購(gòu)私人企業(yè) 收購(gòu)上市公司初定目標(biāo)企業(yè)擬定收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)投行作為中介服務(wù)者的程序 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 初定目標(biāo)企業(yè)詳細(xì)評(píng)估與分析目標(biāo)企業(yè) 收購(gòu)可行性分析確定目標(biāo)企業(yè)游說(shuō)接受并購(gòu)收購(gòu)上市公司收購(gòu)私人企業(yè)擬定收購(gòu)方案 與大股東談判談判確定并購(gòu)方式與交易結(jié)構(gòu)確定交易價(jià)格收購(gòu)融資場(chǎng)內(nèi)收集股份標(biāo)購(gòu)場(chǎng)外受讓大宗股份簽約幫助客戶(hù)支付對(duì)價(jià)及履行其他和約義務(wù)幫助客戶(hù)接管目標(biāo)企業(yè)幫助客戶(hù)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整組和一體化北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu) ? 機(jī)構(gòu) 內(nèi)部組織 工作方式 分工 ? 成員 條件要求 收入 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)業(yè)務(wù)收入 ? 并購(gòu)顧問(wèn)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的傭金 ? 并購(gòu)融資服務(wù)的收入 ? 并購(gòu)自營(yíng)業(yè)務(wù)（產(chǎn)權(quán)投資）的企業(yè)買(mǎi)賣(mài)差價(jià) ? 風(fēng)險(xiǎn)套利收入 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 收費(fèi)方式 ? 包干費(fèi) ? 傭金（成交費(fèi)、交易成交費(fèi)） 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 “三步收費(fèi)”方式 ? 投標(biāo)報(bào)價(jià)開(kāi)始收取的費(fèi)用 ? 控制目標(biāo)公司再收取的費(fèi)用 ? 獲得 100%股份再收取的費(fèi)用 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 收取傭金情況 ? 交易金額增大，收費(fèi)比例下降 ? 不管交易金額，收費(fèi)比例不變 ? 增加的鼓勵(lì)費(fèi)或獎(jiǎng)金 ? 固定費(fèi)用與變動(dòng)費(fèi)用相結(jié)合 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 傭金的計(jì)收方法 —— 雷曼公式 累退（買(mǎi)方） 54321 修正公式 ? 對(duì)較小額交易提高費(fèi)用比例（ 76544） ? 加大金額差距 累進(jìn)（賣(mài)方） 12345 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 橋式貸款 又稱(chēng)中繼貸款或過(guò)橋融資，指廠房期債務(wù)資金籌措完成前的臨時(shí)性資金借貸。弗雷德 經(jīng)營(yíng)管理也沒(méi)有明顯的優(yōu)勢(shì)，缺乏后勁，導(dǎo)致 利潤(rùn)滑坡 . 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司 大港油田始建于 1964年，隸屬于中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司 (原石油工業(yè)部 )，是全國(guó)石油系統(tǒng)第一個(gè)整體通過(guò) ISO9000國(guó)際質(zhì)量認(rèn)證的國(guó)有特大型石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)聯(lián)合企業(yè)，也是國(guó)務(wù)院首批確立和全國(guó)百家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)。 大港油田集團(tuán)： ? 截至 7月 31日，總持股比例達(dá) %，達(dá)到了《公司法》規(guī)定的可以提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的要求。 ?原 13名董事予以保留。 ? 原控股方在脫殼過(guò)程中，需買(mǎi)殼方協(xié)助，會(huì)增加買(mǎi)殼方的成本。 ２面臨的問(wèn)題： 空殼公司原有資產(chǎn)已無(wú)價(jià)值，原控股方應(yīng)承擔(dān)原有不良資產(chǎn)和債務(wù)的剝離及人員安置工作，買(mǎi)殼方付出的代價(jià)是：補(bǔ)償對(duì)方脫殼成本。 ? 半實(shí)殼公司主業(yè)與買(mǎi)殼方的主業(yè)可能不相關(guān) ， 如經(jīng)營(yíng)仍無(wú)大的改善 ， 買(mǎi)殼方會(huì)背上債務(wù)及人員包袱 。 ? 退一步說(shuō) ， 此類(lèi)公司的資產(chǎn)狀況較好 ， 買(mǎi)殼方如不想要 ， 出售變現(xiàn)容易 ， 決策風(fēng)險(xiǎn)較小 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 買(mǎi)空殼 買(mǎi)半實(shí)殼 買(mǎi)實(shí)殼 通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥 借殼上市 1 定義及范圍 ? 通過(guò)上級(jí)行政主管部門(mén)按國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃撥的形式取得目標(biāo)公司的控股權(quán)。 且要說(shuō)服政府部門(mén)無(wú)償劃撥股權(quán)難度比直接申請(qǐng)額度上市的難度還大 。 2 收購(gòu)優(yōu)勢(shì) 這種方式受地區(qū)、行業(yè)限制少，政府干預(yù)程度小，上市進(jìn)程相對(duì)容易控制，時(shí)間估計(jì)在 3至 4個(gè)月。 極大地縮短達(dá)到相對(duì)控股實(shí)現(xiàn)借殼上市的進(jìn)程。 ? 作為中國(guó)最大的 100家工業(yè)企業(yè)之一，其油氣資源和土地資源非常豐富，且享有國(guó)家優(yōu)惠政策。 特意選擇了這三家集體企業(yè)，可以在集團(tuán)公司與殼公司之間加了一道屏障，可進(jìn)可退，以繞開(kāi)法規(guī)的限制。 為保密起見(jiàn) ， 將 “ 愛(ài)使股份 ” 變稱(chēng)為 “ 小辣椒 ” ， 代號(hào) “ LJ” 。 大券商的優(yōu)勢(shì)和特點(diǎn)主要在于： 規(guī)模大，經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚，一旦介入哪個(gè)項(xiàng)目，力度是很大的 。 ? 工作效率低； ? 資產(chǎn)重組、購(gòu)并不是工作的核心，一般由新手負(fù)責(zé)； ? 環(huán)節(jié)多，很難保密； ? 比較注重長(zhǎng)期合作；站在大港立場(chǎng)上考慮問(wèn)題，選擇股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，底盤(pán)較小，今后能夠盡快配股的殼公司。 (一 )對(duì)殼目標(biāo)進(jìn)行調(diào)研中存在的風(fēng)險(xiǎn) 及其控制 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 政策、法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)及控制 ? 《證券法》規(guī)定，禁止國(guó)有企業(yè)炒作股票及嚴(yán)禁信貸資金進(jìn)入股市。 ? 大港深入研究殼公司后，選擇了前兩年剛好達(dá)配股及格線的愛(ài)使股份，只要當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 10%，就可申請(qǐng)配股，控制了融資風(fēng)險(xiǎn)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 資金壓力風(fēng)險(xiǎn)及其控制安排 ? 敵意收購(gòu)是現(xiàn)金收購(gòu)，收購(gòu)戰(zhàn)中支付的現(xiàn)金成本很高，集團(tuán)準(zhǔn)備了以 3個(gè)億的資金壓陣，排除了因資金不到位而誤失戰(zhàn)機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 詳見(jiàn)前章程之爭(zhēng) ? 結(jié)論： 由此可見(jiàn) ， 買(mǎi)殼上市除了進(jìn)行必要的經(jīng)濟(jì)論證以外 ， 還必須有相當(dāng)?shù)姆梢庾R(shí) ， 以防范和控制法律風(fēng)險(xiǎn) 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 愛(ài)使焦土戰(zhàn)術(shù)運(yùn)用： ? 愛(ài)使公司將最具盈利能力，利潤(rùn)回報(bào)率最高的上海海的通信連鎖有限公司股權(quán)全部出讓?zhuān)? ? 又以 800萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)了延中屬下的上海新延中企業(yè)發(fā)展有限公司 80%的股權(quán)，把即被淘汰且前景堪憂(yōu)的飲用水生產(chǎn)作為公司發(fā)展的主業(yè)，直接造成愛(ài)使公司 800萬(wàn)元的資產(chǎn)外流，此項(xiàng)收購(gòu)，是私下交易后簽的協(xié)議； ? 愛(ài)使股份為新延中清償延中實(shí)業(yè) 擔(dān)保，增加愛(ài)使的或有負(fù)債，加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； ? 新增短期投資 3,474萬(wàn)元去向不明； ? 與延中實(shí)業(yè)共同投資的“上海愛(ài)使包裝有限公司” 1200萬(wàn)元，其資產(chǎn)歸屬在報(bào)表中竟未予披露。 緊急調(diào)動(dòng)資金，騁請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)大牌券商進(jìn)行護(hù)盤(pán)。否則風(fēng)險(xiǎn)太大 ,會(huì)得不償失 . ? 結(jié)論：大港油田接受了被收購(gòu)方股東的要求，金色降落傘的代價(jià)與實(shí)現(xiàn)目的后的上億資金收入及油田的整體發(fā)展規(guī)劃比已是微不足道，可以說(shuō)大港很好的控制了該部分風(fēng)險(xiǎn)。 資產(chǎn)重組的風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) 文化整合風(fēng)險(xiǎn) 管理效益下降風(fēng)險(xiǎn) 政策、法律風(fēng)險(xiǎn) 買(mǎi)殼上市后，為防止再被收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 整合風(fēng)險(xiǎn) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 對(duì)殼公司原有資產(chǎn)的清理，化解不良資 產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)愛(ài)使現(xiàn)狀考查 ： ? 過(guò)去盲目投資的后果就是所擁有的資產(chǎn)與企業(yè)的主要發(fā)展方向完全不相匹配，毫無(wú)特色，資產(chǎn)數(shù)量多，但質(zhì)量參差不齊，規(guī)模和等級(jí)都不具備優(yōu)勢(shì)； ? “主營(yíng)業(yè)務(wù)”為機(jī)電設(shè)備、五金交電等產(chǎn)品實(shí)際上不能給股東帶來(lái)財(cái)富的增加。 資產(chǎn)清理方法 符合發(fā)展戰(zhàn)略 不符發(fā)展戰(zhàn)略 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 化解經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) ? 企業(yè)兼并收購(gòu)的成功率： 我國(guó)： 15% 美國(guó)： 23% 低成功率的主要原因： 沒(méi)有明確的總體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)。 ?第二個(gè)方向是利用延中水形成的健康 、 環(huán)保企業(yè)形象 ， 借助大港的能源 、 人才優(yōu)勢(shì)開(kāi)發(fā)城市環(huán)保項(xiàng)目 :公交車(chē)加油加氣站 ，是與大港的核心產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大的新興產(chǎn)業(yè) 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)選擇及注入過(guò)程中面臨的 風(fēng)險(xiǎn)及其化解 ? 大港優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入是以現(xiàn)金收購(gòu)方式解決的； ? 選擇了投資回報(bào)率高達(dá) 50%的一條生產(chǎn)潤(rùn)滑油和瀝青裝置的高效生產(chǎn)線。 輸入原料的價(jià)格制約了產(chǎn)品生產(chǎn)的成本，市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的重新建立成本相當(dāng)大，幾十年形成的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)不是短時(shí)間可模仿的， 掐頭去尾，中間一段在上市公司里面。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 愛(ài)使股份又被舉牌 ? 截止 2023年 7月 13日交易結(jié)束，通過(guò)上海證券交易所，天天科技有限公司、北京同達(dá)志遠(yuǎn)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程有限公司購(gòu)入愛(ài)使股份普通股11524121股，占該股票發(fā)行在外的 230480640股普通股的 5％。入主愛(ài)使后將對(duì)其在信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、建設(shè)有著得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)。 分析事態(tài)演變的三種可能性： ? 一是雙方靠各自的實(shí)力來(lái)決定誰(shuí)占主導(dǎo)地位。希望對(duì)方除考慮自身的利益外，多考慮廣大股東的權(quán)益，實(shí)行合作共同控股。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于大港 ? 先是延中實(shí)業(yè)給愛(ài)使股份注“水”、后是大港油田給愛(ài)使股份加“油”。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于愛(ài)使：反 收購(gòu)的建議 作為當(dāng)事人的“三無(wú)”公司，如何保持“三無(wú)”公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，以下提出幾點(diǎn)反收購(gòu)的建議： ? 經(jīng)營(yíng)方除增持股份和修改章程； ? 可借鑒國(guó)外的一些做法 : ? 在高管層設(shè)立巨額毀約費(fèi)，一旦收購(gòu)方入主公司后調(diào)整原有高管層，將付出高額違約金，這類(lèi)違約金往往高達(dá)上億美元，以此來(lái)約束收購(gòu)方的行為。在眾多的舉牌事件中不排除有人真正想借助上市公司做大自身事業(yè)的可能，但也存在著惡意炒作，炒作利益的驅(qū)使，是舉牌事件頻頻發(fā)生的原因之一。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 演講完畢，謝謝觀看！