【正文】 債券的擔(dān)保人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。 （三）原債務(wù)人與新債務(wù)人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新債務(wù)人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務(wù)。每年的付息首日為2008年至20【】年【】月【】日每年的【】月【】日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。 （三）根據(jù)國家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅收由投資者自行承擔(dān)。 （二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機(jī)構(gòu)和有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理。公司前身天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)總公司于1984年經(jīng)市政府批準(zhǔn)成立，注冊資本5億元，1988年增資到15億元。2001年12月30日，經(jīng)中共天津市政府批準(zhǔn)，以天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)總公司的轉(zhuǎn)制為基礎(chǔ)框架,并統(tǒng)籌組合天津泰達(dá)集團(tuán)有限公司、天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)集團(tuán)有限公司（后更名為“天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)有限公司”），注冊成立天津泰達(dá)投資控股有限公司。 在開發(fā)區(qū)總公司、泰達(dá)集團(tuán)、建設(shè)集團(tuán)、鋼管公司四家公司整合的基礎(chǔ)上，泰達(dá)控股形成了以水、電、氣、熱、公交、市政等子公司為首的能源供應(yīng)為核心的公用事業(yè)；以鋼管公司為代表的實業(yè)投資事業(yè)；以泰達(dá)集團(tuán)、建設(shè)集團(tuán)為首的城市開發(fā)為主導(dǎo)的城市資源經(jīng)營事業(yè)；以海洋灘涂整治為龍頭的開發(fā)區(qū)北區(qū)開發(fā)和以垃圾發(fā)電、污水處理循環(huán)經(jīng)濟(jì)為標(biāo)志的社會效益和企業(yè)效益相統(tǒng)一的專營領(lǐng)域的全面發(fā)展。 董事會主要由天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國資委主管領(lǐng)導(dǎo)組成，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和地方政府的有關(guān)規(guī)定，定期對公司經(jīng)營活動重大事項進(jìn)行審議、聆詢，參與重大經(jīng)營事項的決策與管理活動，確保政府政策指導(dǎo)與市場運營的和諧、統(tǒng)一性?？偨?jīng)理辦公會是公司最高管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)支持和執(zhí)行董事會的決策，以及對公司日常經(jīng)營活動的重大事項做出決定。 五、 發(fā)行人的資本結(jié)構(gòu)及投資情況（一）發(fā)行人的資本結(jié)構(gòu)截至2006年末，天津泰達(dá)投資控股有限公司資本結(jié)構(gòu)如下：持有人為天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會，實際投資額600,000萬元，占實收資本的100％。此外，由公司控股的渤海銀行（25%）和渤海財產(chǎn)保險股份有限公司（40%）分別于2005年正式成立。該公司的產(chǎn)品也先后通過了美國石油協(xié)會(API)認(rèn)證、中國船級社（CCS）認(rèn)證和ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證，是天津市最重要的鋼鐵企業(yè)之一。泰達(dá)集團(tuán)核心業(yè)務(wù)主要包括三個層次：第一是以土地資源為主的成片土地開發(fā)和以環(huán)保、綠化產(chǎn)業(yè)為代表的城市運營。天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)有限公司公司注冊資本6億元，是天津市最早的房地產(chǎn)開發(fā)商之一，1994年獲得建設(shè)部授予的一級房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)，2001年、2003年連續(xù)兩次被天津市建委評定為“天津市房地產(chǎn)二十強(qiáng)開發(fā)企業(yè)”之首，2002年進(jìn)入“全國房地產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)”行列，2003年全國第五屆住交會被評為“2003年度中國房地產(chǎn)品牌企業(yè)五十強(qiáng)”；2004年被評為天津市房地產(chǎn)開發(fā)信譽(yù)度AAA級企業(yè)。天津濱?？焖俳煌òl(fā)展有限公司成立后，承擔(dān)著天津市區(qū)至濱海新區(qū)間的快速軌道交通工程的建設(shè)任務(wù)?，F(xiàn)任：天津泰達(dá)投資控股有限公司黨委書記、董事長?，F(xiàn)任：天津泰達(dá)投資控股有限公司總經(jīng)理、黨委副書記、天津青聯(lián)副主席?，F(xiàn)任：天津泰達(dá)投資控股有限公司常務(wù)副總經(jīng)理。現(xiàn)任：天津泰達(dá)投資控股有限公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任：天津泰達(dá)投資控股有限公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任：天津泰達(dá)投資控股有限公司黨委副書記。 泰達(dá)控股人力資源構(gòu)成圖第十條：發(fā)行人業(yè)務(wù)情況一、 發(fā)行人所在行業(yè)現(xiàn)狀和前景發(fā)行人為國內(nèi)知名的大型國有獨資投資控股公司，主要投資經(jīng)營行業(yè)包括鋼管行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、能源供應(yīng)、土地開發(fā)和現(xiàn)代交通建設(shè)，其投資經(jīng)營范圍還涉及金融、保險、房地產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、旅游、風(fēng)險投資等多個領(lǐng)域，涉及行業(yè)廣泛。2006年，各區(qū)高新技術(shù)企業(yè)共實現(xiàn)工業(yè)產(chǎn)值14294億元，%，%；高新技術(shù)產(chǎn)品出口額1008億美元，占各區(qū)出口總額的68%。2000年以來，是我國鋼管行業(yè)50年發(fā)展歷程中產(chǎn)量增長最快的幾年，%的高速增長，鋼管中又以焊接鋼管增長速度最快，%,大大高于無縫鋼管的年平均增長率，%以上。 目前，全國已開通城市軌道交通的城市有北京、上海、天津、廣州、長春、大連、重慶、武漢、深圳、南京10個城市20條線。天津、廣東、河北、上海、北京、浙江、福建、江蘇、河南、海南、山東等省市國道相對擁擠，其中天津、廣東、河北、上海和北京尤為嚴(yán)重。但同時也出現(xiàn)投資需求過旺、信貸投放過猛以及亂占濫用耕地等問題。 2007年我國房地產(chǎn)投資繼續(xù)保持增長勢頭，但增長速度將繼續(xù)放緩；今年后期的房價將以漲勢漸落漸穩(wěn)為主。隨著收入水平的提高，天津居民對居住條件的要求也逐漸提高，住宅市場需求持續(xù)增長。2006年末，天津市共有各類銀行機(jī)構(gòu)2，418個，共有從業(yè)人員39,754人，資產(chǎn)總規(guī)模8,093億元。貸款增長基本與全國總體趨勢保持一致。截至2006年底， 億元人民幣，目前為天津市第一大國有企業(yè)。 在商務(wù)部組織的國家級開發(fā)區(qū)投資環(huán)境綜合評價中，天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)綜合指標(biāo)連續(xù)九次名列第一，成為中國投資環(huán)境最好的國家級開發(fā)區(qū)。%，%，%；，；，%；，%。開發(fā)區(qū)良好的財政實力和其享有的行政經(jīng)濟(jì)管理權(quán)限為公司提供了較強(qiáng)的資金、土地和人力支持，這對保持公司正常經(jīng)營和穩(wěn)定發(fā)展具有積極的作用。其產(chǎn)品如X5X56海底管線管、非API套管、Q12套管接箍等八項新產(chǎn)品獲天津市“優(yōu)秀新產(chǎn)品”一、二、三等科技進(jìn)步獎。近年來，天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)著手向外新擴(kuò)區(qū)域，先后在原開發(fā)區(qū)母區(qū)的基礎(chǔ)上設(shè)立微電子工業(yè)區(qū)、逸仙科學(xué)工業(yè)園、化學(xué)工業(yè)區(qū)、出口加工區(qū)等新區(qū)。 泰達(dá)控股一直致力于完善開發(fā)區(qū)能源供應(yīng)等基礎(chǔ)設(shè)施配套能力。 相繼竣工的新港橋改造、中小企業(yè)園周邊道路等項目以及正在建設(shè)的津濱輕軌、海濱大道等項目，使天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的交通體系得到進(jìn)一步完善，在降低開發(fā)區(qū)交通成本、帶動沿途經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及提升天津開發(fā)區(qū)發(fā)展?jié)摿Φ确矫婢哂兄匾饬x。 泰達(dá)控股在金融保險方面的舉措力度較大。 鋼管生產(chǎn)公司控股的天津鋼管集團(tuán)股份有限公司是公司鋼管業(yè)務(wù)的主要載體和平臺。2006年公司完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資10億元，38個基建項目按期完工。 對外投資業(yè)務(wù)作為投資控股型公司，截至2006 年12 月31 日，對外投資企業(yè)達(dá)273家，主要投資單位有：渤海證券、渤海銀行、恒安保險、北方國投和天津信托等金融機(jī)構(gòu)?？傮w看，公司制定了較為明確的發(fā)展戰(zhàn)略，并根據(jù)自身的特點進(jìn)行了合理的戰(zhàn)略布局，將有利于未來公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。截止2007年6月30日止，發(fā)行人的總資產(chǎn)為1，%。從上述數(shù)據(jù)可以看出，公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額正在提高，資產(chǎn)獲利能力逐漸增強(qiáng)，可以較好地支持公司到期債務(wù)的償還和相關(guān)經(jīng)營活動的開展。（五） 現(xiàn)金流量分析單位：人民幣百萬元項目2006年2005年2004年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額5，1，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額8，4，4，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額6，5，5，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈（減少）/增加額2，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額增長，主要原因是由于公司業(yè)務(wù)量的擴(kuò)大帶來了經(jīng)營利潤的增加；發(fā)行人投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出凈額近年來增長較快，主要歸因于公司近年為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，從而增加資本開支所致；發(fā)行人籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額主要來自于銀行及其他貸款增（減）量，以及分派分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金。一、 投資項目情況介紹 津濱輕軌項目于2001年12月31日經(jīng)原國家發(fā)展計劃委員會以計投資[2001]2854號文批準(zhǔn)立項；2002年9月6日原國家發(fā)展計劃委員會以計投資[2002]1561號文批準(zhǔn)工程可研報告；2006年12月16日國家發(fā)改委以發(fā)改投資[2006]2865號文批準(zhǔn)津濱輕軌中山門西段工程方案。%，（社會折現(xiàn)率Is=10%）。東興路站的房屋拆遷工作已經(jīng)完成，七經(jīng)路站等四座車站的房屋拆遷工作正在緊張進(jìn)行中；車站附近的地上、地下管線切改已經(jīng)完成全部工作量的90％；盾構(gòu)隧道正在進(jìn)行試驗性頂進(jìn)工作。四、 募集資金使用計劃及管理制度本期債券的募集資金將嚴(yán)格按照本募集說明書承諾的投資項目安排使用，實行專款專用。財務(wù)部將不定期對募集資金使用項目的資金使用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查核實，確保資金做到?？顚Ｓ?。2004年9月21日，根據(jù)國務(wù)院的決定和經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，中國建設(shè)銀行股份有限公司在北京掛牌成立。子公司主要包括中國建設(shè)銀行（亞洲）股份有限公司（原美國銀行（亞洲）有限公司）、中國建設(shè)銀行（亞洲）有限公司（原香港建新銀行）、中德住房儲蓄銀行和建信基金管理公司。截至2006年底，在中國內(nèi)地設(shè)有13,629個分支機(jī)構(gòu)，并在香港等等地設(shè)有海外分行。良好的信用風(fēng)險管理水平保證了較好的資產(chǎn)質(zhì)量，其資產(chǎn)質(zhì)量明顯優(yōu)于四大商業(yè)銀行中的其他三家。隨著資產(chǎn)質(zhì)量的提高，建設(shè)銀行的盈利能力也明顯增強(qiáng)。(二) 保證范圍：本期債券的本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他應(yīng)支付的費用。承銷商有義務(wù)代理債券持有人要求擔(dān)保人履行保證責(zé)任。泰達(dá)控股強(qiáng)大的實力與穩(wěn)定的現(xiàn)金流將為償還債券本息提供保障。（二）銀行授信額度發(fā)行人多年來與國內(nèi)外多家商業(yè)銀行建立了穩(wěn)固的合作關(guān)系，獲得了較高的銀行綜合授信額度。擔(dān)保人在該擔(dān)保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供全額無條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 流動性風(fēng)險 由于具體上市或交易流通申請事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進(jìn)行，發(fā)行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預(yù)期上市或交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。 （三）募集資金投向可能存在的風(fēng)險項目管理風(fēng)險由于本期債券所募集資金投入項目屬于快速軌道交通項目，投資規(guī)模巨大，建設(shè)周期較長，如果在項目施工和運營管理中出現(xiàn)重大問題，則有可能使項目實際投資超出投資預(yù)算，影響項目按期竣工及投入運營。(2) 經(jīng)濟(jì)波動的影響客流的整體規(guī)模還受經(jīng)濟(jì)波動的影響，中國加入WTO之后，經(jīng)濟(jì)發(fā)展必然受到世界大循環(huán)的影響，天津市乃至濱海新區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展也面臨著更多的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，由此帶來的經(jīng)濟(jì)波動必將造成居民生活、就業(yè)崗位等方面的影響，進(jìn)而影響客流的出行量，帶來輕軌客流量的波動。 二、 風(fēng)險對策 針對上述風(fēng)險，公司擬采取以下對策： （一）與本期債券相關(guān)的風(fēng)險對策 利率風(fēng)險對策 本期債券擬在發(fā)行結(jié)束后申請上市交易，獲得批準(zhǔn)后，債券流動性的增強(qiáng)將在一定程度上給投資者提供規(guī)避利率風(fēng)險的便利。 流動性風(fēng)險對策 發(fā)行人和主承銷商將推進(jìn)本期債券的上市或交易流通申請工作。 經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險對策 公司將依托期雄厚的綜合經(jīng)濟(jì)實力，努力提高管理水平和運營效率，從而有效抵御外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化對公司經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響，并實現(xiàn)真正的可持續(xù)發(fā)展。隨著津濱輕軌項目工程建成投產(chǎn)運營，該項目將產(chǎn)生良好的現(xiàn)金流量，從而使公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量更為充足，為償付本期債券的本息提供可靠穩(wěn)定的現(xiàn)金流保障。政策風(fēng)險對策(1) 軌道網(wǎng)形成影響的對策如因天津市區(qū)及濱海新區(qū)軌道網(wǎng)形成緩慢，造成津濱輕軌客流集疏困難，客流下降，一方面將建議政府部門加強(qiáng)軌道網(wǎng)的建設(shè)，以發(fā)揮項目的規(guī)模效益；另一方面將在輕軌的乘客主要乘降站實現(xiàn)公交的配套運輸，加快河西商場、中山門、市民廣場等公交樞紐站的建設(shè)，減少輕軌車站與公交換乘距離，使輕軌客流得到快速的疏散，提高輕軌的吸引力。因此，其他公共交通方式并不會對軌道交通構(gòu)成威脅，反而作為輔助接駁交通，有利于發(fā)揮軌道交通的整體運營效率。中誠信國際基于對公司外部環(huán)境和內(nèi)部運營實力的綜合評估，肯定了公司作為天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理主體的特殊地位以及因此得到政府在資金和政策方面強(qiáng)有力的支持、無縫鋼管業(yè)務(wù)較強(qiáng)的盈利能力以及逐步成形的產(chǎn)業(yè)框架對公司未來發(fā)展的積極影響。第十八條：法律意見金誠同達(dá)律師事務(wù)所受發(fā)行人的委托，擔(dān)任本期債券發(fā)行人律師。發(fā)行人《募集說明書》及其摘要所引用的《法律意見書》的內(nèi)容適當(dāng)。天津泰達(dá)投資控股有限公司 德邦證券有限責(zé)任公司2007年 月 日 2007年 月 日60 / 61附表一：2007年天津泰達(dá)投資控股有限公司公司債券發(fā)行網(wǎng)點表序號承銷商地址聯(lián)系人電話1德邦證券有限責(zé)任公司上海市浦東新區(qū)福山路500號城建國際中心26樓方任斌、劉興財0216876161681381292渤海證券有限責(zé)任公司天津市河西區(qū)賓水道3號李琰、林春凱0222845161284519563財富證券有限責(zé)任公司上海市浦東南路360號新上海國際大廈26層B座賀家余02168862050174海通證券股份有限公司上海市廣東路689號海通證券大廈王勇、邵駿0216341163634116655東方證券股份有限公司上海市中山南路318號2號樓唐玉婷、謝赟021633269356東莞證券有限責(zé)任公司上海市浦東南路500號國家開發(fā)銀行大樓9樓C座秦立新、韓莎莎02158790359