【正文】 的供應(yīng)商。這個(gè)系統(tǒng)還可以與其他活動(dòng)產(chǎn)生聯(lián)系，為其他活動(dòng)提供數(shù)據(jù)資料。 ? 自然性融資 1商業(yè)信用 ①應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率。 用公式表示為： 【 例 104】 恒遠(yuǎn)公司 2020年發(fā)生采購成本 500 000元，年度應(yīng)付賬款平均余額為 250 000元，則該公司的應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率為： 采 購 成 本應(yīng) 付 賬 款 周 轉(zhuǎn) 率 =同 期 應(yīng) 付 賬 款 平 均 余 額500000 2250000??采 購 成 本應(yīng) 付 賬 款 周 轉(zhuǎn) 率 =同 期 應(yīng) 付 賬 款 平 均 余 額? 自然性融資 1商業(yè)信用 ②應(yīng)付賬款余額百分比。 ? 自然性融資 1商業(yè)信用 表 105恒遠(yuǎn)公司 2020年上半年采購成本和應(yīng)付賬款余額情況表 單位：萬元 月份 采購成本 應(yīng)付賬款余額 1月 2月 3月 4月 5月 6月 1 100 50 10 2 200 150 50 3 150 60 30 4 120 60 12 5 100 60 20 6 60 30 合計(jì) 730 50 160 110 110 72 50 ? 自然性融資 1商業(yè)信用 ? 自然性融資 表 106 恒遠(yuǎn)公司 2020年上半年應(yīng)付賬款余額百分比情況表 月份 采購成本 應(yīng)付賬款余額百分比 1月 2月 3月 4月 5月 6月 1 100 50% 10% 2 200 75% 25% 3 150 40% 20% 4 120 50% 10% 5 100 60% 20% 6 60 50% 1商業(yè)信用 ? 自然性融資 (3)道德控制 一般來講，企業(yè)不應(yīng)該拖欠應(yīng)付賬款，但當(dāng)拖欠賬款需要支付的代價(jià)小于公司的機(jī)會(huì)投資收益時(shí)，從理論上講，按照成本收益原則，企業(yè)可以選擇推遲支付應(yīng)付賬款。 ?③限制少。 (1)按平均占用天數(shù)計(jì)算 平均占用天數(shù)，是指從應(yīng)付費(fèi)用產(chǎn)生之日起、到實(shí)際支付之日止，平均占用的天數(shù)。根據(jù)中國人民銀行 1996年頒布實(shí)施的 《 貸款通則 》 ，企業(yè)短期借款通常包括信用借款、擔(dān)保借款和票據(jù)貼現(xiàn)三類。 ? ③應(yīng)支付的利率和其他一些條款。③費(fèi)用支付不同。 (2)抵押借款。 票據(jù)貼現(xiàn) 是商業(yè)票據(jù)的持有人把未到期的商業(yè)票據(jù)轉(zhuǎn)讓給銀行，貼付一定利息以取得銀行資金的一種借貸行為。 在貼現(xiàn)利率情況下，銀行會(huì)在發(fā)放貸款的同時(shí)，先扣除貸款的貼現(xiàn)利息，而以貸款面值與貼現(xiàn)利息的差額貸給公司。因此，貸款的有效利率為： 貼現(xiàn)貸款的有效利率 =利息 247。因此，全年平均擁有的借款額為 10 000元（ 20 000/2）。 因素 1：短期銀行借款的成本 ：利息 2短期借款籌資的考慮因素 ? 短期借款籌資 因素 2：貸款銀行的選擇 銀行間存在的重大區(qū)別 ? (1)銀行對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)的基本政策 ? (2)銀行所能提供的咨詢服務(wù) ? (3)銀行對(duì)待客戶的忠誠度 ? (4)銀行貸款的專業(yè)化程度 ? (5)其他。而那些規(guī)模大、信譽(yù)好的大企業(yè)，更可以比較低的利率借入資金。而抵押借款因需要支付管理和服務(wù)費(fèi)用，成本更高。 Phase 1 Phase 2 Phase 3 ? 商業(yè)票據(jù)是一種古老的商業(yè)信用工具，產(chǎn)生于 18世紀(jì)。 ? 20世紀(jì) 60年代以后，工商界普遍認(rèn)為發(fā)行短期融資券向金融市場(chǎng)籌款比向銀行借款方便，利率也低，且不受銀行信貸干預(yù)，因此，短期融資券數(shù)額急劇增加。 ? 2020年 5月，中國人民銀行發(fā)布了《短期融資券管理辦法》以及《短期融資券承銷規(guī)程》、《短期融資券信息披露規(guī)程》兩個(gè)配套文件，對(duì)短期融資券的發(fā)行、登記、托管、交易、結(jié)算、兌付、信息披露、監(jiān)督管理等做出了明確規(guī)定，極大地促進(jìn)了短期融資券的發(fā)行。 (2)直接銷售的融資券是指發(fā)行人直接銷售給最終投資者的融資券。 (2)國際融資券是一國發(fā)行者在其本國以外的金融市場(chǎng)上發(fā)行的融資券。恒遠(yuǎn)公司利用備用的信用額度所獲資金的成本是%，另外其他直接費(fèi)用率為每年 %，則恒遠(yuǎn)公司的短期融資券總成本是多少？ 先計(jì)算年度利率： 然后計(jì)算總成本： 總成本 =%+%+%=% 10% 1 0 .2 6 %901 1 1 0 %3 6 0 3 6 0rnr? ? ?? ? ? ?短 期 融 資 券 資 金 成 本4短期融資券的成本與評(píng)級(jí) ? 短期融資券的信用質(zhì)量 一般由信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)價(jià)。 Phelps）以及菲奇投資者服務(wù)公司（ Fitch） 我國的信用評(píng)級(jí) 機(jī)構(gòu)：中誠信國際、聯(lián)合資信、大公國際等 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)在分析、評(píng)定并形成評(píng)級(jí)結(jié)論的過程中，主要會(huì)考慮以下因素： ①企業(yè)外部因素，如宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、政策及監(jiān)管環(huán)境等；②企業(yè)自身因素，如經(jīng)營狀況、管理水平、財(cái)務(wù)狀況等，尤其是企業(yè)自身的流動(dòng)性水平是信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)；③短期融資券自身的相關(guān)條款與保障措施，如發(fā)行規(guī)模、融資期限、債務(wù)保障措施等。 ?優(yōu)點(diǎn) ? (1)發(fā)行短期融資券的風(fēng)險(xiǎn)比較大。經(jīng)過 80多年的發(fā)展，成為美國市場(chǎng)中極具代表性的短期融資工具。 ?1995年 8月，中國開始對(duì)債券回購市場(chǎng)進(jìn)行規(guī)范清理，場(chǎng)外交易基本被遏止，債券回購就主要在上海證券交易所進(jìn)行交易。 ? 質(zhì)押式回購 質(zhì)押式回購是一種傳統(tǒng)的債券回購方式，又稱封閉式回購。 3債券回購的期限與價(jià)格 ? 債券回購 債券回購的價(jià)格 我國上海和深圳兩個(gè)證券都規(guī)定，購回價(jià)格為每百元標(biāo)準(zhǔn)券 的購回價(jià)，因此百元標(biāo)準(zhǔn)券的購回價(jià)計(jì)算公式為： 百元標(biāo)準(zhǔn)券購回價(jià) =100元＋年利率 100元 回購天數(shù) /360 上述公式中的年利率是指拆借資金的年利率，通常也稱為回購報(bào)價(jià)。4/360=（元） 恒遠(yuǎn)公司購回全部債券的成本為： 購回金額 =（ 5 000 000/100） 180。 2練習(xí)題 ?練習(xí)與案例 1. 某公司按 “ 2/20， N/40”的條件購入價(jià)值 3 0000元的原材料 ， 并在第 35天支付貨款 ， 請(qǐng)計(jì)算該公司的商業(yè)信用成本 。公司與 1 000多家名優(yōu)品生產(chǎn)廠家建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系 ， 總經(jīng)銷 、 總代理品牌達(dá) 150余種 。1999~2020年 ， 實(shí)現(xiàn)銷售額和凈利潤的年均復(fù)合增長(zhǎng)率分別為 %和%， 在同行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先 。 另外 ，公司經(jīng)營業(yè)態(tài)較為單一 ， 主營商品零售 ， 64%的收入和 90%的利潤來自百貨零售 。 (3)對(duì)大廈股份來說 ， 發(fā)行股票的主要目的是什么 ？ 第 12章 公司并購管理 ? 第 1節(jié) 公司并購的概念與類型 ? 第 2節(jié) 公司并購理論 ? 第 3節(jié) 公司并購的價(jià)值評(píng)估 ? 第 4節(jié) 公司并購的支付方式 第 1節(jié) 公司并購的概念與類型 ? 一、并購的概念 ? 二、并購的類型 ? 三、公司并購的程序 一、并購的概念 ? 吸收合并（ merger），也稱兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存續(xù)，被吸收方解散并取消原法人資格的合并方式。這種變更可能是由于股權(quán)的改變?nèi)缡召?，也可能是托管或委托投票?quán)的原因而發(fā)生接管。 ? 出資購買資產(chǎn)式并購 ? 出資購買股票式并購 ? 以股票換取資產(chǎn)式并購 ? 以股票換取股票式并購 ? 善意并購 ? 是指收購公司與被收購公司雙方通過友好協(xié)商達(dá)成并購協(xié)議而實(shí)現(xiàn)的并購。 三、公司并購的程序 ? ? ? ? ? 第 2節(jié) 公司并購理論 ? 一、效率理論 ? 二、代理理論 ? 三、稅收效應(yīng)理論 一、效率理論 ? ? ? ? ? ? ? 差別效率理論是并購理論中的管理協(xié)同假說。因此，該理論對(duì)公司并購動(dòng)因的解釋就是通過并購來更換無效率的管理者，認(rèn)為另一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)可能會(huì)更有效地管理該公司的資產(chǎn)。 ? 多元化經(jīng)營有利于保護(hù)公司的商業(yè)聲譽(yù)，提高公司價(jià)值。通過這種“內(nèi)部資本市場(chǎng)”的資源分配，可以有效地克服外部融資存在的各種融資約束，降低了融資成本，從而提高了公司價(jià)值。 ? 價(jià)值低估理論不可能獨(dú)立存在，它仍然可以從效率方面的基本原理加以解釋。 ? 代理理論認(rèn)為公司并購是解決公司中代理問題的一種重要途徑，可以降低代理成本。 ? 代理理論認(rèn)為并購可以解決目標(biāo)公司存在的代理問題；而管理主義則認(rèn)為并購活動(dòng)正是并購公司本身代理問題的一種表現(xiàn)形式。 ? 減少自由現(xiàn)金流量可以解決公司的代理問題，緩解管理層與股東之間的利益沖突，而公司并購是減少自由現(xiàn)金流量的一種重要方式，從這個(gè)角度來說，并購可以解決公司中的代理問題，降低代理成本，提高公司價(jià)值。 ? 賬面價(jià)值法 ? 是根據(jù)會(huì)計(jì)賬簿中記錄的公司凈資產(chǎn)的價(jià)值作為公司價(jià)值的方法。 ? 市盈率法 ? 市凈率法 ? 市銷率法 市盈率法 ? 例 121：奧華公司計(jì)劃收購 A公司的全部股份，根據(jù) A公司的實(shí)際情況，奧華公司管理層認(rèn)為采用市盈率法對(duì) A公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估比較合適。 ? A公司價(jià)值計(jì)算如下： ? V=16 5500=88000（萬元） 市凈率法 ? 例 122：神龍汽車股份有限公司是一家整車制造企業(yè)，該公司計(jì)劃收購一家輪胎生產(chǎn)企業(yè) B公司。神龍公司采用市凈率法評(píng)估 B公司每股價(jià)值。 市銷率法 ? 經(jīng)財(cái)務(wù)人員預(yù)測(cè)，目標(biāo)公司 M公司在未來決策期內(nèi)年均銷售收入預(yù)計(jì)為 1500萬元，年均凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)為1100萬元，年均凈利潤預(yù)計(jì)為 92萬元。 ? 期限 ? 是指現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)期限，即預(yù)測(cè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的持續(xù)時(shí)間，通常以年為時(shí)間單位。海虹公司的成長(zhǎng)性預(yù)期可分為兩個(gè)階段，第一階段為今后 5年，公司每年銷售收入的增長(zhǎng)率為 10%，經(jīng)營成本、折舊、資本性支出和營運(yùn)資本以相同的比例增長(zhǎng)，該階段預(yù)計(jì)公司的加權(quán)平均資本成本為 15%；第二階段為 5年后，公司進(jìn)入零增長(zhǎng)階段，銷售收入、經(jīng)營成本、折舊、資本性支出和營運(yùn)資本均保持不變，該階段預(yù)計(jì)公司的加權(quán)平均資本成本為 10%。 2020年以后海虹公司進(jìn)入零增長(zhǎng)階段，每年的公司自由現(xiàn)金流量與 2020年相同。公司所得稅稅率為 25%，股權(quán)資本成本為 12%。 ? A公司并購 B公司，則并購后公司的股票價(jià)格可用下列公式表示 ： ? 最高換股比例 ? 最低換股比例 PESRS EEEPBABAAB ???????BAAABASPSPEEEPER???????? )(BBBAABSPPEEEESPR????????)(? 例 126 ? 2020年初 ,東方公司計(jì)劃并購紅星公司，經(jīng)雙方談判，同意以換股方式進(jìn)行并購。 ? 最低換股比例為： ? R=(10 1000) / [(800+400+200) 20－10 800] = ? 此時(shí)，并購后股價(jià)應(yīng)為 10/=20元 /股。 ? ? 現(xiàn)金支付方式簡(jiǎn)便、快捷，易于為并購雙方所接受。 ? 這種支付方式無法延遲稅收，目標(biāo)公司的股東不能獲得稅收利益。 ? 目標(biāo)公司的股東可獲得延遲納稅帶來的好處。 ? ? 并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 每股利潤的變化 ? 每股凈資產(chǎn)的變化 ? 財(cái)務(wù)杠桿的變化 ? 當(dāng)前股票價(jià)格水平 三、混合證券支付方式 ? 混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合作為收購目標(biāo)公司的支付方式。 結(jié)合喬治