【正文】 ，公司應(yīng)當(dāng)及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告，說明原因并公告。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交 易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任。董事會秘書兼任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時，應(yīng)確保有時間和精力做好規(guī)范運(yùn)作、信息披露等本職工作。第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員，享有承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的權(quán)利并承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責(zé)，并獲取相應(yīng)的報酬。第三十三條 本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。董事會應(yīng)當(dāng)對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由董事會安排有關(guān)部門或人員組織實(shí)施并聽取匯報。會議記錄保存期限為5年。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第二十三條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。第十六條 董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達(dá)意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項(xiàng)進(jìn)行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所討論的議題逐項(xiàng)明確表示意見。第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、時間和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。根據(jù)上述規(guī)定，董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)于定期會議15日前以書面形式向董事會提交議題。（二）臨時會議。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產(chǎn)生：； ； ； 。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三條 董事會應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，對涉及公司重大利益的事項(xiàng)進(jìn)行集體決策。第五章附則第二十一條本工作制度自董事會決議通過之日起生效,由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。(十一)負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動。(九)促使董事會依法行使職權(quán)。協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實(shí)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度，(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字。第三章董事會秘書的職責(zé)第十七條董事會秘書的主要職責(zé)是：(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。(四)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給投資者造成重大損失。第十四條公司在履行信息披露義務(wù)時,應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系,辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所提交變更后的資料。第十條公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所,證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的,董事會可以聘任。第八條公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事(或其他高管人員)及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第三十七條 第三十八條本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。董事會應(yīng)當(dāng)對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由董事會安排有關(guān)部門或人員組織實(shí)施并聽取匯報。會議記錄保存期限為5年。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。審議報告、中期報告的董事會會議可邀請會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)人員參加。第二十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第二十二條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。召開定期會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前10日向董事（包括獨(dú)立董事和監(jiān)事）提交議案及有關(guān)材料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。第二十一條 董事會會議由董事會秘書承辦會務(wù)事項(xiàng)。第二十條 董事會在對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決。如因有緊急事項(xiàng)召開臨時董事會，補(bǔ)充議題的提出可不受上述通知日期的限制。第十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、時間和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。董事會秘書匯總后，報董事長。在下列情況之一時，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：；； ；； 。會議在當(dāng)年四月和十月份召開。會議在公司會計(jì)結(jié)束后的4個月內(nèi)召開，主要審議公司的報告及處理其他有關(guān)事宜。（十二）決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）決定公積金和公益金的使用；（十五）制訂公司章程的修改方案；（十六）向股東會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所、為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所以及其他中介機(jī)構(gòu)；（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。第十條 獨(dú)立董事依據(jù)公司章程規(guī)定的特別職權(quán)，對公司重大事項(xiàng)向董事會發(fā)表獨(dú)立意見。第八條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。專業(yè)性委員會根據(jù)董事會、董事長的安排或總經(jīng)理的提議，就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究和提出意見及建議，供決策參考。董事會設(shè)董事長1人，副董事長3人。第二篇：董事會工作制度某化學(xué)工業(yè)有限公司 管理架構(gòu)規(guī)劃和組織管理體系咨詢第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章項(xiàng)目 董事會工作制度目 錄總則................................................2 董事會組織結(jié)構(gòu)......................................2 董事會議事內(nèi)容（職權(quán)）..............................4 董事會會議制度......................................5 董事會議事程序及決議的形成..........................6 董事會決議的執(zhí)行和反饋..............................9 獎懲規(guī)定............................................9 附則...............................................10某化學(xué)工業(yè)有限公司董事會工作制度（XXXX年XX月公司第X屆董事會第X次會議通過）第一章 總則第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責(zé)，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關(guān)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，制定本規(guī)則。二、董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。第三十四條 原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機(jī)構(gòu)保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負(fù)責(zé)保管”。第二十七條 內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。召集人負(fù)責(zé)簽發(fā)召集會議的通知。董事會秘書負(fù)責(zé)征集所議事項(xiàng)的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點(diǎn)和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議通知。有下列情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：（一）董事長提議召開；（二）獨(dú)立董事提議召開；（三）三分之一以上董事提議召開；（四）監(jiān)事會提議召開；（五）總經(jīng)理提議召開。三、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。第四章 董事長職權(quán)第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。（二）董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。第二條 改為《公司章程》中關(guān)于董事會職權(quán)的描述，并增加條款：一、董事會根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：（一）投資方面：，對當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；（僅限于高速公路項(xiàng)目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。六、考核與薪酬管理委員會的主要職責(zé)是：（一）根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計(jì)劃或方案；（二）審定公司的薪酬計(jì)劃或方案，包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)的其他事宜。專業(yè)委員會全部由董事構(gòu)成。二、專業(yè)委員會就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。五、預(yù)算管理委員會的主要職責(zé)是：（一）審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；（二）根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測、制定并審議通過預(yù)算控制目標(biāo)；（三）審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；（四）匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；（五）在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進(jìn)行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；（六）將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達(dá)執(zhí)行；（七）審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；（八）審查預(yù)算分析報告，并提出預(yù)算工作改進(jìn)的意見。第二章 董事會職權(quán)第二章 標(biāo)題改為“董事會職權(quán)與授權(quán)”。二、董事會履行職責(zé)的必要條件：（一）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。第三章 董事的權(quán)利、義務(wù)本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。二、公司設(shè)董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責(zé)的日常辦公機(jī)構(gòu)。第二十二條 改為：董事會臨時會議根據(jù)工作需要召開。第二十四條 改為：向董事會提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。董事會秘書在接到上述書面要求后，應(yīng)及時通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。第三十二條 內(nèi)容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。增加一章： 董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督一、董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況向董事會報告。第七章 附則第三十六條 改為：本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批