【正文】 易 。 余下費用等到股份和全部文件交清 ， 并正式合并后繳付 。 具體步驟如下： 1. 中方公司與美國的合作公司簽訂合同 ， 授權合作公司進行此項業(yè)務 ， 并繳定金 。 企業(yè)上市重組的要求 ?避免同業(yè)競爭 ?減少關聯(lián)交易 . 各種上市公司重組方式一覽 重組方式所有權變更 收縮擴張購買資產(chǎn)收購公司資產(chǎn)股權置換合資組建子公司與非上市公司合并國有股無償劃撥國有股轉讓法人股轉讓發(fā)起人股轉讓股份回購資產(chǎn)配負債剝離股權出售分立資產(chǎn)出售各種重組方式優(yōu)缺點一覽表 重組方式 優(yōu)點 缺點 購買資產(chǎn) 簡便 不能獲得稅收上的好處 購買股權 能夠享受公司的權益及稅 操作復雜，涉及多方面 收上的好處 利益 資產(chǎn)、股權等置換 操作上較為簡單 目前無明確法律規(guī)定 合資 能夠引入合作伙伴 經(jīng)營戰(zhàn)略及企業(yè)文化難 融合 與非上市公司合并 能迅速提升公司業(yè)績 證監(jiān)會持否定態(tài)度 非流通股的轉讓 能獲得控股權 需要大量現(xiàn)金 股份回購 能縮小公司股本 國內(nèi)法律禁止 資產(chǎn)出售 能聚集核心競爭力 分立 能收縮公司多元化經(jīng)營 國內(nèi)無先例 股權出售 能獲取現(xiàn)金 資產(chǎn)配負債剝離 迅速減輕上市公司負擔 母公司承擔負擔 資本運營的股權融資和債權融資 公司從資本市場的融資方式 ?公開發(fā)行 A股 ?公開發(fā)行 B股 ? 境外創(chuàng)業(yè)板 ?發(fā)行 H股籌資 ?發(fā)行 ADR籌資 ?上市公司發(fā)行新股和配股 ?發(fā)行可轉換債券 ?發(fā)行公司債券 附 ： NASDAQ全國市場上市最低要求 發(fā)起上市 持續(xù)上市 項 目 選擇一 選擇二 選擇三 選擇一 二 選擇三 凈有形資產(chǎn) 6 0 0 萬 1 8 0 0 萬 未提要求 4 0 0 萬 未提要求 市值 總資產(chǎn) 總收入 未提要求 未提要求 75 萬 或 75 萬 75 萬 未提要求 50 萬 或 50 萬 50 萬 稅前收入（最新財政年度或前三個財政年度的兩個財政年） 1 0 0 萬 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求 公眾持股量（股數(shù)） 1 1 0 萬股 1 1 0 萬股 1 1 0 萬股 75 萬股 1 1 0 萬股 經(jīng)營年限 未提要求 2 年 未提要求 未提要求 未提要求 發(fā)行市價 8 00 萬 1 8 0 0 萬 2 0 0 0 萬 5 0 0 萬 1 5 0 0 萬 每股最低遞盤價 5 5 5 1 5 股東人數(shù) ( 持股達 1 0 0萬股及 100 萬股以上 ) 4 0 0 名 4 0 0 名 4 0 0 名 4 0 0 名 4 0 0 名 做市商數(shù)目 3 名 3 名 4 名 2 名 4 名 公司管治 管治 管治 管治 管治 管治 附 ： NASDAQ直接上市費用 在美國發(fā)行股票取決于： ?發(fā)行規(guī)模 ?管理水平 ?重組難度 ?發(fā)行企業(yè)對投資者的吸引力 ?發(fā)行市場 ?發(fā)行形式 ?首次發(fā)行還是再次發(fā)行 附 ：在美國買殼上市的費用 ?買殼費用： 20萬美元可收購一家美國空殼公司 85%～ 95%的股權 ?會計費用： 5～ 10萬 美元，取決于會計師事務所的知名度和審計難度 ?律師費用： 5萬美元 ?上市掛牌費用： 5萬美元 ?文件印刷費： 1萬美元 ?首次掛牌注冊費： AMEX與 NASDAQ ： 1萬 ～ ?NYSE：超過 5萬美元 ?股票交易登記注冊年費： 1500～ 3000 ?咨詢公司費用：每月 5000左右 附 ：中國企業(yè)在美國買殼上市 一家美國上市公司停牌變成空殼公司 ，這類公司的股票仍可在 OTC進行交易 。 （四）中國成功企業(yè)實踐證明 加入 WTO對資本運營的影響 ?產(chǎn)業(yè)資本將與銀行資本結合 ?企業(yè) 將掀起一股對外資本運營熱 ?人力資本將成為資本運營的新寵 ?向科技化、網(wǎng)絡化方向發(fā)展 加入 WTO中國企業(yè)成長所面臨的困惑 ?企業(yè)制度三個層次問題 (三株 ) (臨沂紡織 ) (都慶集團 ) ?人力資源瓶頸問題 (泉林集團 ) ?企業(yè)安全問題 (香港百富勤 \巴林銀行 ) (櫻桃園集團 ) (時風農(nóng)用車 \黑豹 ) ?企業(yè)核心競爭力 (淄博雙鳳集團 )(頂端優(yōu)勢 ) ?家族式管理模式 (山東華達股份 ) ?企業(yè)文化 (最早在 易經(jīng)。內(nèi)盛外王 ) 領導人魅力”十商” ?德商 (Moral Intelligence Quotient， MQ) ?智商 (Intelligence Quotient， IQ) ?情商 (Emotional Intelligence Quotient， EQ) ?逆商 (Adversity Intelligence Quotient， AQ) ?膽商 (Daring Intelligence Quotient， DQ) ?財商 (Financial Intelligence Quotient， FQ) ?心商 (Mental Intelligence Quotient， MQ) ?志商 (意志智商 Will Intelligence Quotient， WQ ) ?靈商 (Spiritual Intelligence Quotient， SQ) ?健商 (Health Intelligence Quotient， HQ) 二、企業(yè)為什么進行資本運營 諾貝爾經(jīng)濟獎獲得者、美國經(jīng)濟學家 史蒂格勒 說過 ： 縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本運營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。 (“ 三環(huán) ” 牌商標 ) (八 )、 金融資本運營 (將軍集團 )(時風副總 ) （ 1）、概念：企業(yè)直接以其金融資產(chǎn)為對象進 行的資本保值增值活動。 (六 )、產(chǎn)權資本運營 (“ 中策 ” 系列 ) （ 1）、概念：資本所有者及其代理人依據(jù)出資者 的所有權經(jīng)營企業(yè)的產(chǎn)權資本，實現(xiàn)資本 的保值增值目的的過程。 成功企業(yè)具有的特征 ?規(guī)模優(yōu)勢 (青啤 ) ?資金優(yōu)勢 (微軟 ) ?質(zhì)量優(yōu)勢 (泰安毛刷廠 ) ?技術優(yōu)勢 (高科技 ) 沒有不賺錢的行業(yè) ,只有不賺錢的企業(yè) （ 1） .實業(yè)資本運營的概念：企業(yè)直接將資本 投放到生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的固定和流動資 本之中，形成產(chǎn)品生產(chǎn)和服務的運作過程 （ 2） .特點 A 、以生產(chǎn)經(jīng)營活動為載體 B、資本投入回收較慢 C、資本流動性差，變現(xiàn)能力低 D、風險較小、收益較穩(wěn)定 (五 ) 實業(yè)資本運營 (鞍山一工 ) 不求其全 ,但求其特 。 (科學決策 )。資本運營的本質(zhì)是通過資本交易或使用獲取利潤，求得資本的增值。 ?（ 3）開放性：是指資本流動的邊界是開放的和變化的。 ?成績構成 ?日常成績 30%；期末考試 70% ?聯(lián)系方式： 國際貿(mào)易新趨勢 ?貿(mào)易保護勢力重新抬頭 ?貿(mào)易保護泛化 ?貿(mào)易形式轉型 — 本土化、殖民化、精細化 ?貿(mào)易安全的國家要素 ?課程目標： ? ? ? 企業(yè)國際資本運營 什么是企業(yè)資本運營 為什么要搞資本運營 企業(yè)如何搞資本運營 一、資本運營概述 （一） 資本運營的內(nèi)涵 資本的概念 : 15世紀由意大利人提出，指憑借盈利生息的錢財， 中國最早見于 《 辭源 》 注釋的元曲選中 ,指本錢。學生課后作業(yè)為輔 ?教學目的： 掌握系統(tǒng)的資本運營知識體系；了解國際資本運營實際。 。（季節(jié)折扣） 馬克思再生產(chǎn)理論的資本循環(huán)理論 儲備過程 —生產(chǎn)過程 —銷售過程 —分配過程 【 V+C] ?資本運營： 對資本要素進行運籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大資本增值目標的過程。 (螺旋藻上市 \寧夏額度 ) (效率法則 \圣誕甩賣 )。 (%)。不求其勢 ,但求其果。 （ 3） 、 無形資產(chǎn)資本運營的概念：企業(yè)對 其所擁有的無形資產(chǎn)進行運籌和謀劃， 是其實現(xiàn)價值的最大增值的活動。企業(yè)理念 ) 人文關懷（ 馬斯洛需求層次 ） 公平理念 (柳傳志的金降落傘 。僅僅 10年之后，又在對馬海峽贏得對俄羅斯的海戰(zhàn)勝利。 模式 3:“ 一分為二 ” 重組模式 “ 一分為二 ” 重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門相分離 ， 并分別以之為基礎成立兩個 （ 或多個 ） 獨立的法人 ， 直屬于原企業(yè)的所有者 ， 原企業(yè)的法人地位也不復存在 ， 再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)重組為股份有限公司的重組模式 模式 4：主題重組模式 主題重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司 ， 原企業(yè)變成控股公司 ， 原企業(yè)非專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司 （ 或其它形式 ） 的重組模式 。 合并過程一般為二至三個月 ， 如果公司本身實力雄厚 ， 經(jīng)營歷史良好 ， 合并到正式進入股票交易所只需幾個月時間 。 這筆費用主要用來采購買殼公司的股份和為中國公司做財務審計及法律服務的開支 。 ?購入至少 85％ 的股份 ， 中方公司占絕對的控股 。 ?待股價升到一定價位后 ， 即可發(fā)行新股 ， 集資 。 附 香港創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM） 1998年 12月 18日， NASDAQ－ AMEX與香港聯(lián)交所達成一項信息共享的合作協(xié)議。 目前在香港創(chuàng)業(yè)板上市的有：裕興電腦 、 乾隆科技 、 上海實業(yè)醫(yī)藥 。 2. 不設溢利要求 3. 保薦人及其持續(xù)聘任期 新上市申請人須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請 ， 聘任期須持續(xù)一段固定期間 ，涵蓋至少在公司上市該年的財政年度余下的時間以及其后兩個完整的財政年度 。 ?首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達到公司股份總數(shù)的 25％以上。 二 兼并與收購 ?并購的歷史 ?并購的動因 ?并購的成本分析 ?對并購企業(yè)的價值評估 ?并購中的注意事項 ?并購的分類 ?兼并收購的支付方式和選擇 ?整體并購和投資控股并購 ?股權有償轉讓 ?二級市場并購 企業(yè)購并 ?企業(yè)兼并重組的主要形式 ?企業(yè)兼并重組的一般原則 ?企業(yè)兼并重組的一般程序 ?企業(yè)兼并重組申報材料 ?其他 司 并 購 的 概 念 ?公司并購是目標