【正文】 易 。 余下費(fèi)用等到股份和全部文件交清 ， 并正式合并后繳付 。 具體步驟如下： 1. 中方公司與美國(guó)的合作公司簽訂合同 ， 授權(quán)合作公司進(jìn)行此項(xiàng)業(yè)務(wù) ， 并繳定金 。 企業(yè)上市重組的要求 ?避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ?減少關(guān)聯(lián)交易 . 各種上市公司重組方式一覽 重組方式所有權(quán)變更 收縮擴(kuò)張購(gòu)買資產(chǎn)收購(gòu)公司資產(chǎn)股權(quán)置換合資組建子公司與非上市公司合并國(guó)有股無(wú)償劃撥國(guó)有股轉(zhuǎn)讓法人股轉(zhuǎn)讓發(fā)起人股轉(zhuǎn)讓股份回購(gòu)資產(chǎn)配負(fù)債剝離股權(quán)出售分立資產(chǎn)出售各種重組方式優(yōu)缺點(diǎn)一覽表 重組方式 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 購(gòu)買資產(chǎn) 簡(jiǎn)便 不能獲得稅收上的好處 購(gòu)買股權(quán) 能夠享受公司的權(quán)益及稅 操作復(fù)雜，涉及多方面 收上的好處 利益 資產(chǎn)、股權(quán)等置換 操作上較為簡(jiǎn)單 目前無(wú)明確法律規(guī)定 合資 能夠引入合作伙伴 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略及企業(yè)文化難 融合 與非上市公司合并 能迅速提升公司業(yè)績(jī) 證監(jiān)會(huì)持否定態(tài)度 非流通股的轉(zhuǎn)讓 能獲得控股權(quán) 需要大量現(xiàn)金 股份回購(gòu) 能縮小公司股本 國(guó)內(nèi)法律禁止 資產(chǎn)出售 能聚集核心競(jìng)爭(zhēng)力 分立 能收縮公司多元化經(jīng)營(yíng) 國(guó)內(nèi)無(wú)先例 股權(quán)出售 能獲取現(xiàn)金 資產(chǎn)配負(fù)債剝離 迅速減輕上市公司負(fù)擔(dān) 母公司承擔(dān)負(fù)擔(dān) 資本運(yùn)營(yíng)的股權(quán)融資和債權(quán)融資 公司從資本市場(chǎng)的融資方式 ?公開(kāi)發(fā)行 A股 ?公開(kāi)發(fā)行 B股 ? 境外創(chuàng)業(yè)板 ?發(fā)行 H股籌資 ?發(fā)行 ADR籌資 ?上市公司發(fā)行新股和配股 ?發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ?發(fā)行公司債券 附 ： NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)上市最低要求 發(fā)起上市 持續(xù)上市 項(xiàng) 目 選擇一 選擇二 選擇三 選擇一 二 選擇三 凈有形資產(chǎn) 6 0 0 萬(wàn) 1 8 0 0 萬(wàn) 未提要求 4 0 0 萬(wàn) 未提要求 市值 總資產(chǎn) 總收入 未提要求 未提要求 75 萬(wàn) 或 75 萬(wàn) 75 萬(wàn) 未提要求 50 萬(wàn) 或 50 萬(wàn) 50 萬(wàn) 稅前收入（最新財(cái)政年度或前三個(gè)財(cái)政年度的兩個(gè)財(cái)政年） 1 0 0 萬(wàn) 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求 公眾持股量（股數(shù)） 1 1 0 萬(wàn)股 1 1 0 萬(wàn)股 1 1 0 萬(wàn)股 75 萬(wàn)股 1 1 0 萬(wàn)股 經(jīng)營(yíng)年限 未提要求 2 年 未提要求 未提要求 未提要求 發(fā)行市價(jià) 8 00 萬(wàn) 1 8 0 0 萬(wàn) 2 0 0 0 萬(wàn) 5 0 0 萬(wàn) 1 5 0 0 萬(wàn) 每股最低遞盤(pán)價(jià) 5 5 5 1 5 股東人數(shù) ( 持股達(dá) 1 0 0萬(wàn)股及 100 萬(wàn)股以上 ) 4 0 0 名 4 0 0 名 4 0 0 名 4 0 0 名 4 0 0 名 做市商數(shù)目 3 名 3 名 4 名 2 名 4 名 公司管治 管治 管治 管治 管治 管治 附 ： NASDAQ直接上市費(fèi)用 在美國(guó)發(fā)行股票取決于： ?發(fā)行規(guī)模 ?管理水平 ?重組難度 ?發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力 ?發(fā)行市場(chǎng) ?發(fā)行形式 ?首次發(fā)行還是再次發(fā)行 附 ：在美國(guó)買殼上市的費(fèi)用 ?買殼費(fèi)用： 20萬(wàn)美元可收購(gòu)一家美國(guó)空殼公司 85%～ 95%的股權(quán) ?會(huì)計(jì)費(fèi)用： 5～ 10萬(wàn) 美元，取決于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的知名度和審計(jì)難度 ?律師費(fèi)用： 5萬(wàn)美元 ?上市掛牌費(fèi)用： 5萬(wàn)美元 ?文件印刷費(fèi)： 1萬(wàn)美元 ?首次掛牌注冊(cè)費(fèi)： AMEX與 NASDAQ ： 1萬(wàn) ～ ?NYSE：超過(guò) 5萬(wàn)美元 ?股票交易登記注冊(cè)年費(fèi)： 1500～ 3000 ?咨詢公司費(fèi)用：每月 5000左右 附 ：中國(guó)企業(yè)在美國(guó)買殼上市 一家美國(guó)上市公司停牌變成空殼公司 ，這類公司的股票仍可在 OTC進(jìn)行交易 。 （四）中國(guó)成功企業(yè)實(shí)踐證明 加入 WTO對(duì)資本運(yùn)營(yíng)的影響 ?產(chǎn)業(yè)資本將與銀行資本結(jié)合 ?企業(yè) 將掀起一股對(duì)外資本運(yùn)營(yíng)熱 ?人力資本將成為資本運(yùn)營(yíng)的新寵 ?向科技化、網(wǎng)絡(luò)化方向發(fā)展 加入 WTO中國(guó)企業(yè)成長(zhǎng)所面臨的困惑 ?企業(yè)制度三個(gè)層次問(wèn)題 (三株 ) (臨沂紡織 ) (都慶集團(tuán) ) ?人力資源瓶頸問(wèn)題 (泉林集團(tuán) ) ?企業(yè)安全問(wèn)題 (香港百富勤 \巴林銀行 ) (櫻桃園集團(tuán) ) (時(shí)風(fēng)農(nóng)用車 \黑豹 ) ?企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力 (淄博雙鳳集團(tuán) )(頂端優(yōu)勢(shì) ) ?家族式管理模式 (山東華達(dá)股份 ) ?企業(yè)文化 (最早在 易經(jīng)。內(nèi)盛外王 ) 領(lǐng)導(dǎo)人魅力”十商” ?德商 (Moral Intelligence Quotient， MQ) ?智商 (Intelligence Quotient， IQ) ?情商 (Emotional Intelligence Quotient， EQ) ?逆商 (Adversity Intelligence Quotient， AQ) ?膽商 (Daring Intelligence Quotient， DQ) ?財(cái)商 (Financial Intelligence Quotient， FQ) ?心商 (Mental Intelligence Quotient， MQ) ?志商 (意志智商 Will Intelligence Quotient， WQ ) ?靈商 (Spiritual Intelligence Quotient， SQ) ?健商 (Health Intelligence Quotient， HQ) 二、企業(yè)為什么進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng) 諾貝爾經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)獲得者、美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家 史蒂格勒 說(shuō)過(guò) ： 縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，沒(méi)有一家不是在某個(gè)時(shí)候以某種方式通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)發(fā)展起來(lái)的，也沒(méi)有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤(rùn)的積累發(fā)展起來(lái)的。 (“ 三環(huán) ” 牌商標(biāo) ) (八 )、 金融資本運(yùn)營(yíng) (將軍集團(tuán) )(時(shí)風(fēng)副總 ) （ 1）、概念：企業(yè)直接以其金融資產(chǎn)為對(duì)象進(jìn) 行的資本保值增值活動(dòng)。 (六 )、產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng) (“ 中策 ” 系列 ) （ 1）、概念：資本所有者及其代理人依據(jù)出資者 的所有權(quán)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)資本，實(shí)現(xiàn)資本 的保值增值目的的過(guò)程。 成功企業(yè)具有的特征 ?規(guī)模優(yōu)勢(shì) (青啤 ) ?資金優(yōu)勢(shì) (微軟 ) ?質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì) (泰安毛刷廠 ) ?技術(shù)優(yōu)勢(shì) (高科技 ) 沒(méi)有不賺錢的行業(yè) ,只有不賺錢的企業(yè) （ 1） .實(shí)業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的概念：企業(yè)直接將資本 投放到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的固定和流動(dòng)資 本之中，形成產(chǎn)品生產(chǎn)和服務(wù)的運(yùn)作過(guò)程 （ 2） .特點(diǎn) A 、以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為載體 B、資本投入回收較慢 C、資本流動(dòng)性差，變現(xiàn)能力低 D、風(fēng)險(xiǎn)較小、收益較穩(wěn)定 (五 ) 實(shí)業(yè)資本運(yùn)營(yíng) (鞍山一工 ) 不求其全 ,但求其特 。 (科學(xué)決策 )。資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì)是通過(guò)資本交易或使用獲取利潤(rùn)，求得資本的增值。 ?（ 3）開(kāi)放性：是指資本流動(dòng)的邊界是開(kāi)放的和變化的。 ?成績(jī)構(gòu)成 ?日常成績(jī) 30%；期末考試 70% ?聯(lián)系方式： 國(guó)際貿(mào)易新趨勢(shì) ?貿(mào)易保護(hù)勢(shì)力重新抬頭 ?貿(mào)易保護(hù)泛化 ?貿(mào)易形式轉(zhuǎn)型 — 本土化、殖民化、精細(xì)化 ?貿(mào)易安全的國(guó)家要素 ?課程目標(biāo)： ? ? ? 企業(yè)國(guó)際資本運(yùn)營(yíng) 什么是企業(yè)資本運(yùn)營(yíng) 為什么要搞資本運(yùn)營(yíng) 企業(yè)如何搞資本運(yùn)營(yíng) 一、資本運(yùn)營(yíng)概述 （一） 資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)涵 資本的概念 : 15世紀(jì)由意大利人提出，指憑借盈利生息的錢財(cái)， 中國(guó)最早見(jiàn)于 《 辭源 》 注釋的元曲選中 ,指本錢。學(xué)生課后作業(yè)為輔 ?教學(xué)目的： 掌握系統(tǒng)的資本運(yùn)營(yíng)知識(shí)體系；了解國(guó)際資本運(yùn)營(yíng)實(shí)際。 。（季節(jié)折扣） 馬克思再生產(chǎn)理論的資本循環(huán)理論 儲(chǔ)備過(guò)程 —生產(chǎn)過(guò)程 —銷售過(guò)程 —分配過(guò)程 【 V+C] ?資本運(yùn)營(yíng)： 對(duì)資本要素進(jìn)行運(yùn)籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)最大資本增值目標(biāo)的過(guò)程。 (螺旋藻上市 \寧夏額度 ) (效率法則 \圣誕甩賣 )。 (%)。不求其勢(shì) ,但求其果。 （ 3） 、 無(wú)形資產(chǎn)資本運(yùn)營(yíng)的概念：企業(yè)對(duì) 其所擁有的無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)籌和謀劃， 是其實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大增值的活動(dòng)。企業(yè)理念 ) 人文關(guān)懷（ 馬斯洛需求層次 ） 公平理念 (柳傳志的金降落傘 。僅僅 10年之后，又在對(duì)馬海峽贏得對(duì)俄羅斯的海戰(zhàn)勝利。 模式 3:“ 一分為二 ” 重組模式 “ 一分為二 ” 重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門(mén)相分離 ， 并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個(gè) （ 或多個(gè) ） 獨(dú)立的法人 ， 直屬于原企業(yè)的所有者 ， 原企業(yè)的法人地位也不復(fù)存在 ， 再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)重組為股份有限公司的重組模式 模式 4：主題重組模式 主題重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)改組為股份有限公司 ， 原企業(yè)變成控股公司 ， 原企業(yè)非專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司 （ 或其它形式 ） 的重組模式 。 合并過(guò)程一般為二至三個(gè)月 ， 如果公司本身實(shí)力雄厚 ， 經(jīng)營(yíng)歷史良好 ， 合并到正式進(jìn)入股票交易所只需幾個(gè)月時(shí)間 。 這筆費(fèi)用主要用來(lái)采購(gòu)買殼公司的股份和為中國(guó)公司做財(cái)務(wù)審計(jì)及法律服務(wù)的開(kāi)支 。 ?購(gòu)入至少 85％ 的股份 ， 中方公司占絕對(duì)的控股 。 ?待股價(jià)升到一定價(jià)位后 ， 即可發(fā)行新股 ， 集資 。 附 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（ GEM） 1998年 12月 18日， NASDAQ－ AMEX與香港聯(lián)交所達(dá)成一項(xiàng)信息共享的合作協(xié)議。 目前在香港創(chuàng)業(yè)板上市的有：裕興電腦 、 乾隆科技 、 上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥 。 2. 不設(shè)溢利要求 3. 保薦人及其持續(xù)聘任期 新上市申請(qǐng)人須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請(qǐng) ， 聘任期須持續(xù)一段固定期間 ，涵蓋至少在公司上市該年的財(cái)政年度余下的時(shí)間以及其后兩個(gè)完整的財(cái)政年度 。 ?首次公開(kāi)發(fā)行新股后，公開(kāi)發(fā)行的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的 25％以上。 二 兼并與收購(gòu) ?并購(gòu)的歷史 ?并購(gòu)的動(dòng)因 ?并購(gòu)的成本分析 ?對(duì)并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 ?并購(gòu)中的注意事項(xiàng) ?并購(gòu)的分類 ?兼并收購(gòu)的支付方式和選擇 ?整體并購(gòu)和投資控股并購(gòu) ?股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 ?二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu) 企業(yè)購(gòu)并 ?企業(yè)兼并重組的主要形式 ?企業(yè)兼并重組的一般原則 ?企業(yè)兼并重組的一般程序 ?企業(yè)兼并重組申報(bào)材料 ?其他 司 并 購(gòu) 的 概 念 ?公司并購(gòu)是目標(biāo)