【正文】 15%的較高者 。 2. 不設(shè)溢利要求 3. 保薦人及其持續(xù)聘任期 新上市申請人須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請 ， 聘任期須持續(xù)一段固定期間 ，涵蓋至少在公司上市該年的財政年度余下的時間以及其后兩個完整的財政年度 。 附 上市審核 ?首次公開發(fā)行新股后，股本總額是否達(dá)到人民幣2023萬元。 ?首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的 25％以上。 ?在申請股票發(fā)行的審計基準(zhǔn)日，其經(jīng)過審計的凈有形資產(chǎn)是否達(dá)到人民幣 800萬元 ?最近二個會計年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入凈額合計是否達(dá)到 500萬元，最近一個會計年度是否達(dá)到 300萬元。 二 兼并與收購 ?并購的歷史 ?并購的動因 ?并購的成本分析 ?對并購企業(yè)的價值評估 ?并購中的注意事項 ?并購的分類 ?兼并收購的支付方式和選擇 ?整體并購和投資控股并購 ?股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 ?二級市場并購 企業(yè)購并 ?企業(yè)兼并重組的主要形式 ?企業(yè)兼并重組的一般原則 ?企業(yè)兼并重組的一般程序 ?企業(yè)兼并重組申報材料 ?其他 司 并 購 的 概 念 ?公司并購是目標(biāo)公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購等 。公司將擁有更強(qiáng)的能力來控制其產(chǎn)品的成本、價格，提高技術(shù)創(chuàng)新能力與市場應(yīng)變能力；（ 2）不會使行業(yè)內(nèi)出現(xiàn)過度競爭；（ 3）減少公司進(jìn)入新行業(yè)、新市場的成本，收回投資較快；（ 4）促進(jìn)存量資產(chǎn)流動，優(yōu)化資源配置。 ?（ 1）堅持企業(yè)相互自愿協(xié)商的原則，不受地區(qū)所有制行業(yè)隸屬關(guān)系限制； ?（ 2）符合國家有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢互補(bǔ)，有利于優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)效益； ?（ 3）兼并方有承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產(chǎn)，搞活企業(yè)的能力； ?（ 4）不得損害社會公共利益，不得損害債權(quán)人和職工的權(quán)益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭； ?（ 5）符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營機(jī)制運(yùn)行，促進(jìn)國有企業(yè)的改革改組改造，加強(qiáng)企業(yè)管理。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議； ?（ 3）就兼并的有關(guān)事宜，通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見； ?（ 4）兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)擔(dān)保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成兼并意向性協(xié)議； ?（ 5）需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應(yīng)由地方政府提出審查意見； ?（ 6）同級人民政府或授權(quán)能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機(jī)構(gòu)部門對兼并作出決定； ?（ 7）對涉及特殊行業(yè)的兼并，對大中型國有和國有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬企業(yè)的兼并，應(yīng)分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報省經(jīng)貿(mào)委會同銀行財政勞動等有關(guān)部門提出審核意見后，報省政府審批；涉及上市公司的兼并重組還應(yīng)征求證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見；其他國有小型及國有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市（地州）人民政府行政公署或授權(quán)部門審批； ?（ 8）兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議； ?（ 9）按照兼并協(xié)議和審批文件等實施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工商登記稅務(wù)登記等有關(guān)手續(xù)； ?（ 10）由兼并雙方的出資者和政府有關(guān)部門進(jìn)行驗收，經(jīng)各方認(rèn)可后完成兼并。 ?特征： 橫向并購為主 以國內(nèi)兼并為主 投資銀行發(fā)揮重要的作用 并購的非規(guī)范性 ?第二次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 20世紀(jì) 20年代 ?特征 ： ?以縱向并購為主 ?出現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)資本和銀行資本互相滲透的并購 ?國家出面并購 ?第三次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 20世紀(jì) 50至 60年代 ?特征 ： ?屬于混合并購 ?出現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)并購 ?銀行間兼并加劇 ?第四次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 1975至 1992年間 ?特征： ?并購范圍廣，形式多樣 ?借款并購成為主要形式 ?投資銀行的作用越來越大 ?出現(xiàn)了小企業(yè)并購大企業(yè)的現(xiàn)象 ?第五次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 1994年至今 ?特征 ： ?更多地表現(xiàn)為強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ?企業(yè)并購一般以投資行為為主 ?政府的積極支持是本次并購的主旋律 按方式分為整體并購 、 投資控股并購 、 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 、資產(chǎn)置換并購 、 二級市場并購和產(chǎn)權(quán)無償劃撥 按方向分為橫向并購 、 縱向并購和混合并購 按照是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易分為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的并購和不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的并購 按 是否通過交易所分為要約并購和協(xié)議并購 按出資方式分為現(xiàn)金并購和股份并購 按意愿分為善意并購和惡意并購 （ 1）動因 ?謀求管理協(xié)同效用 ?謀求經(jīng)營協(xié)同效用 ?謀求財務(wù)協(xié)同效用 ?實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。 ?（ 1）被兼并企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)，搞好產(chǎn)權(quán)界定； ?（ 2）兼并雙方共同提出可行性報告，征求被兼并企業(yè)債權(quán)銀行意見并征得主要債權(quán)人同意。 ?并購?fù)瓿沙杀? ?整合與營運(yùn)成本 1 整合改制成本 2 注入資金的成本 ?并購?fù)顺龀杀? ?并購機(jī)會成本： 并購實際發(fā)生的各種成本費(fèi)用相對于其它投資和未來收益而言。從財務(wù)報表的觀點，可從二種報表來評估公司價值。 ?未來投資機(jī)會的評估值來源于損益表。 ?方法一：成本法 ?方法二：市價法 ?方法三：基本估價法 ?方法四：股東價值分析法 （現(xiàn)金流折現(xiàn)法， DCF） ?方法五：市場價值法 （市盈率模型， P/E） ?方法六：可比公司法 方法一：成本法 成本法又稱為會計評價法、資產(chǎn)法，適用于公司清算和非盈利事業(yè)等機(jī)構(gòu)。 評價指標(biāo)： 清算價值 凈資產(chǎn)價值＝總資產(chǎn)價值－總負(fù)債價值 重估價值 但該方法沒有考慮公司的獲利或公司價值所產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量，不同類資產(chǎn)用不同的額分析方法，計算煩瑣。 ?股票價值與股票價格 股票價值指股票未來現(xiàn)金流入的現(xiàn)值，它是股票的真實價值。 收購價格小于或等于股票價值時，并購可行。 ? 購并顧問邁克 .馬丁的實證模型： 公司購并價＝－ 134＋ 目標(biāo)公司銷售收入凈額 附： 美國基本估價法適用的產(chǎn)業(yè)、基準(zhǔn)和乘數(shù) 工業(yè)設(shè)備業(yè) 年稅后凈利 10倍 電子工業(yè) 年稅后凈利 10倍 電腦軟件業(yè) 年營業(yè)額 110％ 塑膠業(yè) 年營業(yè)額 70％ 方法四：股東價值分析法 （ 雷珀波特模型） ?美國西北大學(xué) Alfred Rappaport創(chuàng)立，用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價格。 FCF：在 T時期內(nèi)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量 ttttWACCVWACCFCFP)1()1( ?????估價步驟： 預(yù)測 5年－ 10年的現(xiàn)金流量 FCFt = St Pt(1－ T)－ (St－ St1) (Ft+Wt) S：年銷售額 P：銷售利潤率 T：稅率 F：銷售額增加一元需追加的固定資本投資 W：銷售額增加一元需追加的營運(yùn)資本投資 方法五 市場價值法（市盈率模型） ?市場價值法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法。一般采用其最近三年稅后利潤的平均值作為估價指標(biāo)。 ?選擇合適的市場比率 企業(yè)總值 /EBITDA 即 EV/EBITDA 市盈率 價格 /收入 價格 /帳面值 ?息前稅前利潤 EBIT EBIT=稅前利潤 +財務(wù)費(fèi)用 ?息稅折舊攤銷前利潤 EBITDA EBITDA=稅前利潤 +財務(wù)費(fèi)用 +折舊與攤銷 也稱營業(yè)現(xiàn)金流量 EV/EBITDA的說明 ?國外對公司價值的通用定義 公司價值 =股東權(quán)益價值（全面攤薄股價 配股權(quán)收益） +直接債務(wù) +少數(shù)股東權(quán)益 +直接優(yōu)先股 +所有可轉(zhuǎn)換債券 在未合并報表子公司的投資 現(xiàn)金 EV/EBITDA的說明 ?對于上市公司或擬上市公司而言： 該值越高，表明市場投資者對公司認(rèn)可程度高，公司市場形象好；但一般首發(fā)股公司的 EV/EBITDA相對同類公司會有折扣。 ?但在運(yùn)用該乘數(shù)指標(biāo)時不能絕對化，更應(yīng)考慮公司的業(yè)務(wù)增長潛力及投資風(fēng)險。 （ 這里的能力是指負(fù)債 、 償債 、 經(jīng)營 、 管理能力 ） ?并購最好與自身業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián) ?并購必須有足夠的人才保障 ?并購必須選擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī) ?并購必須選擇適當(dāng)?shù)牡赜? ?并購要體現(xiàn)出善意和誠意 ?并購必須選擇適當(dāng)?shù)姆绞? ?并購后要進(jìn)行平穩(wěn)過渡 ?收購后要實現(xiàn)有效整合 兼并收購的支付方式及選擇 ?以現(xiàn)金換資產(chǎn) ?以現(xiàn)金購買股票 ?以股票換資產(chǎn) ?以股票換股票 影響收購方公司選擇支付方式的財務(wù)因素 ?足夠的現(xiàn)金 ?資本結(jié)構(gòu)狀況 ?融資成本差異 ?收益稀釋 ?控制權(quán)的稀釋 影響被收購公司選擇支付方式的因素 ?收入 ?公司控制權(quán)的喪失 并購后對企業(yè)財務(wù)的影響 比率如大于 1，表示并購對被并購企業(yè)有利，企業(yè)因被并購而獲利；如小于 1，表示被并購企業(yè)因此而遭受損失。 整體并購和投資控股并購 ☆ 整體并購 ● 內(nèi)涵 ● 具體方式 ● 優(yōu)缺點 ☆ 投資控股并購 ● 內(nèi)涵 ● 基本特征 ● 優(yōu)缺點 整體并購的內(nèi)涵 ?整體并購是指并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債的形式受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為 。 ?負(fù)債并購：指并購公司以承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)為條件受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為 。 整體并購的優(yōu)缺點 ?優(yōu)點： 目標(biāo)公司成為并購公司的分公司 （ 分廠或事業(yè)部 ） 或者全資公司 ， 并購公司可以在不受任何股東干預(yù)的情況下對目標(biāo)公司進(jìn)行改造 。 投資控股并購的內(nèi)涵 ?投資控股并購： 是指并購公司向目標(biāo)公司投資從而將目標(biāo)公司改組為并購公司的控股子公司的并購行為 。 投資控股并購的優(yōu)缺點 優(yōu)點： ,是一種高效率的并購方式 。 缺點 : 并購公司對目標(biāo)公司并購后的運(yùn)行有較多的制約因素 。 二級市場并購 是指二級市場購買上市公司流通股從而成為上市公司第一大股東的并購行為 。如因重大事項不符合法律法規(guī)或因各種原因不能履行兼并協(xié)議時，各級政府有權(quán)仲裁解除兼并； （ 2）企業(yè)依法實施兼并重組后，任何單位和個人不得干預(yù)兼并方對兼并企業(yè)行使出資者權(quán)利 . ?（ 3）風(fēng)險防范問題。 ?（ 5）材料準(zhǔn)備要仔細(xì)。兼并方屬股份制公司的，應(yīng)有董事會決議； ?（三）由注冊會計師事務(wù)所有資格的中介機(jī)構(gòu)出具或認(rèn)證的被兼并企業(yè)的基本情況以及財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)等方面的材料； ?（四）債權(quán)銀行認(rèn)可企業(yè)兼并的書面意見； ?（五）兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議還應(yīng)附有被兼并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表財產(chǎn)清單及職工花名冊； ?（六）能代表兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)出資者的機(jī)構(gòu)部門或當(dāng)?shù)卣囊庖娂吧暾垐蟾妗? ?并購重組項目執(zhí)行過程中內(nèi)幕信息管理及內(nèi)幕交易防范是重點。尤其對非上市公司主體的相關(guān)當(dāng)事人和高管人員，由于他們不了解上市公司并購重組相關(guān)規(guī)定，不了解內(nèi)幕信息和內(nèi)幕交易的規(guī)范要求，所以往往會成為內(nèi)幕信息管理的薄弱環(huán)節(jié)，財務(wù)顧問要重點提醒及培訓(xùn)。在并購重組項目前期，尤其是上市公司股票沒有申請停牌期間，財務(wù)顧問要協(xié)助重組當(dāng)事人盡量縮小參與人范圍，減少和控制內(nèi)幕信息知情范圍。 ?第三，在項目執(zhí)行中財務(wù)顧問要對并購重組項目編制項目代號，對各個相關(guān)主體指定項目代碼，在重組項目向市場披露前，所有項目相關(guān)文件和材料均使用代號和代碼來完成，提高項目信息的保密性。另外，財務(wù)顧問要確保項目執(zhí)行中特定文件僅向所屬特定對象發(fā)放，信息傳遞僅限于 “ 須知人員 ” ，盡量縮小內(nèi)幕信息的知情范圍，減少非必須人員接觸內(nèi)幕信息的情形。停復(fù)牌和信息披露是防范內(nèi)幕交易的重要手段，財務(wù)顧問要協(xié)助