【正文】 中 收 購 哲 學(xué) 1000萬 29 魏建軍 券 商 入 獄 有 外高橋 研究生 策 動(dòng) 詩 歌 1000萬 30 石 軍 券 商 入 獄 有 華銀電力 本科 順 勢 騎 馬 2023萬 什么是資本運(yùn)營 資本運(yùn)營 — 以利潤最大化和資本增值為目的，以價(jià)值管理為特征，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進(jìn)行流動(dòng)與重組，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動(dòng)態(tài)重組，以達(dá)到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運(yùn)作行為。 資本運(yùn)營的內(nèi)涵 — 內(nèi)部積累、橫向集中、社會(huì)化控制 什么是資本運(yùn)營 什么是資本？ ————資本不只是錢 ————資本是財(cái)富，當(dāng)你打狼的時(shí)候那根木棍就是資本，那么資本是一種載體，當(dāng)你把資本認(rèn)為是一種載體而不是主導(dǎo)的時(shí)候，你才能對(duì)資本起到一種運(yùn)營的關(guān)系。因此，我們?cè)趯?duì)資本運(yùn)營的理解過程當(dāng)中，你要把范圍擴(kuò)大化，而且用到廣泛的方面去，而不單單指在錢這一方面。 “買殼上市” ? 所謂買殼上市，是指非上市公司通過擁有某一家上市公司的控股權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。 “買殼上市” 買殼上市的原因 一是證券交易所對(duì)上市公司有比較嚴(yán)格的規(guī)定，要求公司遵守持續(xù)上市條件和披露政策，并通過相應(yīng)的審查。 買殼上市的意義和作用 ? 買殼上市有利于促進(jìn)宏觀經(jīng)濟(jì)范圍社會(huì)資源的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置； ? 買殼上市是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的有效途徑； ? 買殼上市拓寬了企業(yè)的融資渠道； ? 買殼上市有利于優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)； ? 買殼上市有利于改善企業(yè)經(jīng)營管理，形成優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制； ? 上市公司 換殼 有利于提高證券市場的質(zhì)量。所謂管理者收購，即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股權(quán)，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 管理者收購 MBO主要有以下幾個(gè)特征： ? MBO的主要投資者是目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員，他們往往對(duì)本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力； ? MBO主要是通過借貸融資來完成的； ? MBO的目標(biāo)公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在 潛在的管理效率空間 的企業(yè)，通過投資者對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)的重組，來達(dá)到節(jié)約代理成本、獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者帶來超過正常收益回報(bào)的目的。 杠桿收購 ? 杠桿收購一詞在英語中為 Leveraged Buyouts，一般縮寫為LBOS，這種收購戰(zhàn)略曾于 80年代風(fēng)行美國。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購方式，這樣的收購者往往在做出精確的計(jì)算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點(diǎn)，他們頭腦靈活，對(duì)市場熟悉，人際關(guān)系處理恰當(dāng)，最善于運(yùn)用別人的錢，被稱為“收購藝術(shù)家”。 ? 第二步：購入、拆賣。 ? 以上三步概括了杠桿收購的基本程序，又被稱為“杠桿收購三部曲”。截止 1992年 12月 31日，共 2023萬股，年末每股資產(chǎn)凈值 。 ? 寶安企業(yè)集團(tuán)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)項(xiàng)目包括：房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、工業(yè)制造和“三來一補(bǔ)”加工業(yè)、倉儲(chǔ)運(yùn)輸工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易和進(jìn)出口貿(mào)易、酒店經(jīng)營和服務(wù)、金融證券業(yè)等。 股權(quán)分散，沒有特別占絕對(duì)優(yōu)勢的大股東。 ? 延中公司的章程里沒有任何反則購條款。 ? 9月 14日，延中股價(jià) ，這已和 7月 26日的 成了一條較長的上升趨勢線。法人在依照前述規(guī)定做出報(bào)告并公布之日起二個(gè)工作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再直接或者間接買賣該股票。 寶延風(fēng)波 — 中國資本市場并購第一案 ? 寶安在集合競價(jià)以及后來的短短幾小時(shí)內(nèi)便購進(jìn)延中股票 342萬股，于是合計(jì)寶安持有延中股票數(shù)已達(dá) 479萬余股，其中包括寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司通過上海證交所的股票交易系統(tǒng)賣給寶安上海公司的 ，至此寶安公司已擁有延中股票的 ％。 寶延風(fēng)波 — 中國資本市場并購第一案 ? 延中秦國梁總經(jīng)理 ，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章 ? 延中聘任在應(yīng)付敵意收購很有經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作延中顧問 。甚至在深圳傳媒上提出延中組閣名單和公司老總的出路 。 ? 產(chǎn)品的中試階段很重要，風(fēng)險(xiǎn)最大，需要 250萬元人民幣投資，發(fā)明者占 80%的股份；產(chǎn)業(yè)化階段，風(fēng)險(xiǎn)很小，需要 5000萬，學(xué)生占 40%的股份。 ? 1999年底，上海一百在一期投入后淺嘗輒止，退出了視美樂的二期投資。 清華視美樂 — 學(xué)生創(chuàng)業(yè) +高科技概念 ? 中試階段， 250萬元，發(fā)明者占 80%的股份；無形資產(chǎn)的價(jià)值？ ? 產(chǎn)業(yè)化階段， 5000萬，學(xué)生占 40%的股份。無形資產(chǎn)的價(jià)值？ 億安科技 案例 ? “億安科技”（ 0008）股票曾經(jīng)從 1998年 8月的 ，最高上漲到 2023年 2月的 元，漲幅高達(dá) ，被“譽(yù)”為中國股票市場的神話。 ? 被證監(jiān)會(huì)處以沒收違法所得 ，另外還要交 。致使“億安科技”股票價(jià)格也相應(yīng)由最初的 ，創(chuàng)造了證券交易新的“奇跡”。而億安集團(tuán)公司也憑此非法盈利人民幣近 。 資本運(yùn)營要考慮的因素 1. 貨幣的時(shí)間價(jià)值 2. 投資風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值 3. 資本成本 4. 機(jī)會(huì)成本 ? 一個(gè)金發(fā)美女走入紐約的一間銀行并以她又大又藍(lán)的眼睛看著貸款人員跟他說，她將要去歐洲洽談公務(wù)兩個(gè)星期，并要向銀行借 5000元。所以她坐到貸款人員桌子旁，并交出停在銀行外面街上的一輛新的勞斯萊斯的鑰匙。 企業(yè)外部資本運(yùn)營的內(nèi)容 ? 資金的籌集 —— 直接上市或買殼上市 ? 資金的投放 —— 用于項(xiàng)目投資或購并，注意風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 資金的耗費(fèi) —— 資金的耗費(fèi)是為了資本的增值和裂變 ? 資金的回收 —— 資本運(yùn)營中的定價(jià)決策 ? 資金的分配 —— 追求“雙贏”和“多贏” ? 資本運(yùn)營策劃 —— 全面細(xì)致，要有前瞻性，須聘請(qǐng)法律專家和投資銀行專家、財(cái)務(wù)專家共同參與 ? 資本運(yùn)營分析 —— 關(guān)鍵是價(jià)值評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 資本運(yùn)營的主要環(huán)節(jié) 1. 資本運(yùn)營預(yù)測（定性、定量） 2. 資本運(yùn)營投資決策（確定型、風(fēng)險(xiǎn)型、不確定型） 3. 資本運(yùn)營計(jì)劃（目標(biāo)、時(shí)間、人員、經(jīng)費(fèi)、管理） 4. 資本運(yùn)營控制（前饋控制、適時(shí)控制、反饋控制） 5. 資本運(yùn)營分析（比較分析、比率分析、趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析、單項(xiàng)分析、綜合分析、財(cái)務(wù)分析、非財(cái)務(wù)分析、機(jī)會(huì)分析、風(fēng)險(xiǎn)分析、戰(zhàn)略分析等） 海上遇險(xiǎn) 背景資料： 你們正乘坐一艘豪華游輪，航行在太平洋的海面上。船身正在下沉，完了，好不容易做一次豪華游艇還碰上這事兒。完了，這船絕對(duì)沒救了?，F(xiàn)在大家被緊急告知，每個(gè)人只許帶這樣的東西。帶上這四樣?xùn)|西和船員們一起登上一只緊急的只有兩只槳沒有機(jī)械動(dòng)力的橡皮救生筏，它認(rèn)為是豪華游艇，它認(rèn)為絕對(duì)不會(huì)出事。在正要沉的那個(gè)船上的甲板上，劃了劃了剩下的沒淹掉的就有 15樣?xùn)|西了，在哪兒呢？就在各位那張表最左側(cè)的豎欄里頭， 15樣，但是救生筏承載能力有限，不能都帶走。 第 2步：由組長召集緊急全組會(huì)議，討論出你們小組共同認(rèn)可的排序意見。 專家意見： 遇見這樣的海難－－距離最近的陸地 1500海里，海里：公里＝ ： 1 從北京到上海的空中直線距離是 1500公里，乘上 ，首先決定是自救還是他救－－ 他救為主 。最后豎著求和寫在最下邊那個(gè)多出來的空格里。最后豎著求和寫在最下邊那個(gè)多出來的空格里。 第 7步：組長把現(xiàn)成的每個(gè)組的第 5組尾巴上的那個(gè)和到底是多少，告訴我。 第 9步：請(qǐng)組長對(duì)比所有人的第 4步的尾巴，看誰的最低？他得了多少分，告訴我們。每個(gè)人現(xiàn)在寫四條影響群體決策質(zhì)量的因素。 游戲啟示： 第一，任何一個(gè)正確的決策，都源自于以下四個(gè)前提 ： 成員的素質(zhì)應(yīng)該比較高 決策之前，所有參加決策的人必須把情況弄清楚 (1500海里 ) 決策的大方向必須選擇正確 (自救 還是他救 ) 決策的思路必須清晰 第二，關(guān)鍵人物是主要的 你不要以一把手自居 你要有寬闊的胸懷，容人發(fā)表意見 別先著急自己發(fā)表意見 要學(xué)會(huì)讓那些不太愛發(fā)言的人 (那些不愛發(fā)言的人往往是思維縝密者 ) 一把手要勇于承擔(dān)以往失誤的責(zé)任 第三，學(xué)會(huì)克服五個(gè)影響群體決策質(zhì)量的心理障礙： 從眾心理 ，真理掌握在少數(shù)人手中 克服群體壓力 個(gè)人權(quán)威