【正文】 產(chǎn)基金 REITS——案例分析 53 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 置富產(chǎn)業(yè)信托 ( F o r t u n e R E I T )物業(yè)管理C he un g K o n g （ H o l d i ng s ） Li m i ted單位信托證券持有者經(jīng)理人A R R A s s et M a na g e m en t (S i n g a p o re ) Li m i ted 物業(yè)紅磡國(guó)際都會(huì)商場(chǎng)馬鞍山廣場(chǎng)荔枝角盈暉家居城荃灣創(chuàng)意無限商場(chǎng)火炭銀禧閣商場(chǎng)受托人B e rm u da T ru s t (S i n g a p o re ) Li m i ted 投資CMT發(fā)售代表行使權(quán)力（ 2 0 0 3 年 8 月， 4 . 8 H K $ / 股）（ 2 0 0 5 年 4 月， 6 . 3 H K $ / 股）托管人費(fèi)用資產(chǎn)管理服務(wù)資產(chǎn)管理費(fèi)物業(yè)管理服務(wù)物業(yè)管理費(fèi)資產(chǎn)所有物業(yè)凈收益總建筑面積 萬平方米長(zhǎng)江實(shí)業(yè)擁有 30% 的股權(quán)第一個(gè)持有香港資產(chǎn)的房地產(chǎn)投資信托總市值 億港元1房地產(chǎn)基金 REITS——案例分析 54 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 控股 GCCD BVI Acon BVI 柏達(dá) BVI 福達(dá) BVI 京澳 BVI 金峰 BVI 白馬大廈 廣州城建 開發(fā)總公司 城建大廈 財(cái)富廣場(chǎng) 維多利廣場(chǎng) 越秀集團(tuán) 控股 95%控股 香港 大陸 控股 收購(gòu) 收購(gòu) 收購(gòu) 收購(gòu) 越秀投資 控股 控股 1房地產(chǎn)基金 REITS——案例分析 越秀案例 —— 第一個(gè)大陸物業(yè)的房地產(chǎn)基金 REITS 白馬合營(yíng) 公司 ? 2023年 12月 7日，“越秀投資”通過GCCD BVI將四家 BVI公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“越秀 REITs” 。 ? 美國(guó)目前有 300個(gè) REITS,其中約 200個(gè)為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過 3000億美元。 50 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1上市再融資 ——總結(jié)及相關(guān)法律法規(guī) 隨著股改的進(jìn)行及再融資新政的出臺(tái)，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化，上市再融資對(duì)房地產(chǎn)上市公司來講，是最好的融資方式 ； ? 目前，房地產(chǎn)上市企業(yè)表現(xiàn)出對(duì)非公開發(fā)行方式融資的很大熱情，不完全統(tǒng)計(jì)，已完成和正在操作的企業(yè)多達(dá) 20多家，預(yù)計(jì)非公開發(fā)行將會(huì)成為房地產(chǎn)上市公司未來一段時(shí)間內(nèi)采用最多的融資渠道； ? 可以預(yù)見，外資也會(huì)積極參與到國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的非公開發(fā)行中來，國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的房地產(chǎn)上市企業(yè)會(huì)成為外資追逐的目標(biāo)，隨著 《 上市公司收購(gòu)兼并管理辦法 》 實(shí)施后，外資會(huì)通過非公開發(fā)行來實(shí)現(xiàn)對(duì) A股公司股權(quán)的爭(zhēng)奪； ? 可分離交易的債券由于優(yōu)點(diǎn)突出，也會(huì)成為再融資的熱點(diǎn)，預(yù)計(jì)，國(guó)內(nèi)大型房地產(chǎn)企業(yè)會(huì)越來越多的使用這種融資方式進(jìn)行融資。 劣勢(shì)分析 ? 審批程序復(fù)雜，需先獲發(fā)改委同意，再進(jìn)入證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核程序 ； ? 對(duì)發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。 ? 分離交易的可轉(zhuǎn)債使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價(jià)值得以提升，對(duì)投資者而言更具吸引力，同時(shí)這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。 劣勢(shì)分析 ? 新增的那部分非公開發(fā)行的股份可能會(huì)攤薄公司的每股收益； ? 公司在募集到新資本同時(shí)增加總股本的比例背景下，每股凈資產(chǎn)也不會(huì)得到大幅提升； ? 可能會(huì)減少原股東的控股比例。 Starlex所認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束日起 36個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行對(duì)象為非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一） 特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件； （二）發(fā)行對(duì)象不超過十名。通過可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，萬科獲得了大量資金，另外還實(shí)現(xiàn)了將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到華潤(rùn)的目的，使華潤(rùn)成為萬科的第一大股東。 再融資歷史情況 上市公司的幾種再融資的渠道 43 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1上市再融資 ——增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債 ——融資方式的比較 方式 增發(fā) 配股 可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)收益率最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六以往分紅情況 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息融資時(shí)間間隔 距前次發(fā)行的時(shí)間間隔至少一年 距前次發(fā)行至少應(yīng)間隔一個(gè)會(huì)計(jì)年度 沒有時(shí)間間隔發(fā)行規(guī)模 沒有具體的融資規(guī)模限制 配股總數(shù)不得超過總股本的３０％本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十優(yōu)勢(shì)分析 ? 增發(fā)、配股發(fā)行要求比較簡(jiǎn)單，具有直接融資成本低的優(yōu)點(diǎn)； ? 可轉(zhuǎn)債具有債券融資成本低的特點(diǎn)，其票面利率一般為１％－２％；業(yè)績(jī)壓力輕（因?yàn)楣杀驹黾佑袀€(gè)緩沖期）；政策環(huán)境較為寬松的優(yōu)勢(shì)。 中國(guó)預(yù)托憑證的發(fā)展情況 ? 自 2023年開始，就不斷有人呼吁出臺(tái)中國(guó)預(yù)托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預(yù)計(jì)不久的將來，國(guó)內(nèi)會(huì)通過相關(guān)的政策。 國(guó)內(nèi)證監(jiān)會(huì)目前還未正式開放這種融資途徑 。 41 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 中國(guó)預(yù)托憑證（ CDR） CDR是英文 China Depository Receipts的簡(jiǎn)稱，中文為中國(guó)預(yù)托憑證，或稱中國(guó)存托憑證。 ? 上市公司在這里起到了集團(tuán)資本運(yùn)作平臺(tái)的作用，經(jīng)對(duì)同時(shí)在大陸和海外都擁有上市公司的集團(tuán)（即同時(shí)擁有大陸和海外兩個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)）－如華潤(rùn)集團(tuán)、首創(chuàng)集團(tuán)、國(guó)美集團(tuán)、沿海集團(tuán)、冠城集團(tuán)等無不都是資本運(yùn)作的高手。迅速完成了其業(yè)務(wù)模型的轉(zhuǎn)變，形成“住宅 +大型商場(chǎng)”業(yè)務(wù)架構(gòu)。 中國(guó)內(nèi)地企業(yè)到海外注冊(cè)公司并上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定： ? 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 但此種方式不適用國(guó)有股企業(yè)，限制較多。 SOHO造殼擱淺 SOHO最終 2023年在香港主板上市成功 造殼上市框架 36 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 造殼上市 ——案例分析 ? 2023年 1月 18日，綠城集團(tuán)在杭州召開新聞發(fā)布會(huì)，宣布其海外控股公司“綠城中國(guó)控股有限公司”已通過配售可轉(zhuǎn)換債券和股本，引進(jìn)由JP Man和 Stark Investment組成的國(guó)際戰(zhàn)略投資者，募集資金 ，且其中 券已在新加坡證券交易所掛牌上市。 境外 境外公司 上市公司 國(guó)內(nèi)房地產(chǎn) 企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 境內(nèi) 控股、設(shè)立、合資 申請(qǐng)上市 控股 反向收購(gòu) 注入 造殼上市框架 35 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 境外 2023年，公司計(jì)劃在美國(guó)紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔(dān)任主承銷商。 動(dòng)態(tài)： ? 由于房地產(chǎn)企業(yè) IPO基本關(guān)閉，最近在國(guó)內(nèi)上市的房地產(chǎn)企業(yè)均是買殼上市。 劣勢(shì)分析 ? 買殼上市有其特殊風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)進(jìn)入上市殼公司后，要承擔(dān)原有的債務(wù)、糾紛等。 29 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 買殼上市 由于直接上市門檻很高，審批時(shí)間長(zhǎng)，房地產(chǎn)企業(yè)上市申請(qǐng)受到宏觀調(diào)控影響大，不可能有大批房地產(chǎn)企業(yè)上市。 境外 IPO——優(yōu)劣勢(shì)、動(dòng)態(tài)及總結(jié) ? 國(guó)內(nèi) IPO與境外 IPO各有優(yōu)勢(shì)； ? 國(guó)內(nèi)上市對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)來說相對(duì)簡(jiǎn)單，但受政策影響大（如 19921999年限制房地產(chǎn)企業(yè)上市）； ? 境外上市，要求高，但國(guó)際化程度高，再融資方便； ? 在現(xiàn)階段，境外 IPO的國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量多于國(guó)內(nèi) IPO的房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量。 根據(jù)富力集團(tuán)上市前資產(chǎn)負(fù)債情況 2023年中期財(cái)務(wù)報(bào)表（按香港財(cái)務(wù)制度） ? 總資產(chǎn)： ? 負(fù)債 ： ? 總權(quán)益： ? 半年主營(yíng)營(yíng)業(yè)額： ? 毛利： 2023年 7月 14日，富力與香港主板正式交易，以 ，收市價(jià)為 港幣。 ? 連續(xù)幾年在廣州、天津市場(chǎng)取得土地，已獲得上市所需要的土地儲(chǔ)備。 動(dòng)態(tài)： ? 1999年下半年，針對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的上市禁止解除，但政策上對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)上市仍然采取謹(jǐn)慎態(tài)度。 ? 提高公司價(jià)值等。本次發(fā)行后，公司總股本為 55000萬股，每股凈資產(chǎn)為，以去年業(yè)績(jī)按最新股本計(jì)算每股收益為 。 劣勢(shì)分析 ? 門檻高； ? 當(dāng)房地產(chǎn)行業(yè)存在下行可能時(shí)，投資的風(fēng)險(xiǎn)將加大。同時(shí)，中國(guó)太平集團(tuán)也宣布擬投資 20億元在上海周浦設(shè)立養(yǎng)老社區(qū)。 20 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 保險(xiǎn)投資計(jì)劃是保險(xiǎn)資金進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)投資，目前險(xiǎn)資進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域主要有兩種形式：通過權(quán)益性投資入駐地產(chǎn)股；通過養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展養(yǎng)老社區(qū)建設(shè)。 ? 銀監(jiān)會(huì)的“ 65號(hào)文“， 《 關(guān)于信托投資公司開展集合資金信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點(diǎn)有關(guān)問題的通知 》 政策鼓勵(lì)一批實(shí)力強(qiáng)、業(yè)務(wù)精的信托公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)、做大做強(qiáng)。 劣勢(shì)分析 ? 信托財(cái)產(chǎn)的登記問題。 案例分析 16 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——財(cái)產(chǎn)信托 融資模式 資產(chǎn)委托人提供具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的信托財(cái)產(chǎn)，委托給信托公司，設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托。而在 ， 聯(lián)信 〃 寶利 7號(hào)的信托受益人設(shè)置為優(yōu)先受益人和劣后受益人。這樣在傳統(tǒng)股權(quán)、債券的二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。 動(dòng)態(tài)： 2023年后，出現(xiàn)的越來越多的一種房地產(chǎn)信托融資方式，是房地產(chǎn)開發(fā)商喜歡的信托方式。 13 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——股權(quán)回購(gòu)型信托案例分析 ? 2023年 12月中信信托發(fā)行一個(gè)億信托計(jì)劃，入股天鴻永業(yè)71％股權(quán)，信托計(jì)劃為期兩年，兩年后天鴻按約定價(jià)格回購(gòu)股權(quán)。 11 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托動(dòng)態(tài)和評(píng)價(jià) ? 雖然目前貸款型信托受到了政策的限制，但由于信托的創(chuàng)新能力強(qiáng)，此種信托方式仍會(huì)是最為普遍的一種房地產(chǎn)信托融資模式 。 ? 通過該信托計(jì)劃，北京市朝陽(yáng)區(qū)土地儲(chǔ)備整理分中心籌集到期限為五年的六億元資金。 ? 根據(jù)負(fù)債關(guān)系，可將房地產(chǎn)信托簡(jiǎn)單分為債務(wù)型信托和權(quán)益性信托，債務(wù)型信托主要有貸款型信托，權(quán)益型信托主要有股權(quán)型信托和優(yōu)先購(gòu)買收益權(quán)信托（又叫財(cái)產(chǎn)信托）。 6 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 ——融資方式的評(píng)價(jià) ? 銀行貸款還會(huì)是國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)最主要的融資方式，對(duì)實(shí)力雄厚的開發(fā)商來說，銀行貸款會(huì)變的更容易；而對(duì)中小開發(fā)商來講，銀行貸款會(huì)變的越來越困難。 案例分析 ? 銀行信貸將更加規(guī)范，對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目審查更為嚴(yán)格。 5 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 ——發(fā)展趨勢(shì) 銀行貸款發(fā)展趨勢(shì) ?中國(guó)建設(shè)銀行與中國(guó)華潤(rùn)總公司 2023年 3月簽署 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 ，根據(jù)協(xié)議，建設(shè)銀行將為中國(guó)華潤(rùn)總公司提供兩百四十五億元融資額度及更加全面的金融支持。目前外資銀行在國(guó)內(nèi)做房地產(chǎn)融資的種類主要有建筑貸款和開發(fā)貸款。 一、房地產(chǎn)融資分類 房地產(chǎn)企業(yè)融資 外部融資 內(nèi)部融資 股權(quán)融資 債權(quán)融資 其他融資 3 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 二、房地產(chǎn)融資具體方式 1. 銀行貸款 2. 房地產(chǎn)信托融資 3. 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 4. 國(guó)內(nèi) IPO 5. 境外 IPO 6. 買殼上市 7. 造殼上市 8. 借殼上市 9. 存托憑證（ DR）上市 10. 中國(guó)預(yù)托證券 11. 上市再融資 12. 房地產(chǎn)基金 REITS 13. 房地產(chǎn)公司私募 14. 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作 15. 房地產(chǎn)企業(yè)債券 16. 房地產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)和兼并 17. 房地產(chǎn)典當(dāng) 18. 委托貸款 19. 商品房預(yù)售（購(gòu)房貸款） 20. 融資租賃 21. 夾層貸款 22. 建筑企業(yè)墊資 23. 賣方信貸 24. 房地產(chǎn)證卷化 25. 前沿貨幣合約 26. 房地產(chǎn)辛迪加 27. 通過保函和信用證融資 28. 反向抵押貸款 29. 權(quán)證 30. 其他融資方式－票據(jù)貼現(xiàn)、股票和債券抵押 4 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 銀行貸款是房地產(chǎn)企業(yè)融資的主要渠道，目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)至少有 60%以上的資金是來自國(guó)內(nèi)銀行系統(tǒng)。房地產(chǎn)融資模式詳解 2023年 11月 xxxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （本報(bào)告內(nèi)容鑒于筆者知識(shí)廣度不夠，如有不對(duì)之處，請(qǐng)聯(lián)系經(jīng)營(yíng)管理部補(bǔ)充、修改） 2 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 內(nèi)部融資主要包括： 轉(zhuǎn)讓出租固定資產(chǎn)、出售流動(dòng)資產(chǎn)等方式。 其他融資主要包括： 房地產(chǎn)預(yù)售、融資租賃、建筑企業(yè)墊資等。 ? 國(guó)外銀行貸款： 與國(guó)內(nèi)銀行相比，外資商業(yè)銀行條件略微寬松。貸款對(duì)象主要是國(guó)有大中型企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)和列入國(guó)家計(jì)劃的重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。此次雙方合作的范圍，將涵蓋項(xiàng)目貸款、短期融資債、個(gè)人住房按揭業(yè)務(wù)、結(jié)算網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、建經(jīng)咨詢服務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、公積金業(yè)務(wù)和企業(yè)年金業(yè)務(wù)等金融服務(wù)種類。 ? 國(guó)內(nèi)銀行（如