【正文】 、保險(xiǎn)公司從事保險(xiǎn)資金運(yùn)用，不得有下列行為：投資不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報(bào)預(yù)期或者資產(chǎn)增值價(jià)值、高污染等不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策項(xiàng)目的企業(yè)股權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)；直接從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)；將保險(xiǎn)資金運(yùn)用形成的投資資產(chǎn)用于向他人提供擔(dān)保或者發(fā)放貸款，個(gè)人保單質(zhì)押貸款除外。對(duì) 200份、異地經(jīng)營(yíng)等限制信托的條件有所松動(dòng)。在實(shí)際操作中，開(kāi)發(fā)商沒(méi)有把信托財(cái)產(chǎn)委托給信托公司，這樣對(duì)于信托公司和投資者風(fēng)險(xiǎn)較大； ? 信托流動(dòng)性差，不能上市交易； ? 變現(xiàn)能力差； ? 投資門(mén)檻高，受“ 200份， 5萬(wàn)元”的限制。信托公司將信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，不需要額外的擔(dān)保，作為財(cái)產(chǎn)信托可以適當(dāng)規(guī)避資金信托合同不超過(guò) 200份的限制，是資產(chǎn)證券化的有益嘗試。信托計(jì)劃終止時(shí)，優(yōu)先受益人優(yōu)先參與信托利益分配，劣后受益人次級(jí)參與信托利益分配。在我國(guó)的房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)中最初表現(xiàn)為混合融資，即以權(quán)益融資和債務(wù)融資結(jié)合的方式向信托投資公司融資。銀監(jiān)會(huì) 212號(hào)文和銀監(jiān)會(huì) 54號(hào)文對(duì)此種信托提高了發(fā)行條件，要求開(kāi)發(fā)商 35％的自有資金、四證齊全。 ? 天鴻永業(yè)房地產(chǎn)公司為天鴻房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與瑞信 DLJ房地產(chǎn)基金共同設(shè)立的項(xiàng)目公司，開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目為北京團(tuán)結(jié)湖瑞信中心。 動(dòng)態(tài)： ? 銀監(jiān)會(huì) 212號(hào)文，和銀監(jiān)會(huì) 54號(hào)文陸續(xù)出臺(tái)后，（要求信托公司給房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)計(jì)貸款信托計(jì)劃，要遵守商業(yè)銀行的房地產(chǎn)貸款標(biāo)準(zhǔn)）由于此類(lèi)業(yè)務(wù)與商業(yè)銀行具有強(qiáng)烈的重合性，該類(lèi)業(yè)務(wù)面臨著很大的困難，與商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)此類(lèi)業(yè)務(wù)相比較具有明顯的局限性，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，不占任何優(yōu)勢(shì)。這筆資金被運(yùn)用到朝陽(yáng)區(qū)一級(jí)土地開(kāi)發(fā)中。另外還有債務(wù)型和股權(quán)型組合而成的混合型信托。 ? 對(duì)大企業(yè)來(lái)講，應(yīng)注意進(jìn)行與銀行更深層次、更廣闊領(lǐng)域的合作。 ? 銀行將重點(diǎn)支持優(yōu)質(zhì)客戶(hù)、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉標(biāo)志著雙方業(yè)務(wù)合作關(guān)系的全面提升，有利于促進(jìn)共同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)銀企雙贏。開(kāi)發(fā)貸款條件基本等同于國(guó)內(nèi)銀行（對(duì)個(gè)別優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目可以有所寬松），貸款時(shí)間相對(duì)國(guó)內(nèi)銀行較快。房地產(chǎn)業(yè)的銀行貸款主要有土地儲(chǔ)備貸款、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)貸款、房地產(chǎn)企業(yè)流動(dòng)資金貸款和銷(xiāo)售環(huán)節(jié)的住房按揭貸款。 股權(quán)融資主要包括： IPO、買(mǎi)殼上市、上市再融資、私募、 REITS、項(xiàng)目合作、房地產(chǎn)企業(yè)兼并等方式。 債權(quán)融資主要包括： 企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等。 ? 國(guó)內(nèi)銀行貸款： 受 “央行 121 號(hào)文件” 影響，房地產(chǎn)企業(yè)流動(dòng)資金貸款、土地儲(chǔ)備貸款受到嚴(yán)格限制，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)抵押貸款要“四證齊全”。 ? 銀團(tuán)貸款： 又稱(chēng)辛迪加貸款（ Syndicated Loan），是由獲準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機(jī)構(gòu)參加而組成的銀行集團(tuán)（ Banking Group）采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。 ?中國(guó)建設(shè)銀行近期還分別與金地 (集團(tuán) )股份有限公司、中海地產(chǎn)股份有限公司在深圳舉行 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 簽字儀式，雙方將攜手在房地產(chǎn)金融領(lǐng)域進(jìn)一步加強(qiáng)合作。 ? 銀行與優(yōu)質(zhì)客戶(hù)更深層次的合作。 7 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 ——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法 》 ? 《 中華人民共和國(guó)擔(dān)保法 》 ? 《 貸款通則 》 ? 《 中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法 》 ? 《 中華人民共和國(guó)土地管理法 》 ? 《 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)法 》 ? 《 中國(guó)人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知 》 央行第 121號(hào)文件 8 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 房地產(chǎn)信托是指信托投資公司通過(guò)資金信托方式集中兩個(gè)和兩個(gè)以上委托人的合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為收益人的利益或特定目的，以不動(dòng)產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)企業(yè)為主要標(biāo)的，對(duì)房地產(chǎn)信托資金進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的行為。 9 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 委托人 信托公司 開(kāi)發(fā)商 擔(dān)保人 委托資金 委托收益 信托貸款 償還貸款 提供擔(dān)保 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托框架 特點(diǎn)： 以信托貸款形式運(yùn)作，貸款期限較短，對(duì)資金安全性要求高，單純依靠信托資金，開(kāi)發(fā)規(guī)模會(huì)受到一定限制，融資成本高于銀行貸款。 ? 該信托貸款的擔(dān)保是由朝陽(yáng)區(qū)財(cái)政所提供。 12 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 委托人 信托公司 開(kāi)發(fā)商股東 擔(dān)保人 委托資金 委托收益 收購(gòu)股權(quán) 回購(gòu)股權(quán) 提供擔(dān)保 房地產(chǎn)信托融資 ——股權(quán)回購(gòu)型信托框架 特點(diǎn)： 信托資金用以收購(gòu)開(kāi)發(fā)商部分股權(quán)，到期后開(kāi)發(fā)商回購(gòu)，回報(bào)率在合同中固定。 ? 該信托貸款的擔(dān)保是由天鴻集團(tuán)提供擔(dān)保。 15 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——夾層 信托融資模式 “夾層”（ mezzaninefinancing）指介于股權(quán)與優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式。 ?福建聯(lián)華信托 2023年推出的 聯(lián)信 〃 寶利 7號(hào)通過(guò)信托持股，在收益權(quán)上加以區(qū)分，成為我國(guó)首個(gè)夾層融資信托產(chǎn)品。外來(lái)資金的投資加上自有資金的進(jìn)入構(gòu)成了夾層融資信托模式。 ?2023年 11月 3日，籌劃良久的盛鴻大廈財(cái)產(chǎn)信托優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目由北京國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司在民生銀行發(fā)售，用了 8天半就完成了 。 18 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——信托最新動(dòng)態(tài)和總結(jié) ? 銀行＋信托模式，會(huì)成為開(kāi)發(fā)商主要融資組合，銀行的低成本與信托的靈活互相補(bǔ)充。 19 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——信托相關(guān)的法律和法規(guī) ? “一法兩規(guī)” 《 中華人民共和國(guó)信托法 》 、 《 信托投資公司管理辦法 》 、 《 信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理辦法 》 。 ? 截止 2023年 10月 30日，我國(guó)保險(xiǎn)業(yè)的資產(chǎn)總量膨脹至 ,較年初增長(zhǎng) %，保險(xiǎn)資金在我國(guó)數(shù)量龐大，一直以來(lái)缺少投資途徑。壽險(xiǎn)企業(yè)跨界養(yǎng)老地產(chǎn)，養(yǎng)老地產(chǎn)項(xiàng)目在一線(xiàn)城市扎堆開(kāi)工。 ? 保利地產(chǎn) A股在上證所掛牌交易，股票代碼為 600048。 24 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 國(guó)內(nèi) IPO——優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)、最新動(dòng)態(tài)和總結(jié) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 籌資量大、融資能力強(qiáng) 。 ? 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運(yùn)作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專(zhuān)家認(rèn)為最好的融資方式。 25 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 國(guó)內(nèi) IPO——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 26 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 境外 IPO 境外 IPO有如下幾種方式：內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市（ IPO）、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（ IPO）、國(guó)內(nèi) A股上市公司的境外分拆上市。 保薦人的選擇： ? 瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計(jì)劃的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席保薦人。 廣州富力地產(chǎn)股份有限公司香港主板上市案例分析 27 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 優(yōu)勢(shì)分析 ? 上市過(guò)程簡(jiǎn)單； ? 再融資靈活性強(qiáng)、難度低； ? 能與國(guó)際化接軌。 28 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 中國(guó)內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定： ? 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 序號(hào) 收購(gòu)方 殼公司 序號(hào) 收購(gòu)方 殼公司1 浙江新湖 哈高科 13 恒大集團(tuán) 瓊能源2 北京萬(wàn)通房產(chǎn) 先鋒股份 14 北京大龍地產(chǎn)公司 內(nèi)蒙古寧城老窖3 廣東粵泰房地產(chǎn)集團(tuán) G 東華 15 國(guó)美集團(tuán) 中關(guān)村4 上海浦慶投資 S T 運(yùn)盛 16 沿海地產(chǎn) S T 華豐5 北京科技園置業(yè) 萬(wàn)里電池 17 北京金融街 重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)6 北京天創(chuàng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司 貴華旅業(yè) 18 中糧集團(tuán) G 寶恒7 北京嘉利恒德房地產(chǎn) 湖北車(chē)橋 19 新時(shí)代地產(chǎn) S T 高斯達(dá)8 北京星標(biāo) 大連渤海 20 海印集團(tuán) 茂化永業(yè)股權(quán)9 華頓國(guó)際 遼房天 21 廣州恒燁實(shí)業(yè)公司 S T 康賽10 中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)公司 長(zhǎng)春長(zhǎng)鈴實(shí)業(yè) 22 廣東天健集團(tuán) 美達(dá)股份11 泰躍集團(tuán) 湖北金環(huán) 23 華普集團(tuán) 武昌魚(yú)12 天倫集團(tuán) 龍發(fā)股份 24 上房集團(tuán) 嘉豐股份13 四川藍(lán)光發(fā)展股份有限公司 迪康藥業(yè) 25 綠地控股集團(tuán)公司 金豐投資 30 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 殼公司 （上市公司 收購(gòu)上市公司 控股 股權(quán) 反向收購(gòu) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入 買(mǎi)殼上市 ——買(mǎi)殼上市框架 31 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 上海久昌 上海海港 沿海地產(chǎn)投資 （中國(guó)）公司 ST上海豐華 股份轉(zhuǎn)移 競(jìng)買(mǎi) 成為第一大股東 深圳爾泰 投資公司 出售部分資產(chǎn) 剝離無(wú)關(guān)資產(chǎn) 出售部分資產(chǎn)包括： 北京紅獅涂料有限公司上海 3601號(hào)房產(chǎn) 沿海鞍山公司 全資子公司 鞍山高新開(kāi)發(fā)區(qū) 房地產(chǎn)項(xiàng)目 房地產(chǎn)主業(yè)注入 買(mǎi)殼上市 ——案例分析 沿海收購(gòu) ST豐華 南上海商業(yè) 房地產(chǎn) 淄博三河 東方 ? 沿海集團(tuán) 1997年 10月在香港聯(lián)交所掛牌上市，投資大陸房地產(chǎn)十余年，有較強(qiáng)的實(shí)力； ? ST華豐是以筆業(yè)為主業(yè)的上市公司，長(zhǎng)期以來(lái)經(jīng)營(yíng)不景氣，大股東頻繁更換，是一個(gè)合適的殼公司； ? 沿海集團(tuán)通過(guò)競(jìng)買(mǎi)取得了 ST華豐第一大股東的地位，得到了一個(gè)殼公司； ? 通過(guò)資產(chǎn)重組注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將ST華豐改變成一個(gè)以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司； ? 這樣，沿海集團(tuán)就同時(shí)擁有了一家香港上市公司、一家國(guó)內(nèi)上市公司，形成了一個(gè)非常有利的發(fā)展格局。 ? 不完全統(tǒng)計(jì)，我國(guó)借殼上市的房地產(chǎn)公司約有 60家，占上市房企的三分之一。 34 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 造殼上市 造殼上市是指國(guó)內(nèi)欲上市的公司首先通過(guò)控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等方式，與境外未上市公司確立一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系，然后該境外公司取得上市地位后，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)該境外公司，注入國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從而達(dá)到境外上市的目的。 ? 2023年１０月，國(guó)務(wù)院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場(chǎng)蒙上陰影。 綠城上市 綠城集團(tuán) 綠城中國(guó)控股 有限公司 才智控股 有限公司 綠城房地產(chǎn)集團(tuán) 摩根大通 、美國(guó) Stark Investment 私募 設(shè)立 控股 收購(gòu) ?綠城控股在私募后再發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券； ?準(zhǔn)備海外上市。 劣勢(shì)分析 ? 但所需時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)繁雜。 案例分析 華潤(rùn)集團(tuán) 華潤(rùn)置地 香港 大陸 北京華潤(rùn)大廈 上海華潤(rùn)時(shí)代廣場(chǎng) 深圳華潤(rùn)中心 控股 擁有產(chǎn)權(quán) 收購(gòu) 32億收購(gòu)款 ? 2023年 11月香港上市的華潤(rùn)置地 ()通過(guò)與其母公司華潤(rùn)集團(tuán)的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開(kāi)發(fā)商進(jìn)入到商業(yè)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。 ? 而對(duì)華潤(rùn)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，即沒(méi)有喪失對(duì)物業(yè)的控制，又獲得大量的現(xiàn)金。 國(guó)內(nèi)公司存托憑證（ DR）上市情況 : １９９３年青島啤酒、此后還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時(shí)通過(guò)全球存托證方式（ GDR）和美國(guó)存股證方式（ ADR）分別在全球和美國(guó)紐約證券交易所上市。 CDR實(shí)際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應(yīng)運(yùn)而生的產(chǎn)物。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級(jí)航母，也無(wú)法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國(guó)預(yù)托證券（ ADR）模式推出的中國(guó)預(yù)托證券（ CDR）構(gòu)想。 ? 非公開(kāi)發(fā)行：指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 44 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1上市再融資 ——可轉(zhuǎn)債 ——案例分析 ? 萬(wàn)科首次發(fā)行可轉(zhuǎn)債是在 2023年 6月 13日，融資額為 15億元，其融資額幾乎相當(dāng)于萬(wàn)科上市 11年來(lái)的總?cè)谫Y額，期票面利率為 %，轉(zhuǎn)債期限為 5年。 萬(wàn)科再融資 45 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1上市再融資 ——非公開(kāi)發(fā)行 非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 46 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 中國(guó)海淀 集團(tuán)公司 G冠城 Starlex Limited 北京京冠房地產(chǎn) 全資子公司 關(guān)聯(lián)公司 香港 大陸 全資子公司 非公開(kāi)發(fā)行 購(gòu)買(mǎi) 1上市再融資 ——非公開(kāi)發(fā)行 ——案例分析 ? 2023年 8月 4日， G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國(guó)海淀集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“中國(guó)海淀”）的全資子公司Starlex Limited發(fā)行不超過(guò) 7272萬(wàn)股流通 A股，購(gòu)買(mǎi)Starlex持有的北京京冠房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)。 ? 此次收購(gòu)將增加冠城股份公司土地項(xiàng)目?jī)?chǔ)備約為 55萬(wàn)平方