【正文】 對換股并購給予了法律上的肯定。外，還具有審批較簡單的優(yōu)點(diǎn) 。 外資一般不容易接受 上圖為美聯(lián)銀行和天鴻有限在探討的一種國內(nèi)設(shè)立投資性公司的框架結(jié)構(gòu)；216。 對公司下一步海外上市奠定了基礎(chǔ) 。 開發(fā)商仍為項(xiàng)目的實(shí)際管理者，并可得到規(guī)定的管理費(fèi)用，業(yè)績突出時(shí)還有業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)；216。 審批比較復(fù)雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。 會(huì)與新投資者分享利潤。 海外的控股公司，即可以作為房地產(chǎn)公司在融資的平臺(tái)，也可以作為開發(fā)商海外 IPO的資產(chǎn)和載體。 國內(nèi)開發(fā)商將公司內(nèi)與外資合作的每個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，都對應(yīng)轉(zhuǎn)移到一個(gè)新的項(xiàng)目公司內(nèi)（如原有項(xiàng)目公司，也可以直接利用），在將項(xiàng)目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個(gè)中外合作或合作公司。其中外資占 75％股份，國內(nèi)開發(fā)商占 25％股份。國外設(shè)立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結(jié)構(gòu)案例分析國外注冊公司案例分析 第一種方式比較普遍，也被開發(fā)商廣泛適用，但國外投資者一般對投資運(yùn)營時(shí)間較久的公司有顧慮。私募融資有兩種形式：（ 1） 是相對于股票公募（ Public 預(yù)計(jì) REITS在我國未來會(huì)有廣闊的前景。國內(nèi)多個(gè)商業(yè)REITS都在籌備中，準(zhǔn)備去香港和新加坡上市；216。 目前國內(nèi)存在法律障礙；167。 資金來源廣泛，靈活性高。但無一例外都是政府色彩強(qiáng)烈的基金。216。 該基金總額 200億元，分為兩期。渤?；?16。216。 2023年 12月 7日， “越秀投資 ”通過 GCCD 新加坡目前有 11個(gè)上市 REITS。 美國目前有 300個(gè) REITS,其中約 200個(gè)為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過3000億美元。 房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個(gè)投資者的資金，收購并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進(jìn)行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資結(jié)構(gòu)。 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》216。再上市融資的相關(guān)法律、法規(guī)216。 目前，房地產(chǎn)上市企業(yè)表現(xiàn)出對非公開發(fā)行方式融資的很大熱情，不完全統(tǒng)計(jì)，已完成和正在操作的企業(yè)多達(dá) 20多家，預(yù)計(jì)非公開發(fā)行將會(huì)成為房地產(chǎn)上市公司未來一段時(shí)間內(nèi)采用最多的融資渠道；167。隨著股改的進(jìn)行及再融資新政的出臺(tái)，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化?？赡軙?huì)成為首個(gè)成功案例， G華發(fā) G萬科在 7月份通過有關(guān)非公開發(fā)行股票的預(yù)案 ,擬非公開發(fā)行不超過 7億股 A股 ,募集資金總額不超過 42億元。同時(shí)，房地產(chǎn)企業(yè) G招商局的轉(zhuǎn)債發(fā)行已通過證監(jiān)會(huì)審核，有望在未來一兩個(gè)月內(nèi)發(fā)行上市。再上市融資的最新動(dòng)態(tài)216。劣勢167。 具有債權(quán)融資的特點(diǎn)、融資成本低 216。 目前市場上的可轉(zhuǎn)債，其持有人只擁有在一定時(shí)間內(nèi)依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成的權(quán)利。216。 新增的那部分非公開發(fā)行的股份可能會(huì)攤薄公司的每股收益；167。 又減少了對二級市場公眾投資者的沖擊；167。216。 Starlex所認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束日起 36個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。 2023年 8月 4日， G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國海淀集團(tuán)有限公司（下稱 “中國海淀 ”）的全資子公司 Starlex216。 非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 通過可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，萬科獲得了大量資金，另外還實(shí)現(xiàn)了將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到華潤的目的，使華潤成為萬科的第一大股東。房地產(chǎn)公司可轉(zhuǎn)債案例216。劣勢167。本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十 距前次發(fā)行至少應(yīng)間隔一個(gè)會(huì)計(jì)年度 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息 可轉(zhuǎn)債 7家公司選擇了公開增發(fā)；216。上市公司的最新再融資情況216。 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 可轉(zhuǎn)債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可 增發(fā)：不特定對象公開募集股份 216。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級航母，也無法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國預(yù)托證券（ ADR）模式推出的中國預(yù)托證券（ CDR）構(gòu)想。216。Receipts的簡稱，中文為中國預(yù)托憑證，或稱中國存托憑證。國內(nèi)公司存托憑證（ DR）上市情況216。 上市公司在這里起到了集團(tuán)資本運(yùn)作平臺(tái)的作用，經(jīng)對同時(shí)在大陸和海外都擁有上市公司的集團(tuán)（即同時(shí)擁有大陸和海外兩個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)）－如華潤集團(tuán)、首創(chuàng)集團(tuán)、國美集團(tuán)、沿海集團(tuán)、冠城集團(tuán)等無不都是資本運(yùn)作的高手。 這種方式適合于集團(tuán)＋上市公司的企業(yè)結(jié)構(gòu)；216。216。 華潤置地以 32億港幣收購華潤集團(tuán)北京華潤大廈、上海華潤時(shí)代廣場以及深圳華潤中心一期和在建中的華潤中心二期用地。 一是中國內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策；167。 主要適用于跨國界公司之間的并購，可減少殼公司的風(fēng)險(xiǎn) 這是一個(gè)典型的融資組合案例、其采用了海外私募＋發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券＝海外 IPO,這樣就保證了 IPO的成功率。綠城集團(tuán)融資結(jié)構(gòu)綠城集團(tuán)綠城中國控股有限公司才智控股有限公司綠城房地產(chǎn)集團(tuán)摩根大通、美國 Stark Investment私募設(shè)立控股收購 216。Man和 Stark 2023年１０月，國務(wù)院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場蒙上陰影。造殼上市框架境外境外公司 上市公司國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)第七 ，造殼上市216。 《 發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則 》 ；216。 否則，則可能不但達(dá)到不了在融資的目的，還可能付出慘重的代價(jià)。其余的尚未通過買殼實(shí)現(xiàn)再融資的目的。 如果殼資源不理想，再融資難度也會(huì)很大，時(shí)間也很長，上市在融資難度比較高。 時(shí)間短，首次上市一般需要三年的準(zhǔn)備時(shí)間和上市輔導(dǎo)期，買殼上市則大大縮短了這個(gè)時(shí)間。 這樣，沿海集團(tuán)就同時(shí)擁有了一家香港上市公司、一家國內(nèi)上市公司，形成了一個(gè)非常有利的發(fā)展格局。，投資大陸房地產(chǎn)十余年，有較強(qiáng)的實(shí)力；216。國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)買殼上市情況第六 買殼上市216。境外 IPO相關(guān)的法律法規(guī)中國內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定：167。 國內(nèi) IPO與境外 IPO各有優(yōu)勢；216。 上市地點(diǎn)選擇很重要。 境外 IPO的優(yōu)劣勢優(yōu)勢167。 半年主營營業(yè)額： 167。 根據(jù)富力 2023年中期財(cái)務(wù)報(bào)表（按香港財(cái)務(wù)制度）167。 1. 過去三年股本收益率都接近 30％，預(yù)測 2023年利潤為 幣。 2023年上半年，政府宏觀調(diào)控開始，天津順馳、雅居樂等紛紛推遲香港上市計(jì)劃，廣州富力則原計(jì)劃不變。 瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計(jì)劃的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席保薦人。167。于 2023年開始謀劃香港上市，為配合上市，有如下準(zhǔn)備：167。 涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（ IPO）216。 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》167。 對我國房地產(chǎn)企業(yè)來說，由于缺乏多樣化的融資渠道，上市幾乎就變成企業(yè)做大做強(qiáng)的唯一途徑。成功案例比較少，所以有相對較多的企業(yè)選擇海外上市或者買殼上市。國內(nèi) IPO最新動(dòng)態(tài)和總結(jié)最新動(dòng)態(tài)216。 門檻高 ,對房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營都有較高要求；167。 資金使用時(shí)間長、分散風(fēng)險(xiǎn) 。 保利地產(chǎn)此次公開發(fā)行 15000萬股，發(fā)行價(jià)為 /股，對應(yīng)市盈率 倍，網(wǎng)上發(fā)行占 8第四　 國內(nèi) IPO216。216。216。 在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，平安、中國人壽、人保以及泰康人壽正在選擇基礎(chǔ)設(shè)施投資的具體項(xiàng)目，投資金額已經(jīng)基本確定為 120億元人民幣。 資金成本低，和銀行貸款利率相當(dāng)；167。 雖然保險(xiǎn)資金投資房地產(chǎn)仍處于試點(diǎn)階段，但各大保險(xiǎn)公司都開始積極參與，目前還缺少成功的直接投資的案例。 《 意見 》 明確表示，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，鼓勵(lì)保險(xiǎn)資金直接或間接投資資本市場，逐步提高投資比例，穩(wěn)步擴(kuò)大保險(xiǎn)資金投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的規(guī)模和品種，開展保險(xiǎn)資金投資不動(dòng)產(chǎn)和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)試點(diǎn)。 2023年初，保監(jiān)會(huì)開始鼓勵(lì)保險(xiǎn)資金投資基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)， 2023年 3月28日 《 保險(xiǎn)資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目試點(diǎn)管理辦法 》 出臺(tái)。《 信托投資公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法 》 。》 》 《 關(guān)于信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知 》 》 、 《 信托投資公司管理辦法 》 、 《 信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理辦法 》 。 銀行＋信托模式，會(huì)成為開發(fā)商主要融資組合，銀行的低成本與信托的靈活互相補(bǔ)充。 八月新出臺(tái) “65號文 “， 《 關(guān)于信托投資公司開展集合資金信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點(diǎn)有關(guān)問題的通知 》 投資門檻高，受 “200份， 5萬元 ”的限制。 信托財(cái)產(chǎn)的登記問題。 信托可使用在房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的全過程；167。信托公司將信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，不需要額外的擔(dān)保，作為財(cái)產(chǎn)信托可以適當(dāng)規(guī)避資金信托合同不超過 200份的限制，是資產(chǎn)證券化的有益嘗試。該模式大量采用了基金要素進(jìn)行設(shè)計(jì)，是我國房地產(chǎn)信托發(fā)展的主要方向之一。而在 ， 聯(lián)信 福建聯(lián)華信托 2023年推出的 聯(lián)信 優(yōu)點(diǎn)。形式?！　　?216?！　　　　　≡u價(jià)167。股權(quán)回購型信托動(dòng)態(tài)和評價(jià)動(dòng)態(tài)216。216。本方式可以幫助開發(fā)商補(bǔ)足自有資金，提供信用等級，有益于其后的銀行融資?！　　　　　≡u價(jià)167。目前該產(chǎn)品已經(jīng)運(yùn)作三年多， CBD土地整理儲(chǔ)備分中心一直按期償還貸款的利息。 通過該信托計(jì)劃，北京市朝陽區(qū)土地儲(chǔ)備整理分中心籌集到期限為五年的六億元資金。 另外還有債務(wù)型和股權(quán)型組合而成的混合型信托。216?！? 《 貸款通則 銀行貸款相關(guān)的法律法規(guī)216。 中國建設(shè)銀行近期還分別與金地 (集團(tuán) )股份有限公司、中海地產(chǎn)股份有限公司在深圳舉行 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 簽字儀式，雙方將攜手在房地產(chǎn)金融領(lǐng)域進(jìn)一步加強(qiáng)合作?！　　　　　“咐治?67。167?！　°y行貸款發(fā)展趨勢：167。（ 3）銀團(tuán)貸款：又稱辛迪加貸款（ Syndicated影響，房地產(chǎn)企業(yè)流動(dòng)資金貸款、土地儲(chǔ)備貸款受到嚴(yán)格限制，房地產(chǎn)開發(fā)抵押貸款要 “四證齊全 ”。（ 1）國內(nèi)銀行貸款：受 第三十一，股權(quán)回購－真貸款、假合作167。 第二十七，房地產(chǎn)辛迪加167。 第二十三，建筑企業(yè)墊資167。 第二十， 房地產(chǎn)典當(dāng)167。 第十五，房地產(chǎn)企業(yè)債券167。Investment上市再融資167。, 第八 第六 第四 第一，銀行貸款167。216。對以上數(shù)據(jù)進(jìn)行深入分析發(fā)現(xiàn)，其他資金來源中 80%以上的部分來自于定金及預(yù)收款，這部分中又有 60%至 70%的部分是屬于銀行或住房公積金管理中心所發(fā)放的個(gè)人住房按揭貸款。 北京、上海等全國幾大主要城市房地產(chǎn)開發(fā)投資總額大幅度增長；216。216。房地產(chǎn)融資報(bào)告（ 2023年 8月）216。但一直以來，我國房地產(chǎn)企業(yè)的融資渠道單一，過分依賴銀行，給整個(gè)金融系統(tǒng)帶來了潛在的風(fēng)險(xiǎn)。1998年起，全國房地產(chǎn)市場發(fā)展迅速。 216。而在施工企業(yè)的工程墊款中，也有很大一部分是來源于銀行的建筑業(yè)貸款。股權(quán)融資主要包括： IPO、買殼上市、上市再融資、私募、 REITS、項(xiàng)目合作、　　　　　　　　　　房地產(chǎn)企業(yè)兼并等方式　　　債權(quán)融資主要包括：企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等其他融資主要包括：房地產(chǎn)預(yù)售、融資租賃、建筑企業(yè)墊資等房地產(chǎn)融資具體方式167。保險(xiǎn)投資計(jì)劃167。境外 IPO167。造殼上市167。 第十 第十一 Estate 第十四，房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作167。 第十七， 第十九，商品房預(yù)售（購房貸款）167。 第二十二，開發(fā)商企業(yè)間基金－開發(fā)商互助會(huì)　　　　167。 第二十六，前沿貨幣合約167。 第三十， 權(quán)證167。房地產(chǎn)業(yè)的銀行貸款主要有土地儲(chǔ)備貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、房地產(chǎn)企業(yè)流動(dòng)資金貸款和銷售環(huán)節(jié)的住房按揭貸款。號文件 ”開發(fā)貸款條件基本等同于國內(nèi)銀行（對個(gè)別優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目可以有所寬松），貸款時(shí)間相對國內(nèi)銀行較快。貸款對象主要是國有大中型企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)和列入國家計(jì)劃的重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。 銀行將重點(diǎn)支持優(yōu)質(zhì)客戶、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。 國內(nèi)銀行（如工商銀行、中行）開始推出收租物業(yè)抵押貸款業(yè)務(wù)，此種業(yè)務(wù)類似于外資銀行（如東亞銀行）的建筑貸款。167。（２）對大企業(yè)來講，應(yīng)注意進(jìn)行與銀行更深層次、更廣闊領(lǐng)域的合作。 《 中華人民共和國擔(dān)保法 》216。 《 中華人民共和國土地管理法 《 中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸業(yè)　　務(wù)管理的通知 》 央行第 121號文件第二　房地產(chǎn)信托融資 2023年 6月，央行出臺(tái) 121號文件后，房地產(chǎn)信托業(yè)異軍突起 根據(jù)負(fù)債關(guān)系，可將房地產(chǎn)信托簡單分為債務(wù)型信托和權(quán)益性信托，債務(wù)型信托主要有貸款型信托，權(quán)益型信托主要有股權(quán)型信托和優(yōu)先購買收益權(quán)信托（又叫財(cái)產(chǎn)信托）。 　　　　　委托人 信托公司 開發(fā)商擔(dān)保人委托資金委托收益信托貸款償還貸款提供擔(dān)保特點(diǎn)：以信托貸款形式運(yùn)作，貸款期限較短，對資金安全性要求高，單純依靠信托資金，開發(fā)規(guī)模會(huì)受到一定限制，融資成本高于銀行貸款。216。 該信托貸款的擔(dān)保是由朝陽區(qū)財(cái)政所提供。 　　　　　委托人 信托公司 開發(fā)商股東擔(dān)保人委托資金委托收益收購股權(quán)回購股權(quán)提供擔(dān)保特點(diǎn)： 信托資金用以收購開發(fā)商部分股權(quán)，到期后開發(fā)商回購，回報(bào)率在合同中固定。 2023年 12月中信信托發(fā)行一個(gè)億信托計(jì)劃，入股天鴻永業(yè) 71％股權(quán)，信托計(jì)劃為期兩年，兩年后天鴻按約定價(jià)格回