【正文】 合作的每個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，都對應(yīng)轉(zhuǎn)移到一個(gè)新的項(xiàng)目公司內(nèi)（如原有項(xiàng)目公司，也可以直接利用），在將項(xiàng)目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個(gè)中外合作或合作公司。 審批比較復(fù)雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。 對公司下一步海外上市奠定了基礎(chǔ) 。 上圖為美聯(lián)銀行和天鴻有限在探討的一種國內(nèi)設(shè)立投資性公司的框架結(jié)構(gòu)；216。外，還具有審批較簡單的優(yōu)點(diǎn) 。 房地產(chǎn)私募具有靈活、簡單的優(yōu)點(diǎn)；167。第十四 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作216。 要點(diǎn)： A、第三方為關(guān)聯(lián)人，本項(xiàng)目選擇了一家民營公司；第三方向 CSFB或 /和天鴻轉(zhuǎn)讓其持有的內(nèi)資公司股權(quán)；167。 法律文件： 《 與 “第三方 ”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 、《 增資合同 》《 中外合作公司合作合同 》 C、文件的執(zhí)行效力房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的案例分析167。 因?yàn)椴捎霉蓹?quán)合作方式，成本高；216。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的最新情況和總結(jié)最新情況167。 對國內(nèi)企業(yè)和國外投行、基金來說，項(xiàng)目合作是中外雙方的試婚過程，在雙方互相認(rèn)可后，在進(jìn)行更深層次的合作，這樣合作雙方的風(fēng)險(xiǎn)都較小。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系。這些因素的影響，使得絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)都被擋到了這個(gè)門檻之外。房地產(chǎn)企業(yè)短期融資券情況216。2023年 1月 11日，首創(chuàng)股份（ “）宣布發(fā)行 10億元 1年期短期融資債券，采用簿記建檔貼現(xiàn)發(fā)行，主承銷商為中國農(nóng)業(yè)銀行，債券起息日和繳款日同為 1月 12日，并于 1月 13日開始流通。優(yōu)點(diǎn)216?？偨Y(jié)167。第十六 房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并 特別是由于多家子公司皆有涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)且各自為政，因此上實(shí)集團(tuán)特地在組建上實(shí)地產(chǎn)，以期將旗下所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)劃歸統(tǒng)一管理。 能直接為雙方解決對房地產(chǎn)企業(yè)關(guān)鍵的土地儲備和資金的問題；216。167。 《 關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 《 利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定 月國家經(jīng)貿(mào)委公布 《 典當(dāng)行管理辦法 》 ，房地產(chǎn)典當(dāng)業(yè)務(wù)在我國重新開展。 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個(gè)人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。委托貸款框架委托人受托人 借款人委托借款借款擔(dān)保委托貸款案例分析216。 《 貸款通則 》167。121 目前國內(nèi)要求取消商品房預(yù)售的呼聲越來越高，考慮到預(yù)售確實(shí)帶來許多問題，這種融資方式可能在一段時(shí)間后取消。第 二十 融資租賃 167。 通過回租，承租人既可以將固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為流動資金，又可以繼續(xù)占用、經(jīng)營原有固定資產(chǎn)，是改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的一個(gè)好辦法。 目前，國內(nèi)缺少與夾層貸款相關(guān)的法律，一般通過合同來界定。 在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。租賃融資的框架結(jié)構(gòu)國內(nèi)開發(fā)商帶租約物業(yè)租客銀行所有權(quán)簽訂租約 租金抵押貸款抵押貸款金額參照租約融資租賃的方式－回租融資（ 2）回租融資，指在不喪失房地產(chǎn)使用權(quán)的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時(shí)簽署長期租賃合同。216。 由于對預(yù)售條件的限制，甚至未來有可能取消商品房預(yù)售制度，其未來前景勘憂。 在 《 典當(dāng)行管理辦法 》167。 2023年 《 外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定 《 國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 167。 被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務(wù)、法律糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。資金壓力非常大。該集團(tuán)旗下?lián)碛腥疑鲜衅髽I(yè)，即上實(shí)控股（ ）、上實(shí)聯(lián)合（ ）和上實(shí)發(fā)展（ ），并成為多家上市企業(yè)的主要股東，上實(shí)的資金流和土地儲備量非常強(qiáng)勢。 《 短期融資券管理辦法 》 等 房地產(chǎn)債券的最新動態(tài)和總結(jié)最新動態(tài)167。216。 所謂短期融資券，就是指中國境內(nèi)具有法人資格的非金融企業(yè)，依照有關(guān)規(guī)定在銀行間債券市場發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。根據(jù) 《公司法 》 ，只有國有獨(dú)資公司、上市公司、兩個(gè)國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司才有發(fā)行資格，并且對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率、資本金以及擔(dān)保等都有嚴(yán)格限制。 房地產(chǎn)企業(yè)債券是指房地產(chǎn)企業(yè)直接向社會借債籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。總結(jié)167。由于是針對單個(gè)項(xiàng)目，所以相對簡單，操作時(shí)間較短；216。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的優(yōu)缺點(diǎn)分析B、項(xiàng)目開發(fā)的權(quán)責(zé)分配與監(jiān)控。差異處理； 要點(diǎn)： A、商務(wù)局的認(rèn)定與批準(zhǔn) 1.B、處理好債權(quán)債務(wù)關(guān)系。167。B、確立以后各工作環(huán)節(jié)的工作要點(diǎn)與原則 《 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見 》216。這樣換股并購這種國際通行的方式在我國也得到了法律的認(rèn)可，這樣對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)與外國投資者的合作提供了更便捷的方式。 這種結(jié)構(gòu)除了具有前面案例的優(yōu)點(diǎn) 本結(jié)構(gòu)適合于有目標(biāo)去海外上市的國內(nèi)較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個(gè)結(jié)構(gòu)能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對公司長久發(fā)展有利。 結(jié)構(gòu)靈活，每個(gè)項(xiàng)目公司可以設(shè)立不同的股份比例；216。 要得到海外投資者的認(rèn)可，對公司的業(yè)績、管理、財(cái)務(wù)提出較高要求。 控股公司下可設(shè)特殊目的公司，每個(gè)特殊目的公司對應(yīng)國內(nèi)的一個(gè)項(xiàng)目公司。 第二種方式是最近國內(nèi)大型開發(fā)商與國際投行、基金合資經(jīng)常使用的形式，一般采用雙方合作在國內(nèi)或國外成立新公司，再將項(xiàng)目或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司內(nèi)。目前國內(nèi)類基金，或注冊在海外，或以投資公司面目出現(xiàn)；216。房地產(chǎn)基金 REITS的最新動態(tài)和總結(jié)216。；216。該基金將于 10月正式成立。至此，越秀 REITs就符合了香港證監(jiān)會 《 房地產(chǎn)投資信托基金守則 》 當(dāng)中有關(guān) “使用特殊目的投資工具 ”的條件，該條件系證監(jiān)會為了使 REITs可以享有與地產(chǎn)公司相同的稅務(wù)處理，確保有足夠的透明度，硬性規(guī)定所有特別目的投資工具必須由 REITs全資擁有，以及特別目的投資工具不得超過兩層。 澳大利亞目前有 44個(gè)上市 REITS。216。 《 公司法 》 上市再融資對房地產(chǎn)上市公司來講，是最好的融資方式 G城建（ )7月 26日稱，擬非公開發(fā)行不超過 2億 A股，此次 G城建募集資金將達(dá)到近 12億元。 上市公司可以得到兩次融資機(jī)會；167。 分離交易的可轉(zhuǎn)債使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價(jià)值得以提升，對投資者而言更具吸引力，同時(shí)這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。 可能會減少原股東的控股比例。非公開發(fā)行的優(yōu)劣勢優(yōu)點(diǎn)167。216。 中國證監(jiān)會 2023年 3月公布實(shí)施 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ，明確規(guī)定除公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過非公開發(fā)行股份增加資本。216。 增發(fā)、配股發(fā)行要求比較簡單，具有直接融資成本低的優(yōu)點(diǎn)；167。融資時(shí)間間隔 內(nèi)地上司公司在融資方式的比較方式 216。 自 2023年開始，就不斷有人呼吁出臺中國預(yù)托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預(yù)計(jì)不久的將來，國內(nèi)會通過相關(guān)的政策；216。 現(xiàn)在內(nèi)地居民儲蓄達(dá)到六萬多億元人民幣，外匯儲蓄達(dá)到七百多億美元，中國的股民有六千多萬名，市場現(xiàn)有的品種不能滿足內(nèi)地居民投資的需要，因而發(fā)行新的投資品種給內(nèi)地的居民投資是很有潛力的 CDR實(shí)際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應(yīng)運(yùn)而生的產(chǎn)物。 目前，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)還沒有存托憑證（ DR）上市。 這種方式相對簡單，在目前海外發(fā)行 REITS相對較難，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺的情況下，能簡單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對物業(yè)的控制。216。第八 借殼上市216。 但此種方式不適用國有股企業(yè)，限制較多。216。 ＳＯＨＯ中國當(dāng)時(shí)的目標(biāo)招股市盈率高達(dá)５０倍，據(jù)說部分承銷商聞之色變。216。 《 公司法 》 ；216。 最近由于缺少合適的殼資源，這種上市方式發(fā)生的不多；　　　　 總結(jié)216。 可以回避上市繁雜的手續(xù)、規(guī)避上市的限制 自 2023年以來，有二十多家房地產(chǎn)企業(yè)成功買殼上市序號 收購方 殼公司 序號 收購方 殼公司1 浙江新湖 哈高科 13 恒大集團(tuán) 瓊能源2 北京萬通房產(chǎn) 先鋒股份 14 北京大龍地產(chǎn)公司 內(nèi)蒙古寧城老窖3 廣東粵泰房地產(chǎn)集團(tuán) G東華 15 國美集團(tuán) 中關(guān)村4 上海浦慶投資 ST運(yùn)盛 16 沿海地產(chǎn) ST華豐5 北京科技園置業(yè) 萬里電池 17 北京金融街 重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)6 北京天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司 貴華旅業(yè) 18 中糧集團(tuán) G寶恒7 北京嘉利恒德房地產(chǎn) 湖北車橋 19 新時(shí)代地產(chǎn) ST高斯達(dá)8 北京星標(biāo) 大連渤海 20 海印集團(tuán) 茂化永業(yè)股權(quán)9 華頓國際 遼房天 21 廣州恒燁實(shí)業(yè)公司 ST康賽10 中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公司 長春長鈴實(shí)業(yè) 22 廣東天健集團(tuán) 美達(dá)股份11 泰躍集團(tuán) 湖北金環(huán) 23 華普集團(tuán) 武昌魚12 天倫集團(tuán) 龍發(fā)股份 24 上房集團(tuán) 嘉豐股份買殼上市框架房地產(chǎn)企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 殼公司（上市公司收購上市公司控股股權(quán)反向收購房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入買殼上市案例分析沿海收購 ST豐華上海久昌 上海海港 南上海商業(yè) 房地產(chǎn) 淄博三河 東方 沿海地產(chǎn)投資（中國）公司ST上海豐華股份轉(zhuǎn)移競買成為第一大股東深圳爾泰投資公司出售部分資產(chǎn)剝離無關(guān)資產(chǎn)出售部分資產(chǎn)包括：北京紅獅涂料有限公司上海 3601號房產(chǎn)沿海鞍山公司全資子公司鞍山高新開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)項(xiàng)目房地產(chǎn)主業(yè)注入沿海收購 ST豐華216。216。 境外上市，要求高，但國際化程度高，再融資方便；216。 上市成本高，上市要求高；167。167。 2. 富力與大摩和瑞士信貸簽的是包銷協(xié)議。 兩大著名投行幫助廣州富力地產(chǎn)股份有限公司完成 IPO，各募資 元 。167。 《 深圳交易所上市規(guī)則 》第五 　境外 IPO境外 IPO有如下幾種方式：216。 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運(yùn)作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為最好的融資方式。 減少原股東控制權(quán)；167。 籌資量大、融資能力強(qiáng) 。國內(nèi) IPO案例分析216。216。 目前，政策受限制，審批復(fù)雜；167。保險(xiǎn)投資計(jì)劃框架167。 保險(xiǎn)資金在我國數(shù)量龐大，保險(xiǎn)資產(chǎn)總量高達(dá) 15000億人民幣，一直以來缺少投資途徑。 “一法兩規(guī) ” 今年銀監(jiān)會出臺兩個(gè)重要文件，七月的 “54號文 ”—— 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸管理的通知 》 ， 54號文對股權(quán)回購方式提供了門檻，并要求房地產(chǎn)貸款嚴(yán)格執(zhí)行 212號文件的規(guī)定。 信托可以以股權(quán)方式進(jìn)入房地產(chǎn)項(xiàng)目，可有利與項(xiàng)目再融資。資產(chǎn)委托人提供具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的信托財(cái)產(chǎn)，委托給信托公司，設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托。 聯(lián)信 216。的固定利率方式，對股權(quán)人體現(xiàn)出債權(quán)的優(yōu)點(diǎn)；從權(quán)益角度來分析， 216。股權(quán)回購型信托框架167。216。貸款型信托框架167。216。 《 中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法 》216。銀行貸款融資方式的評價(jià)（ 1）銀行貸款還會是國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)最主要的融資方式，對實(shí)力雄厚的開發(fā)商來說，銀行貸款會變的更容易；而對中小開發(fā)商來講，銀行貸款會變的越來越困難。次的合作167。167。目前外資銀行在國內(nèi)做房地產(chǎn)融資的種類主要有建筑貸款和開發(fā)貸款。 銀行貸款是房地產(chǎn)企業(yè)融資的主要渠道，目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)至少有 60%以上的資金是來自國內(nèi)銀行系統(tǒng)。 第二十九，反向抵押貸款167。 第二十一，夾層貸款167。房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并167。　　　　　　　 第九，存托憑證（ DR）上市167。 第五 　　 1999～ 2023年房地產(chǎn)開發(fā)投資資金情況分析房地產(chǎn)融資分類房地產(chǎn)企業(yè)融資外部融資內(nèi)部融資股權(quán)融資債權(quán)融資其他融資內(nèi)部融資主要包括：轉(zhuǎn)讓出租固定資產(chǎn)、出售流動資產(chǎn)等方式。從上表中可以直觀看出：其他資金來源依然是房地產(chǎn)投資的最主要資金來源，但所占比重已經(jīng)開始下降；國內(nèi)貸款的比重變化不大；自籌資金增長較快，尤其是自有資金部分，在 2023年度有更大幅度地增長。 債券 銀行貸款 單位： 10億元全國住宅開發(fā)投資總額 全國房地產(chǎn)開發(fā)投資總額　　 1999～ 2023年房地產(chǎn)開發(fā)投資資金來源百分比情況分析 　　　　　　　　　　　?。▎挝唬海ィ?999 2023 2023 2023 2023 2023 2023年 11月之前預(yù)算內(nèi)資金 216。近年來，宏觀政策陸續(xù)出臺，開發(fā)商面臨著嚴(yán)峻的資金壓力，如何能利用多種房地產(chǎn)融資渠道，使房地產(chǎn)企業(yè)能持續(xù)、健康發(fā)展，成為每個(gè)開發(fā)商都必須面對的問題。 216。 第二，房地產(chǎn)信托融資167。買殼上市167。Trusts）167。 第十八， 第二十四，賣方信貸167。“央行 Loan），是由獲準(zhǔn)經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機(jī)構(gòu)參加而組成的銀行集團(tuán)（Banking 銀行與優(yōu)質(zhì)客戶更深層 中國建設(shè)銀行與中國華潤總公司 2023年 3月簽署 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 ，根據(jù)協(xié)議，建設(shè)銀行將為中國華潤總公司提供兩百四十五億元融資額度及更加全面的金融支持。 《 中華人民共和國商業(yè)銀行法 216。　據(jù)統(tǒng)計(jì)， 202 2023兩年全年各家信托公司共發(fā)行推出各類房地產(chǎn)信托產(chǎn)品 204個(gè)。貸款型信托案例分析216。貸款型信托動態(tài)和評價(jià)動態(tài)216。 2023年后，出現(xiàn)的越來越多的一種房地產(chǎn)信托融資方式，是房地產(chǎn)開發(fā)商喜歡的信托方式。216