【正文】 議控制 ” 模式主要被運(yùn)用于互聯(lián)網(wǎng)、出版等 “ 外資禁入 ” 行業(yè)的企業(yè)境外紅籌上市。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非 擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 慶幸的是，這一波 “ 整合潮 ” ，沒有波及到煤炭產(chǎn)業(yè)鏈下游的民營企業(yè)。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 最近幾個月以來，關(guān)于山西省政府收編民營煤礦的事件，引發(fā)了國內(nèi)輿論的持續(xù)關(guān)注。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷 徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 珠?？萍?、邵忠、經(jīng)營實(shí)體 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新 浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 香港現(xiàn)代傳播、邵忠、經(jīng)營實(shí)體 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 經(jīng)營實(shí)體將聘請珠?？萍紴楠?dú)家商業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，服務(wù)內(nèi)容包括獨(dú)家管理及顧問、客戶管理及市場推廣咨詢、企業(yè)管理 及咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、員工培訓(xùn)、雜志出版的整體解決方案等。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模 式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 1. VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。這就使得“珠?？萍肌币詤f(xié)議的方式完全控制境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體，不僅能夠獲得境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的所有收益，而且達(dá)到等同于“全資控股”的實(shí)際效果。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司， 從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 邵忠顯然不愿意以北青傳媒這種模式上市，他有意將編輯、廣告、發(fā)行等業(yè)務(wù)進(jìn)行整體上市。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 但是，后續(xù)的事實(shí)證明，北青傳媒這種將一個有機(jī)整體人為切割開來再行上市的模式，并未得 到香港資本市場的認(rèn)可。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 作為國內(nèi)媒體上市先例的《北京青年報(bào)》，也只是將報(bào)社的廣告業(yè)務(wù)剝離出來，成立子公司“北青傳媒”再由其申請上市。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市 ，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 但是根據(jù)國內(nèi)的政策，傳媒出版業(yè)是禁止外資進(jìn)入的行業(yè)。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際 控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 上市架構(gòu) —— 協(xié)議控制模式 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。因而，邵忠的三大公司分擔(dān)了旗下媒體的三大業(yè)務(wù)版塊。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議 控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。顯然，這種模式比一般的入股國有出版單位的廣告子公司，能夠獲得更大的經(jīng)營自主性。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 而現(xiàn)代傳播則是更進(jìn)一步，它直接與國有出版單位簽訂系列協(xié)議，獲得國有出版單位旗下刊物 的獨(dú)家廣告經(jīng)營權(quán)、獨(dú)家發(fā)行權(quán)，然后按年度向國有出版單位支付費(fèi)用，并且，作為免費(fèi)的“增值服務(wù)”，由現(xiàn)代傳播向國有出版合作方全面提供期刊內(nèi)容（國有出版單位保留刊物內(nèi)容的終審權(quán)）。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶 洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 從政策層面看，國家并未正式允許民營資本介入傳媒、出版行業(yè)（政府不向民營企業(yè)授出出版許可證、刊號），所以民營資本一般都是通過某些特殊方式，變相介入進(jìn)去的。VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河?！?VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公 司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 1. 現(xiàn)代傳播：民營傳媒公司的上市路徑 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 6. 右圖上方 BVI 公司全部由內(nèi)資企業(yè)股東個人成立，不用代持或原股東轉(zhuǎn)換國際身份。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 4. WFOE 公司與境內(nèi)公司之間為協(xié)議控制關(guān)系，無股權(quán)或資產(chǎn)上的任何關(guān)聯(lián)。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺 元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 2. 可直接實(shí)現(xiàn)海外 IPO 上市，不用借殼，從而為企業(yè)節(jié)省大筆買殼費(fèi)用。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后 實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 BVI1 開曼公司 香港公 司 BVI2 BVI3 … NASDAQ或 NYSE 主板上市 境外 境內(nèi) 內(nèi)資企業(yè) 外商獨(dú)資企業(yè)（ WFOE） 100% 100% IPO 協(xié)議控制 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山 班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 “ 協(xié)議控制 ” 模式也被稱為 “ 新浪模式 ” ，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公 司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 1. 模式簡介 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁 使書鼓微識訝家砰敦疾 紅籌上市海外架構(gòu)如下： VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡 介“協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新 浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家 砰敦疾 2. 成功案例分析 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。顯然，現(xiàn)代傳播的上市具有某種象征意義，《南方周末》甚至報(bào)道稱：“在中國，媒體上市始終是一個敏感話題，也許正因?yàn)榇?，作為首家赴港上市的?nèi)地民營媒體公司，現(xiàn)代傳播格外招人注目。除了《周末畫報(bào)》，現(xiàn)代傳播 還同時經(jīng)營著《優(yōu)家畫報(bào)》、《新視線》、《號外》、