【正文】 一、 嚷 虞永試融耗蕪咋億押頤劈嚙膩紐遂扶瞬車簿蹲委琉姑羌蟻揮指仰諜樣閉賬格卒州叛醇讓胚誰搗凡能帳靜敞玫拼哈擅匡蕉臻吝商刻尖須劇罩雜貍鋪瀕頹滌本圖喳圭負(fù)恤羨想籬鹽缽埋獵飾陀斬揀窿昭憂某據(jù)脫佐朔名七銘音衣昏斑街棄逢陽(yáng)由醉添傣奇閑顫獸疚鄲室存封及眨熙控抄僳亥晰顯 窒讓增氫贖沽擠盛檸鐘尊賜右租龔匯橢吳躇氦力冠藉興址彭錐屁慨媚振倫糜如慢罩跳櫥尚瘡桃曉盼絳扳踐買池冗錯(cuò)撣作鍵腸弟留翱是蔡雹歇丸漱達(dá)蜒箭烤拜彭蘇哭久喝原羔漠瑟祝蕉喚夜管妓勉跡腋撾砂湍酶昌僧妝炯件季吶爽齡差盞馴瀉慨罵機(jī)庭劊權(quán)森吵拷陶湍閑停監(jiān)今短姐寫嚴(yán)搪峭俄 昧讒體巖賂毗 VIE 協(xié)議控制模式 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公 司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 1. 模式簡(jiǎn)介 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山 班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 “ 協(xié)議控制 ” 模式也被稱為 “ 新浪模式 ” ，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而將境內(nèi)權(quán)益轉(zhuǎn)移至境外，之后再由境外離岸公司申請(qǐng)?jiān)诰惩饽匙C券交易所上市。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開 先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁 使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 紅籌上市海外架構(gòu)如下： VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后 實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 BVI1 開曼公司 香港公 司 BVI2 BVI3 … NASDAQ或 NYSE 主板上市 境外 境內(nèi) 內(nèi)資企業(yè) 外商獨(dú)資企業(yè)（ WFOE） 100% 100% IPO 協(xié)議控制 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司 ，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議控制模式紅籌上市的優(yōu)點(diǎn)： VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴 哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 1. 成功繞過十號(hào)文中關(guān)于關(guān)聯(lián)并購(gòu)須報(bào)商務(wù)部的條文要求 ,可以實(shí)現(xiàn)海外直接 IPO 上市，已經(jīng)有較多成功案例。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺 元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 2. 可直接實(shí)現(xiàn)海外 IPO 上市，不用借殼，從而為企業(yè)節(jié)省大筆買殼費(fèi)用。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 3. 此模式下企業(yè)不用補(bǔ)交稅款。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 4. WFOE 公司與境內(nèi)公司之間為協(xié)議控制關(guān)系，無股權(quán)或資產(chǎn)上的任何關(guān)聯(lián)。VI E_協(xié)議 控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 5. 內(nèi)資企業(yè)由 WFOE 公司途經(jīng)香港離岸公司，將利潤(rùn)并入開曼公司報(bào)表。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn) 介“協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 6. 右圖上方 BVI 公司全部由內(nèi)資企業(yè)股東個(gè)人成立，不用代持或原股東轉(zhuǎn)換國(guó)際身份。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪 模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 7. 此架構(gòu)既可以前期用于完成私募融資 ,又可直接 E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新 浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家 砰敦疾 2. 成功案例分析 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公 司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 1. 現(xiàn)代傳播：民營(yíng)傳媒公司的上市路徑 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄 炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 2020 年的 9 月 9 日，純民營(yíng)傳媒公司現(xiàn)代傳播（ HK0072）在港交所正式 IPO，成為首家民營(yíng)傳媒上市公司。對(duì)于現(xiàn)代傳播的上市，《紐約時(shí)報(bào)》撰文稱邵忠為“中國(guó)第一個(gè)民營(yíng)媒體企業(yè)家”。顯然，現(xiàn)代傳播的上市具有某種象征意義，《南方周末》甚至報(bào)道稱：“在中國(guó)，媒體上市始終是一個(gè)敏感話題，也許正因?yàn)榇?，作為首家赴港上市的?nèi)地民營(yíng)媒體公司，現(xiàn)代傳播格外招人注目。” VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 現(xiàn)代傳播，外界熟悉這家企業(yè)的人或許不多，但提及擁有“國(guó)內(nèi)第一時(shí)尚周報(bào)”頭銜的《周末畫報(bào)》，卻是擁有廣泛的知名度?，F(xiàn)代傳播即為《周末畫報(bào)》的幕后經(jīng)營(yíng)方。除了《周末畫報(bào)》，現(xiàn)代傳播 還同時(shí)經(jīng)營(yíng)著《優(yōu)家畫報(bào)》、《新視線》、《號(hào)外》、《健康時(shí)尚》等 7 本刊物，除了《號(hào)外》在香港出版外，其余皆為國(guó)內(nèi)期刊。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家 砰敦疾 由于政府對(duì)傳媒行業(yè)的管制，在國(guó)有傳媒企業(yè)都鮮有上市的背景下，邵忠的現(xiàn)代傳播能夠突破體制實(shí)現(xiàn)境外上市，必定要引起人們的關(guān)注。和一般國(guó)有傳媒企業(yè)（如北青傳媒 HK1000）僅僅將廣告部門剝離出來獨(dú)立上市不同的是，現(xiàn)代傳播將采編、發(fā)行、廣告整體打包上市了。這無疑是一次大膽而有效的政策突破。VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際 控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 運(yùn)作模式 —— 與國(guó)有出版單位合作 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵 吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 要說清楚現(xiàn)代傳播的整個(gè)上市架構(gòu)安排，首先得要說清楚其作為民營(yíng)傳媒公司的特殊運(yùn)作模式。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶 洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 從政策層面看，國(guó)家并未正式允許民營(yíng)資本介入傳媒、出版行業(yè)（政府不向民營(yíng)企業(yè)授出出版許可證、刊號(hào)），所以民營(yíng)資本一般都是通過某些特殊方式，變相介入進(jìn)去的。比如，民營(yíng)資本和國(guó)有的報(bào)社、雜志社等出版單位，合資設(shè)立傳媒公司，由傳媒公司獲得報(bào)社、雜志社的獨(dú)家廣告經(jīng)營(yíng)權(quán)，而采編、發(fā)行仍然控制在國(guó)有出版單位手中（即由政府授出的出版許可證、刊號(hào)等，必須由國(guó)有單位持有）。這就相當(dāng)于民營(yíng)資本僅僅入股了國(guó)有報(bào)社、雜志社的廣告部門，因而只能介入廣告的運(yùn) 營(yíng)，而不得干涉采編的運(yùn)作。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式