【正文】 決定》，對《公司法》進行了第三次修正，取消了貨幣出資不得低于30％的要求，自2014年3月1日起生效。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)第二次全國培訓(xùn)會（2014年4月2日在上海舉辦）上明確：對于像資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)不全、出資不實等出資問題，在掛牌前一定要解決。具體包括：投資時，是否經(jīng)有權(quán)部門履行了決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準。③《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下統(tǒng)稱外商投資企業(yè)），如申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的，應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄，由原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人（或與其他發(fā)起人）簽定設(shè)立公司的協(xié)議、章程、報原外商投資企業(yè)所在地的審批機關(guān)初審?fù)夂筠D(zhuǎn)報外經(jīng)貿(mào)部（現(xiàn)為商務(wù)部）審批?！毙氯迮c主板（包括中小板，下同）和創(chuàng)業(yè)板IPO保持一致，均要求提供國資委或地方國資委的批復(fù)文件。根據(jù)《民法通則》、《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，是否能夠作為股份有限公司的發(fā)起人，通?？砂聪铝袠藴逝袛啵耗塥毩⒌爻袚袷仑熑蔚淖匀蝗耍ň哂型耆袷滦袨槟芰Γ┛梢宰鳛榘l(fā)起人（但法律、法規(guī)有特別限制者除外，如現(xiàn)任公務(wù)員等）；企業(yè)法人可以作為發(fā)起人；除法律法規(guī)禁止其從事投資和經(jīng)營活動之外，機關(guān)法人、社會團體法人和事業(yè)單位法人可以作為發(fā)起人；出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)可以作為發(fā)起人；具備法人條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織（或代行集體經(jīng)濟管理職能的村民委員會）、具有投資能力的城市居民委員會具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格；會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)不能作為其他行業(yè)股份有限公司的發(fā)起人；工會和職工持股會不能作為發(fā)起人。券商在選擇擬推薦掛牌企業(yè)時，也會謹慎考慮。股份有限公司的設(shè)立包括發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，發(fā)起設(shè)立在程序上比較簡便，由全體股東出資設(shè)立，具體規(guī)定可參見《公司法》第四章“股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”的第一節(jié)“設(shè)立”（即《公司法（2013年修訂）》第7697條）和《公司登記管理條例》關(guān)于公司設(shè)立登記的規(guī)定。從總體上看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件沒有國內(nèi)A股IPO嚴格，沒有近幾年盈利、現(xiàn)金流、凈資產(chǎn)等硬性的指標要求，因此，吸引了大量的中小企業(yè)申請掛牌上市。特別規(guī)定以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。股份已經(jīng)委托股份托管機構(gòu)進行集中托管的，應(yīng)當由股份托管機構(gòu)出具股份托管情況的證明。（2）1994年7月1日《公司法》實施前，依法批準向社會公開發(fā)行股票的公司。未確權(quán)的部分應(yīng)當設(shè)立股份托管賬戶，專戶管理，并明確披露有關(guān)責任的承擔主體。（2）股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭議、糾紛或潛在糾紛。200人公司在股份形成及轉(zhuǎn)讓過程中不存在虛假陳述、出資不實、股權(quán)管理混亂等情形，不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患。除明確規(guī)定股東超過200人的股份公司發(fā)行證券屬于公開發(fā)行，應(yīng)當經(jīng)過證監(jiān)會審核外，《證券法》和《公司法》都沒有關(guān)于非上市公眾公司的明確規(guī)定，證監(jiān)會96號令第一次以部門規(guī)章的形式對非上市公眾公司的范圍、上市交易場所以及監(jiān)管審核要求等事項進行了明確?！北尽豆芾磙k法》對公司治理、信息披露提出了明確的定性要求，但是沒有像IPO那樣提出定量的要求。第一百三十五條：公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案?！蹲C券法》第十二條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。一、《公司法》、《證券法》中的原則性規(guī)定《公司法》和《證券法》中關(guān)于公開發(fā)行證券的條件的規(guī)定，是證監(jiān)會制定《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）的直接法規(guī)依據(jù)。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知本文件主要介紹了材料接收地點、報送人需提供的個人身份證明材料、申請材料裝訂要求、中介機構(gòu)提供文件的報送要求、材料接受時間、咨詢電話等。關(guān)于境內(nèi)企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)事項的公告（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]54號，自2013年12月30日實行）本公告明確自發(fā)布之日起，境內(nèi)符合條件的各種所有制、各種行業(yè)的企業(yè)均可申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。相關(guān)具體內(nèi)容，將在本手冊第六章“企業(yè)掛牌的相關(guān)信息披露”中介紹。相關(guān)具體要求，將在本手冊第六章“企業(yè)掛牌相關(guān)的信息披露”中介紹。關(guān)于本指引的具體內(nèi)容，將在本手冊第五章“企業(yè)掛牌申請和審核流程”中介紹。非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引(證監(jiān)會公告[2013]54號，自2013年12月26日起實施)本指引規(guī)定：《證券法》第十條明確規(guī)定“向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的”屬于公開發(fā)行，需依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。(三)監(jiān)管指引非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號——信息披露(證監(jiān)會公告[2013]1號，自2013年1月7日起實施)本指引明確了非上市公眾公司應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書或者定向轉(zhuǎn)讓說明書中披露的主要內(nèi)容（主要是框架性的要求）、信息披露的基本要求和信息披露平臺，同時授權(quán)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)本指引的基礎(chǔ)上制定更詳盡、更嚴格的信息披露標準。非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013年修訂）（證監(jiān)會令第96號，自2013年12月26日起施行）2013年修訂的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》擴大了非上市公眾公司的范圍，將原來的“股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓”條件變更為“股票公開轉(zhuǎn)讓”。(二)部門規(guī)章全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法（證監(jiān)會令第89號）（自2013年1月31日起施行）本《暫行辦法》明確了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的法律地位，即是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的全國性證券交易場所，股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。(一)法律和行政法規(guī)、國務(wù)院決定（1）中華人民共和國公司法（2014年修訂）（主席令第42號，自2006年1月1日起施行）（2）中華人民共和國證券法（2005年修訂）（主席令第43號，自2006年1月1日起施行）（3）《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）《公司法》和《證券法》是資本市場的基本法律，已有不少公開資料和讀本等介紹《公司法》和《證券法》的內(nèi)容，因此，本手冊不再詳細展開。律師 就企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)出具法律意見書以及對公司股東名冊的鑒證意見。協(xié)助企業(yè)辦理股份登記和掛牌手續(xù)。主辦券商 協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。1于取得代碼和簡稱通知的當日或第二個轉(zhuǎn)讓日披露公開轉(zhuǎn)讓說明書等首次信息披露文件。對于股東人數(shù)超過200人的公司申請掛牌轉(zhuǎn)讓由證監(jiān)會審核，股東人數(shù)未超過200人的公司申請掛牌轉(zhuǎn)讓由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核。此外，本手冊因內(nèi)容繁雜，說明的條理性按從大到小安排為：“章”、“一”、“（一）”、“1”、“（1）”、“①”、“”、“●”、“第一”等，請大家檢閱時參考；本手冊斜體字的含義為建議參照的專業(yè)審計報告格式（模板）或?qū)I(yè)文件中事項的表述范例。企業(yè)掛牌申請（新三板）實務(wù)操作手冊轉(zhuǎn)載20151107 19:58:52緒 論為更好地發(fā)揮金融對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的支持作用，特別是資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)，支持服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長型中小微企業(yè)發(fā)展的作用，進一步拓展民間投資渠道，2012年7月8日國務(wù)院批復(fù)同意，在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點基礎(chǔ)上，設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)），并于2013 年12月13日，國務(wù)院正式發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）（以下簡稱《國務(wù)院決定》），明確指出，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所；證監(jiān)會就落實《國務(wù)院決定》有關(guān)事宜答記者問時指出，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是繼滬深交易所之后第三家全國性證券交易場所，在場所性質(zhì)和法律定位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。為了適應(yīng)新三板的蓬勃發(fā)展，規(guī)范新三板業(yè)務(wù)，我們編制了《企業(yè)掛牌申請（新三板）實務(wù)操作手冊》（以下簡稱本手冊），供大家參考。（一）流程圖（二）各參與方的工作相關(guān)方 主要工作內(nèi)容企業(yè) 與券商初步溝通，配合其進行初步盡職調(diào)查，分析公司是否符合申請掛牌轉(zhuǎn)讓條件；召開董事會和股東大會就申請掛牌轉(zhuǎn)讓事項做出決議；與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；與審計機構(gòu)和律師簽訂企業(yè)改制和掛牌申報等相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議；配合中介機構(gòu)開展企業(yè)改制審計和進一步盡職調(diào)查、完成整改等工作；改制完畢并編制完成掛牌申請材料后，根據(jù)股東人數(shù)情況向證監(jiān)會或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請掛牌并提交申請材料。向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請辦理取得《股票初始登記明細表》。1于掛牌日前一個轉(zhuǎn)讓日披露提示性公告。協(xié)助企業(yè)向協(xié)會備案。完成企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查。截至2015年6月24日，構(gòu)成該體系的主要規(guī)范（包括法律、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則）如下（注：以下僅列出與“掛牌”環(huán)節(jié)相關(guān)的部分）：法律法規(guī)中華人民共和國公司法（2013年修訂，2014年3月1日起生效）中華人民共和國證券法（2005年修訂，2006年1月1日起生效）行政法規(guī)和國務(wù)院決定《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）（以下簡稱“國務(wù)院決定”）部門規(guī)章全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法（證監(jiān)會令第89號）非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013年修訂）（證監(jiān)會令第96號）監(jiān)管指引非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露（證監(jiān)會公告[2013]1號）非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件（證監(jiān)會公告[2013]2號）非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款（證監(jiān)會公告[2013]3號）非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引（證監(jiān)會公告[2013]54號）信息披露內(nèi)容與格式準則非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書（證監(jiān)會公告[2013]50號）非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件（證監(jiān)會公告[2013]51號）業(yè)務(wù)規(guī)則全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露細則（試行）業(yè)務(wù)指引全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號——備案文件的內(nèi)容與格式（試行）（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]50號）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]51號）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號——主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]52號）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第4號——法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]53號）服務(wù)指南及其他全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）關(guān)于境內(nèi)企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)事項的公告股份公司申請在全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的審查工作流程有關(guān)于新三板掛牌相關(guān)的法律法規(guī)發(fā)布單位、文號、執(zhí)行起始日等，可以查看本手冊附件1。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或證監(jiān)會批準的其他轉(zhuǎn)讓方式。中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款(證監(jiān)會公告[2013]3號，自2013年1月7日起實施)本指引明確了非上市公眾公司章程應(yīng)當規(guī)定的內(nèi)容。本指引明確了200人公司的審核標準、申請文件、股份代持及間接持股處理等事項的監(jiān)管要求。非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件(證監(jiān)會公告[2013]51號，自2013年12月26日起實施)本內(nèi)容與格式準則明確了股東人數(shù)超過200人的股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓所需報送的文件目錄及編制要求。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）（2013年2月8日發(fā)布，2013年12月30日修改）本指引明確股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌時所報送并披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書具體披露要求。具體申請文件的差異和主要內(nèi)容，將在本手冊第六章“企業(yè)掛牌的相關(guān)信息披露”中介紹。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）本指南的主要內(nèi)容包括股東開戶、申請證券簡稱和代碼、領(lǐng)取同意掛牌函、轉(zhuǎn)讓方式的函和繳費通知單、繳費、辦理信息披露的具體操作安排。與現(xiàn)行的證券市場監(jiān)管法律法規(guī)框架相適應(yīng)，目前對于申請掛牌企業(yè)應(yīng)當滿足的實體性條件包括三個層次：一是法律層面的原則性、框架性規(guī)定，見于《證券法》和《公司法》中；