【正文】 %以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 17 （ 3）股東大會(huì)的召集 ● 董事會(huì)為股東大會(huì)的正常召集人 。 15 （ 1）股東大會(huì)職權(quán) ● 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ●選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； ●選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ●審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ●審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； ●審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案； ●審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ●對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ●對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； ●對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ●修改公司章程； ●對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； ●審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東提案； ●審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 12 （ 2）股東的權(quán)利 公司股東主要享有下列權(quán)利： ①依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； ②依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； ③對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； ④依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； ⑤查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； ⑥公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； ⑦對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； ⑧法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 10 我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)的模式 （ 1）三會(huì)一層制衡機(jī)制 我國(guó)《公司法》確立了我國(guó)公司法人治理的“三會(huì)一層 —制衡”結(jié)構(gòu)模式，即：公司分別設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層來(lái)分別行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)、日常管理權(quán)。 8 五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) （一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。 （三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。 （二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。 轉(zhuǎn)板上市：轉(zhuǎn)板機(jī)制一旦確定，公司可優(yōu)先享受 “綠色通道 ”。 1 新三板 上市的 好處 資金扶持：各區(qū)域及政府政策不一，企業(yè)可享政府補(bǔ)貼。 三板市場(chǎng)的發(fā)展包括老三板市場(chǎng)和新三板市場(chǎng)兩個(gè)階段。相對(duì)于一板市場(chǎng)和二板市場(chǎng)而言，將場(chǎng)外市場(chǎng)稱為三板市場(chǎng)。 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定位于非上市股份公司股票公開轉(zhuǎn)讓和發(fā)行融資的市場(chǎng)平臺(tái)，為公司提供股票交易、發(fā)行融資、并購(gòu)重組等相關(guān)服務(wù)，為市場(chǎng)參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。 股份轉(zhuǎn)讓：股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動(dòng)性。 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； 公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)； 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； 4 基本法律條件的解讀 一、 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 （一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 （二）公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。 （三）公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。 （二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。 所謂公司法人治理結(jié)構(gòu)，是指所有者、經(jīng)營(yíng)者和監(jiān)督者之間透過公司權(quán)力機(jī)關(guān)（股東大會(huì)）、經(jīng)營(yíng)決策與執(zhí)行機(jī)關(guān)（董事會(huì)、經(jīng)理），監(jiān)督機(jī)關(guān)（監(jiān)事會(huì)）而形成權(quán)責(zé)明確，相互制約，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)和科學(xué)決策的聯(lián)系，并依法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程等規(guī)定予以制度化的統(tǒng)一機(jī)制。 11 （二）股東、股東大會(huì) 股東 （ 1）股東基本概念 股東是指公司資本的出資人或股份的持有人。 14 股東大會(huì) 股東大會(huì)是由股份公司全體股東組成、決定公司經(jīng)營(yíng)管理重大事項(xiàng)的最高權(quán)利機(jī)關(guān)。 召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形 : ●董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； ●公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； ●單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； ●董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； ●監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； ●公司章程規(guī)定的其他情形。 ● 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的 ， 該部分股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ，監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的 ， 視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì) ， 連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持 。 20 （ 6）股東大會(huì)的召開 ①會(huì)議召開的方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、其他方式。 ③會(huì)議主持人 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。 ●特別決議的事項(xiàng)： 公司增加或者減少注冊(cè)資本； 發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改； 回購(gòu)本公司股票； 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重