【正文】 級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護(hù)股東權(quán)益。 （三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展。 便利融資：新三板（上市公司）掛牌后可實施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。 老三板即 2023年 7月 16日成立的 “代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ”； 新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的非上市股份公司進(jìn)入全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓 。公司新三板掛牌與規(guī)范運作 安徽天禾律師事務(wù)所 惠 志 強 0 新三板 概念 一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的第一家公司制證券交易場所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。 財富增值：新三板上市企業(yè)及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進(jìn)行流通，實現(xiàn)資產(chǎn)增值。 宣傳效應(yīng)：新三板上市公司品牌，提高企業(yè)知名度 2 內(nèi) 容 第一部分 新三板掛牌的基本法律要求 第二部分 股份公司規(guī)范運作 3 第一部分 新三板掛牌的基本法律要求 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的基本法律要求 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。 5 二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 （一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。 （二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 7 四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) （一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。 9 第二部分 股份公司規(guī)范運作 一、公司法人治理結(jié)構(gòu) （一）法人治理結(jié)構(gòu)概述 公司法人治理結(jié)構(gòu)的概念。 監(jiān)事會中的職工代表不低于 1/3，董事會中可以有公司職工代表。 （ 4）實際控制人 《公司法》規(guī)定，實際控制人是指： 雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 ②臨時股東大會 獨立董事、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。 董事會不同意召開臨時股東大會 ， 或者在收到提案后 10日內(nèi)未作出反饋的 ， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé) ， 監(jiān)事會可以自行召集和主持 。 股權(quán)登記日：股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個工作日。 ●公司聘請的人員，如見證律師 (年度股東大會必需） 、 主辦券商 等。 ●特別決議：應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 ②出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 （ 1）董事的任職資格 董事可以由股東出任，也可以由非股東擔(dān)任。 ②董事責(zé)任 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ③股東大會決議。 ③上市公司必須設(shè)立獨立董事。 ●召開臨時董事會會議的通知方式、通知時限可在公司章程中自行規(guī)定。 30 董事會秘書 （ 1）董事會秘書為公司的高級管理人員，由董事會聘任。 （ 2）公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 ◆ 一般由監(jiān)事會主席主持和召集。 ◆ 經(jīng)理等公司高級管理人員由董事會決定聘任或者解聘。 36 （六）制定公司內(nèi)部決策制度 公司最高文件、憲法性文件－公司章程。 關(guān)聯(lián)交易事項 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指 掛牌 公司或其控股子公司與 掛牌 公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。 39 關(guān)聯(lián)交易的決策程序 （ 1）回避 ① 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 41 （ 三 ）對外擔(dān)保 中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會于 2023年 11月頒布《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》，就上市公司對外擔(dān)保有關(guān)問題進(jìn)行了規(guī)定。 (3)應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。 43 （ 四 ）重大違法違規(guī) 公司在申請在新三板掛牌過程中，遇到可能被行政處罰事宜時，一定謹(jǐn)慎處理，力爭不被處罰。 資產(chǎn)獨立：掛牌公司資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰，控股股東、實際控制人不得占用、支配公司資產(chǎn)或干預(yù)公司對資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 機(jī)構(gòu)獨立：掛牌公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨立運作。 45 （ 五 ）勞務(wù)派遣的合規(guī)性問題 人力資源和社會保障部《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》 （ 2023年 3月施行） 用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的 10%。其他的 16年 3月 1日前解決。 :00:4215:00Mar239Mar23 1故人江海別，幾度隔山