【正文】 集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； ③對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； ④依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； ⑤查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； ⑥公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； ⑦對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； ⑧法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 13 （ 3）控股股東 《公司法》規(guī)定，控股股東是指： ①其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東； ②持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東 。 （ 4）實際控制人 《公司法》規(guī)定，實際控制人是指： 雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 14 股東大會 股東大會是由股份公司全體股東組成、決定公司經(jīng)營管理重大事項的最高權利機關。 15 （ 1）股東大會職權 ● 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； ●選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； ●選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； ●審議批準董事會的報告； ●審議批準監(jiān)事會的報告； ●審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案； ●審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ●對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ●對發(fā)行公司債券作出決議； ●對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； ●修改公司章程； ●對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； ●審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東提案； ●審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 16 （ 2）股東大會分類 ①股東年會 上市公司年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的 6個月內(nèi)舉行。 ②臨時股東大會 獨立董事、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會提議召開臨時股東大會。 召開臨時股東大會的情形 : ●董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； ●公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； ●單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； ●董事會認為必要時； ●監(jiān)事會提議召開時； ●公司章程規(guī)定的其他情形。 17 （ 3）股東大會的召集 ● 董事會為股東大會的正常召集人 。 ● 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會 。 董事會不同意召開臨時股東大會 ， 或者在收到提案后 10日內(nèi)未作出反饋的 ， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責 ， 監(jiān)事會可以自行召集和主持 。 ● 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會 ， 董事會不同意召開臨時股東大會 ， 或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的 ， 該部分股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會 ，監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的 ， 視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會 ， 連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持 。 18 （ 4）股東大會提案 ①提案的內(nèi)容 應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定 ②有權提起議案的主體 董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 19 （ 5）股東大會通知 年度股東大會：會議召開 20日前通知各股東； 臨時股東大會：應當于會議召開 15日前通知各股東。 股權登記日：股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。 20 （ 6）股東大會的召開 ①會議召開的方式：現(xiàn)場會議、其他方式。 ②出席人員 ●股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。 ●全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議 。 ●公司聘請的人員，如見證律師 (年度股東大會必需） 、 主辦券商 等。 ③會議主持人 股東大會由董事長主持。 董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 21 （ 7）股東大會的投票方式 ①現(xiàn)場投票 ②網(wǎng)絡投票 22 （ 8）股東大會決議 ①決議方式： ●普通決議：應當由出席股東大會的股東所持表決權的 1/2以上通過。 ●特別決議：應當由出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過。 ●特別決議的事項： 公司增加或者減少注冊資本； 發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改； 回購本公司股票； 公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項 。 ②表決的回避 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 23 （ 9）會議記錄 ① 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 ②出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。