新三板掛牌條件及流程(定稿)-全文預(yù)覽
【正文】 掛牌公司：對方案進行決策 主辦券商內(nèi)核 出具掛牌推薦報告 上報申請材料 反饋意見及修改材料 獲得中國證監(jiān)會允許公司股份公開轉(zhuǎn)讓的核準 32 第七部分 新三板掛牌法律實務(wù) 33 股東 人數(shù) 企業(yè) 性質(zhì) ? 申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) NEEQ掛牌的公司股東人數(shù)可以超過200人。 至少包括 1名項目負責人、 1名會計師、 1名律師和 1名行業(yè)分析師。 要求四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 26 掛牌準入條件詳細解讀 （一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。 1．公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形： （ 1）最近 36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券； （ 2）違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超 200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。 1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。 （三）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。 （ 2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。 3．公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。 要求二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 21 掛牌準入條件詳細解讀 （一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱 “ 三會一層 ” ）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。 1．公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。 （ 2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。 （ 2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復文件。合縱科技、康斯特、世紀東方、雙鑫電氣四家企業(yè)正在落實反饋意見，另有 18家企業(yè)股東大會已通過決議授權(quán)董事會辦理公司首次公開發(fā)行股票及上市工作具體事宜。 ? 案例：紫光華宇（ 430008） ?紫光華宇在改制階段參照上市公司的標準，建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)內(nèi)部控制制度。 案例：唐駿出任金和軟件董事 7 有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作 ? 掛牌后企業(yè)可以進一步拓展融資渠道，從而大幅度提高企業(yè)對外投資能力，有利于做大做強； ? 并購別人是實力，被別人并購也是實力的體現(xiàn)。 ? 案例： 以“紫光華宇”為例，在“新三板”掛牌一年后股價暴漲（從 到一年后的 ），財富效應(yīng)使得股權(quán)激勵效果立竿見影。 ?案例：某公司在報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，某參與創(chuàng)業(yè)的股東以 15倍的市盈率賣出其持有的部分股份，套現(xiàn)所得 300萬元，享受創(chuàng)業(yè)的成果。0 第三部分 場外市場的功能 —— 以新三板為例 1 場外市場的功能 ? 樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象； ? 增強了股份流動性，方便了創(chuàng)業(yè)資本的退出； ? 拓展融資渠道，有利于解決企業(yè)資金瓶頸； ? 實現(xiàn)了股份市場化定價，體現(xiàn)股東財富價值； ? 實施股份激勵，增強核心團隊凝聚力； ? 有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作； ? 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)； ? 提前介入資本市場，有效縮短上市歷程。 戰(zhàn)略投資者、 VC、 PE等 原始股東 ?公司股份在報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，為非上市股份公司股東提供了退出機制，股東能夠通過報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份套現(xiàn)。 發(fā)行中小微企業(yè)私募債 截至目前共有 8家新三板企業(yè)發(fā)行私募債，募資 ，平均發(fā)行利率 %，登陸新三板對降低發(fā)行利率效果顯著 ? 案例： 北京時代 —— 銀行短期借款余額 2023年底 同期公司凈資產(chǎn) 2023年底 2023年底 3200萬元 4000萬元 58
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