【正文】 人發(fā)表聲明 ， 披露有關(guān)情況 。 ?公司應(yīng)披露在股東協(xié)議 、 公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定 。 信托持股情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 101 ? 同業(yè)競爭的界定： 公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其所控制的其他企業(yè)與公司從事相同 、相似的業(yè)務(wù) ， 構(gòu)成與公司的同業(yè)競爭 。 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 98 ? 信托持股 是指信托機(jī)構(gòu)接受他人信托 ， 名義持有申請掛牌公司的股份 ， 其目的通常是規(guī)避 《 公司法 》 、 《 證券法 》 及《 公司登記管理?xiàng)l例 》 相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定 ， 而實(shí)現(xiàn)職工持股 、 管理層持股 、 數(shù)量較大的自然人持股或股份變相向社會公眾轉(zhuǎn)讓 ，通過信托的制度安排隱藏實(shí)際持有人的真實(shí)身份等信息 。 管理層誠信情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 96 ?要求： ? 查詢中國人民銀行征信系統(tǒng) 、 工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng) ， 咨詢中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會 、 園區(qū)公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu) ， 咨詢園區(qū)公司律師或法律顧問 ， 查閱相關(guān)記錄 ， 核實(shí)園區(qū)公司管理層是否存在不誠信行為的記錄 ，評價園區(qū)公司管理層的誠信狀況 。 ? 公司財務(wù)決策 、 資金使用情況是否受到控股股東或?qū)嶋H控制人的干預(yù) 。 股東出資情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 93 公司控股股東及實(shí)際控制人調(diào)查 ? 通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 、 股東名冊 、 公司重要會議及會議決議等 ， 分析判斷公司的控股股東及實(shí)際控制人 ， 發(fā)表明確意見 。 公司章程 、 三會議事規(guī)則等事項(xiàng)調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 92 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對是否存在虛假出資和不實(shí)出資情況 ， 未給予必要關(guān)注或處理不當(dāng) 。 ? 監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用 ， 是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段 。 ? 重大事項(xiàng)的決策是否符合公司章程及相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的授權(quán)和程序 。 ?— — 如存在 ， 披露具體情況 ， 提示風(fēng)險 ， 券商發(fā)表明確意見 。 持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 89 ? 關(guān)注以下問題： ?了解園區(qū)公司為發(fā)展主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品而投入的資金 、 人員及設(shè)備等情況 ， 計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例 ， 評價園區(qū)公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位 。 ? 是否存在產(chǎn)品升級換代 、 技術(shù)優(yōu)勢喪失風(fēng)險 。 收入調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 87 ? 易出現(xiàn)問題： ? 調(diào)查收入確認(rèn)原則時 ， 僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準(zhǔn)則一般規(guī)定 ， 未調(diào)查實(shí)際核算中收入確認(rèn)方法 、 確認(rèn)時點(diǎn)及確認(rèn)依據(jù)； ? 采用截止性測試方法調(diào)查時 ， 未通過檢查開具發(fā)票日期或收款日期 、 記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間 ， 調(diào)查是否存在提前或延遲確認(rèn)收入情況 。 ?了解公司 收入構(gòu)成 ， 分析 產(chǎn)品價格 、 銷量等影響因素的變動情況 ， 判斷收入是否存在異常變動 ， 并追查原因 。 ? 以無形資產(chǎn)出資的 ， 除調(diào)查相關(guān)協(xié)議 、 評估情況外 ， 還應(yīng)調(diào)查出資是否到位 、 無形資產(chǎn)是否辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù) 、無形資產(chǎn)是否計入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 ， 并判斷該出資行為是否合法 、 有效 。 ? 對于計入無形資產(chǎn)的項(xiàng)目 ， 應(yīng)關(guān)注其計價政策 、 攤銷方法 ，并應(yīng)在客觀調(diào)查基礎(chǔ)上 ， 重點(diǎn)關(guān)注無形資產(chǎn) 攤銷年限是否合理 、攤銷金額計算是否正確 。 ? 對于賬面數(shù)量和實(shí)際數(shù)量不一致的 ， 應(yīng)注明 差異形成原因和處理措施 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 79 ? 要求： ? 如折舊計提方法 、 使用年限 、 殘值率等發(fā)生變更 ， 應(yīng)調(diào)查變更原因 、 是否履行了內(nèi)部審批程序 、 會計處理是否符合規(guī)定 、 對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 等 。 投資調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 78 ? 要求： ? 查閱相關(guān)固定資產(chǎn) 權(quán)屬證明 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 直接摘抄審計報告會計報表附注及有關(guān)會計政策內(nèi)容 ， 未結(jié)合公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況判斷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法是否符合相關(guān)規(guī)定； ? 對于未計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情況 ， 調(diào)查不夠充分 。 ? 計算 非經(jīng)常性損益凈額占利潤總額比例 ， 分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力 ， 得出明確結(jié)論 。 評價公司收入與成本 、 費(fèi)用的配比關(guān)系 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 74 ? 要求： ? 列示 非經(jīng)常性損益明細(xì)表 ， 了解非經(jīng)常性損益項(xiàng)目情況 。 評價公司收入與成本 、 費(fèi)用的配比關(guān)系 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 72 ? 要求： ? 通過分析 費(fèi)用變動趨勢 、 收入與費(fèi)用的比例關(guān)系 ， 評價收入與費(fèi)用的配比關(guān)系是否合理 。 對于變動較大或異常的 、 明顯缺乏合理配比關(guān)系的 ， 應(yīng)要求公司管理層做出說明 。 ? 采用一定方法 ， 調(diào)查是否存在 關(guān)聯(lián)方交易大額銷售退回 情況；如有 ， 應(yīng)調(diào)查其形成原因 ， 關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響 。 如某單位名稱中出現(xiàn)與公司或母公司名稱相同字樣 ，則需進(jìn)一步調(diào)查 ， 判斷其是否為公司關(guān)聯(lián)方 。 ? 對于委托其他單位保管或質(zhì)押等無法實(shí)地查看的存貨 ， 調(diào)查人員應(yīng)通過 函證等替代程序 進(jìn)行調(diào)查 。 ? 對于賬面數(shù)量和實(shí)際數(shù)量不一致的 ， 應(yīng)注明 差異形成原因和處理措施 。 存貨調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 64 ? 要求： ? 從存貨明細(xì)賬中選取一定項(xiàng)目追查至存貨實(shí)物 ， 以測試存貨的 真實(shí)性 。 分析比較應(yīng)收款項(xiàng)賬齡 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 62 ? 易出現(xiàn)問題： ? 賬齡明細(xì)表各個年度之間存在不合理之處 。 分析應(yīng)收款項(xiàng)真實(shí)性 、 收回可能性及潛在風(fēng)險 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 60 易出現(xiàn)問題： ?僅有調(diào)查結(jié)論 ， 無具體分析過程 。 ? 通過 調(diào)查期后財務(wù)資料 、 欠款方償債能力和欠款方信譽(yù) 等方式 ， 分析應(yīng)收款項(xiàng)收回可能性 。 ? 關(guān)注公司信用政策與賬款回收力度的變化 。 ? 與同行業(yè)比較時 ， 盡量尋找 業(yè)務(wù)較為相似公司 的相關(guān)數(shù)據(jù) ，作為參照；要對業(yè)務(wù)及會計核算方面的差異進(jìn)行調(diào)整 。 內(nèi)部控制調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 53 ?易 出現(xiàn)問題： ? 調(diào)查方法單一 ， 僅通過調(diào)查問卷或交談的方式進(jìn)行調(diào)查 ， 無明確結(jié)論或得出結(jié)論的依據(jù)不夠充分； ? 僅附公司有關(guān)規(guī)章制度 、 業(yè)務(wù)流程等 ， 未見自行分析 、 判斷等調(diào)查過程記錄 。 ? 調(diào)查時 ， 不能僅附上公司有關(guān)內(nèi)部控制制度 、 業(yè)務(wù)流程等文件 ， 而是應(yīng)在查閱文件基礎(chǔ)上 ， 采用交談等方法 ， 著重從內(nèi)部控制制度實(shí)施情況角度進(jìn)行調(diào)查 。 如工作記錄中注明與管理層進(jìn)行了交談 ， 則應(yīng)將與管理層交談的記錄作為附件 。 二是對工作記錄和附件分別進(jìn)行裝訂 。 盡職調(diào)查工作底稿 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 45 編號： 項(xiàng)目名稱 公司 調(diào)查人員 手簽 調(diào)查事項(xiàng)的時點(diǎn)或期間 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查方法 調(diào)查過程 完整！支持結(jié)論！ 調(diào)查結(jié)論 明確！前后一致！ 其他應(yīng)說明事項(xiàng) 附件 編號清晰！有相關(guān)性！ 盡職調(diào)查工作底稿 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 46 ? 項(xiàng)目小組成員取得的附件： ? 公司出具的 ， 應(yīng)要求公司加蓋公章； ? 第三方出具的 ， 應(yīng)由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章 ， 應(yīng)由園區(qū)公司加蓋公章 ， 以確認(rèn)與原件一致 。 ? 附件是項(xiàng)目小組取得或制作的 、 能夠證明所實(shí)施的調(diào)查工作 、支持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料 。 采用訪談方法進(jìn)行調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 41 ? 判斷會計師事務(wù)所 、 律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu) 資質(zhì)水平 ； ? 結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息 ， 比照盡職調(diào)查指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法 ， 對專業(yè)意見進(jìn)行 審慎核查 。 ? 對于通過訪談方法取得的資料 ， 應(yīng)與項(xiàng)目小組事先了解的情況予以 對比 ， 分析是否有明顯不符的情況 ， 也可以將多名被訪談人對同一問題的回答加以 對比 ， 找出明顯不一致的地方 ， 作為進(jìn)一步調(diào)查的重點(diǎn)之一 。 ? 《 指引 》 是對盡職調(diào)查工作的基本要求 。 附件： 證券從業(yè)資格證明文件 、 注冊會計師與律師資格證明文件 、 行業(yè)分析師發(fā)表的行業(yè)研究報告 （ 均須加蓋公司公章 ） 。 ?除通過郵寄方式向協(xié)會辦理項(xiàng)目小組成員備案手續(xù)的以相關(guān)文件寄出時間為項(xiàng)目小組成員備案時間外 ， 均以協(xié)會實(shí)際收到相關(guān)文件時間為項(xiàng)目小組成員的備案時間 。 ?項(xiàng)目小組成員 發(fā)生變動的 ， 需將新的項(xiàng)目小組成員名單向協(xié)會備案 。 2023年 3月 21日 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 7 公司類別 掛牌公司家數(shù) 掛牌股票只數(shù) 每周轉(zhuǎn)讓 1次 每周轉(zhuǎn)讓 3次 每周轉(zhuǎn)讓 5次 小計 原 NET與 STAQ公司 8 2 1 5 8 退市公司 退市公司 (A股 ) 42 25 16 1 42 退市公司 (B股 ) 6 3 3 0 6 退市公司小計 44 28 19 1 48 代辦轉(zhuǎn)讓公司合計 52 30 20 6 56 76 76 合 計 128 132 公司掛牌情況 （ 截至 2023年 2月末 ） 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 8 成交金額（人民幣元） 成交數(shù)量( 股) 成交筆數(shù)( 筆)914,098,536 176,563,987 33,9082,191,229,086 601,198,114 145,850883,301,189 263,514,665 95,071844,305,378 453,659,614 132,467417,573,554 405,212,180 92,243642,107,773 587,776,647 120,4634,490,758,579 1,961,248,296 444,6181,817,561,955 998,752,986 286,6492,037,401,705 1,237,928,691 297,3483,170,192,394 1,427,771,925 368,37717,408,530,149 8,113,627,105 2,016,994年度2023202320232023202320232023202320232023合 計成交金額（人民幣元） 成交數(shù)量( 股) 成交筆數(shù)( 筆)81,969,958 15,646,313 250231,517,415 44,196,040 520295,278,229 54,078,581 484483,425,317 107,357,557 878418,722,385 69,512,932 6441,510,913,305 290,791,423 2,77620232023202320232023合 計年度成交情況 股份轉(zhuǎn)讓公司 成交情況 股份報價公司 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 9 市值與股本 （ 截至 2023年 2月末 ） 公司類別 總市值 (萬元 ) 流通市值 (萬元 ) 總股本 (萬股 ) 流通股本 (萬股 ) 原 NET與 STAQ公司 207,006 170,485 75,778 63,587 退市公司 退市公司 (A股 ) 1,062,362 394,556 638,881 251,351 退市公司 (B股 ) 27,259 20,117 33,377 23,452 退市公司小計 1,089,621 414,673 672,257 274,804 代辦轉(zhuǎn)讓公司合計 1,296,626 585,158 748,036 338,391 273,357 注：退市 B股市值數(shù)據(jù)按本月底人民幣與美元匯率折算得到。 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 6 （ 四 ） 中關(guān)村股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)業(yè)務(wù)的推出 2023年 1月 16日 ， 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn) ， 協(xié)會發(fā)布了 《 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法 》 及相應(yīng)配套規(guī)則 ， 園區(qū)公司進(jìn)入代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作正式啟動 。 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 5 （ 二 ） 引入退市公司到代辦系統(tǒng)掛牌 為妥善解決退市公司股份轉(zhuǎn)讓問題 ， 2023年 11月 30日 ， 中國證監(jiān)會發(fā)布了 《 虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法 （ 修訂 ） 》 ， 規(guī)定退市公司可以進(jìn)入代辦系統(tǒng) ， 這是代辦系統(tǒng)功能的第一次擴(kuò)展 。報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 1 股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 2023年 3月 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 2 目 錄 一 、 市場發(fā)展歷程 二 、 市場架構(gòu)及主要制度 三 、 公司掛牌條件與程序 四 、 盡職調(diào)查 五 、 內(nèi)核