【正文】 兌后，那么開證行有條件的付款承諾就變成了無條件的到期付款責(zé)任。 一些企業(yè)和公司在通過正當(dāng)途徑無法得到銀行資金支持的情況下，把開立無貿(mào)易背景遠(yuǎn)期信用證作為騙取銀行資金的主要途徑和手段之一，其作案手段多種多樣。如何進(jìn)行遠(yuǎn)期信用證風(fēng)險(xiǎn)及防范工作 在國際貿(mào)易中，遠(yuǎn)期信用證因其是出口商及其銀行對(duì)進(jìn)口商的一種融通資金的方式，所以很受進(jìn)口商的青睞，客戶對(duì)遠(yuǎn)期信用證的需求也越來越大。 第三原則：不要按規(guī)則辦事 有人又要說了：這就更離譜了，這不明顯得要違規(guī)違法嘛？！否，規(guī)則表面上是為了規(guī)范事務(wù)的，然而大千世界里能夠規(guī)范所有事務(wù)的規(guī)則是不可能存在的，已有的規(guī)則之間也有著這樣或那樣的不合理、不完善等等。企業(yè)沒有真相，本身也造就了企業(yè)的魅力：公眾對(duì)企業(yè)真相、假相的追蹤、猜測(cè)會(huì)成為企業(yè)最好的市場(chǎng)推廣結(jié)果（當(dāng)然你企業(yè)得有左右公眾眼球和舌頭的能力）。 第二原則：永遠(yuǎn)不說出真相 有人要說了：靠，這個(gè)原則豈非是流氓原則？！非也。不管怎么樣，只要資源能夠達(dá)到契合、協(xié)同，就可以產(chǎn)生財(cái)富。 第一原則：不要花自己的錢辦事。 最有價(jià)值的，我以為就是這華爾街做事三原則。作為股權(quán)與債權(quán)的中間產(chǎn)品，夾層投資人一方面可以繞過貸款的政策壁壘，另一方面可以根據(jù)自身的風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇投資方式。 中國市場(chǎng)容量可達(dá)150億元 2003年中國房地產(chǎn)投資總額為10106億元，按照美國商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)中約1015%使用夾層融資、融資額為投資總額的1520%估算，則中國每年夾層融資的市場(chǎng)容量可達(dá)152202億元，極為可觀。由于產(chǎn)品非標(biāo)準(zhǔn)化，加之信息透明度低，其資金費(fèi)用高于抵押貸款28個(gè)百分點(diǎn)；另一方面，夾層融資法律架構(gòu)復(fù)雜，法律費(fèi)用也遠(yuǎn)高于抵押貸款，因此，在美國通常要求夾層融資額至少為500萬美元。 MachCali Realty(紐約證交所標(biāo)號(hào)CLI)是位于新澤西的一間房地產(chǎn)投資信托，于2003年12月投資1630萬美元至One River中心公司，該公司位于新澤西的寫字樓項(xiàng)目One River中心當(dāng)時(shí)空置率高達(dá)48%，投資指定用于覆蓋增加租賃的相關(guān)費(fèi)用，期限3年。2002年，總部位于加州的資產(chǎn)管理咨詢公司(Asset Management Consultants，AMC)收購洛杉磯的一棟寫字樓，Rockbridge提供235萬美元夾層融資，為期3年，共分兩部分，條款A(yù)資金額85萬美元，%，用以填充AMC原本期望的優(yōu)先債數(shù)額與實(shí)際獲得優(yōu)先債數(shù)額之間的資金差距；條款B資金額150萬美元，為AMC原定的夾層融資金額，初始年利率12%，逐年遞增1%，參與分享項(xiàng)目現(xiàn)金收入。2001年秋，總部位于田納西州孟菲斯的Davidson酒店集團(tuán)，從喜來登集團(tuán)購得位于芝加哥的萬麗(Renaissance)酒店，并計(jì)劃將酒店翻新。近年來，一種稱為“遠(yuǎn)離破產(chǎn)實(shí)體”(bankruptcy remote entity)的做法被廣泛采用，其核心是合理分離借款者和夾層借款者，以保證借款者的破產(chǎn)對(duì)夾層借款者沒有任何影響。夾層投資人的“優(yōu)先”體現(xiàn)為在其他合伙人之前獲得紅利，在違約情況下，優(yōu)先合伙人有權(quán)力控制對(duì)借款者的所有合伙人權(quán)益。 靈活性強(qiáng)，費(fèi)用偏高 在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。債與股之間逐漸增大的空間，引起了市場(chǎng)對(duì)介于兩者之間的夾層融資的強(qiáng)烈需求。 與此同時(shí)，商業(yè)物業(yè)抵押貸款債券(CMBS)也為夾層融資的發(fā)展推波助瀾。 房地產(chǎn)夾層融資近年在美國蓬勃發(fā)展，最主要的原因是抵押貸款渠道變窄。 夾層融資日趨活躍 “夾層”的概念源自華爾街，原指介于投資級(jí)債券與垃圾債券之間的債券等級(jí)，后逐漸演變到公司財(cái)務(wù)中，指介于股權(quán)與優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式。在資金渠道缺乏的中國，夾層融資每年的市場(chǎng)容量可達(dá)152202億元。 綜上所述，并購?fù)ǔ６季哂幸陨衔宸N鮮明的特點(diǎn)，而每一種都表現(xiàn)出高層管理者所面對(duì)的不同挑戰(zhàn)。 高層經(jīng)理人在這些案例中都會(huì)聯(lián)合去參與決定，從何時(shí)、何處開始著手；戰(zhàn)略的并購并不是天生的由下而上的過程，干預(yù)行為必須使用有效的外交手段。其次，并購方還必須去合理化那些不必要的程序。問題的關(guān)鍵在于如何運(yùn)用策略或者戰(zhàn)略的眼光去合并那些單獨(dú)的公司。成功將不僅取決于如何去購買，如何合并，而且更重要的是還在于如何打破行業(yè)之間的界限。另外，還要花同樣精力和時(shí)間保證新來的員工高昂的斗志，以及將新的產(chǎn)品和高科技融入現(xiàn)有的生產(chǎn)中。 慢慢地消化收購來的最新的Ramp。 這里要再次強(qiáng)調(diào)，你必須非常了解你所購并的公司。思科公司的總裁兼行政總裁錢伯斯說過，如果你在六個(gè)月時(shí)間內(nèi)還沒有獲得足夠的資源去開發(fā)或者生產(chǎn)出配件和所需的產(chǎn)品，那你就必須在市場(chǎng)上購買你需要的技術(shù)，否則你將會(huì)錯(cuò)過好機(jī)會(huì)。 替代Ramp。不同的文化和不同的管理制度常常影響這種對(duì)核心觀念的認(rèn)識(shí)。 成功的幾率取決于兩家公司的相對(duì)規(guī)模。 如果被收購的公司已經(jīng)擁有一個(gè)很成熟的企業(yè)文化，要重塑文化則需要一個(gè)漫長的過程。比如說：地理意義上的購并多是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，成為行業(yè)巨頭；解決資源過剩的購并則是以減少浪費(fèi)為目的的，常常發(fā)生在市場(chǎng)萎縮的時(shí)候。如果被收購的公司仍在當(dāng)?shù)赜兄己玫年P(guān)系和市場(chǎng)，那他還應(yīng)該服務(wù)當(dāng)?shù)乜蛻簟２灰噲D鏟除不同的國家背景、宗教、人種或者是性別帶來的差距。要盡量快速而有效地調(diào)整公司，促成這個(gè)過程！不要去假設(shè)你比被收購的公司擁有更良好的資源，更不要想當(dāng)然地認(rèn)為人們會(huì)輕易地摧毀他們花了數(shù)年時(shí)間才得來的現(xiàn)狀。購買者收購其他企業(yè)后會(huì)關(guān)掉缺乏競(jìng)爭(zhēng)力的工廠，解雇那些缺乏管理能力的管理者以使他們的管理系統(tǒng)更加合理化。 解決資源過剩的并購 目前相當(dāng)大部分的合并和收購都出現(xiàn)在資源過剩、趨于老化以及資本密集型的行業(yè)中。但是如果收購某個(gè)公司是要去發(fā)展高新科技，以此進(jìn)入新的領(lǐng)域，就要全力留住那些最優(yōu)秀的人才。 一般而言，并購主要出于以下五個(gè)原因： 通過合并解決成熟行業(yè)內(nèi)的資源過剩； 從地理概念上吞并競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手； 增加新產(chǎn)品或開拓新市場(chǎng)； 替代Ramp。 (五種并購的不同挑戰(zhàn) 對(duì)于合并和收購，我們其實(shí)知之甚少。 在今年8月生效的SEC新規(guī)則里，規(guī)定了所有反向收購交易必須在5日內(nèi)申報(bào)附有經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的8K表。以前，SEC很少審閱反向收購文件，而目前，SEC對(duì)超過50%的反向收購交易進(jìn)行抽查，對(duì)中國企業(yè)在美國進(jìn)行的反向收購，他們審閱的比例為100%。 也正因?yàn)槿绱耍行┲虚g機(jī)構(gòu)和企業(yè)業(yè)主利用這一機(jī)制，在資本市場(chǎng)進(jìn)行欺詐活動(dòng)。其中一部分公司通過這種方式進(jìn)入資本市場(chǎng)后，利用資本市場(chǎng)的資源，成長為一個(gè)中大型公司，股票升級(jí)到更高一級(jí)的資本市場(chǎng)，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在美國證券交易所(AMEX)上市的501家企業(yè)中，只有284家是通過IPO方式上市的，%，而通過其它方式上市的為217家，%，其中能確認(rèn)為以反向收購方式上市的公司至少有62家。反向收購歷史演變 美國市場(chǎng)的反向收購(reverse merger)是一個(gè)私營企業(yè)通過換股(stock exchange)的方式獲得美國一個(gè)公眾公司(public pany)控股地位的交易。這種職工持股會(huì)能使職工資產(chǎn)在該公司改制并發(fā)行的股票上市后得到增值。在公司上報(bào)申請(qǐng)公開發(fā)行股票材料時(shí)，必須報(bào)送經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)的職工人數(shù)和職工預(yù)約認(rèn)購股份的清單，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)將進(jìn)行核查，以后企業(yè)公開發(fā)行股票時(shí)有可能不再安排公司職工股份額。 資產(chǎn)證券化能將流動(dòng)性差的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榱鲃?dòng)性高的現(xiàn)金，并將未來預(yù)期的資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)前實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收入，通過資產(chǎn)負(fù)債表外融資改善企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。銀行資產(chǎn)重組，根據(jù)組織方式和重組模式的不同，可分為政府強(qiáng)制重組、銀行自主重組；重組的措施可以是資產(chǎn)形態(tài)置換和現(xiàn)金購買。目前，全球基金市場(chǎng)總值達(dá)3萬億美元，與全球商品貿(mào)易總額相當(dāng)。 十、成立財(cái)務(wù)公司策略 根據(jù)我國的現(xiàn)行金融政策法規(guī)，有實(shí)力的企業(yè)可以組建財(cái)務(wù)公司，企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司作為非銀行金融機(jī)構(gòu)的一種，可以發(fā)起成立商業(yè)銀行和有關(guān)證券投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金。IFC通過有限追索權(quán)項(xiàng)目融資的方式，幫助項(xiàng)目融通資金。DEG的投資對(duì)象須具有專業(yè)化的管理，沒有行政干預(yù)，管理層在相關(guān)行業(yè)至少有5年的經(jīng)驗(yàn)。 項(xiàng)目融資主要有兩種類型：一是無追索權(quán)項(xiàng)目融資，貸款人的風(fēng)險(xiǎn)很大，一般較少采用；二是目前國際上普遍采用的有追索權(quán)的項(xiàng)目融資，即貸款人除依賴項(xiàng)目收益作為償債來源，并可在項(xiàng)目單位的資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保物權(quán)外，還要求與項(xiàng)目完工有利害關(guān)系的第三方當(dāng)事人提供各種擔(dān)保。契約式或契約加股權(quán)式的合營，指投資方大都在經(jīng)營期滿以前，通過固定資產(chǎn)折舊及分利方式收回投資，契約中規(guī)定，合營期滿，該企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)無條件歸東道國所有，不另行清算。 這種經(jīng)濟(jì)合作方式，一般說來是發(fā)達(dá)國家的跨國公司向發(fā)展中國家的企業(yè)輸出整廠設(shè)備或有專利權(quán)的制造技術(shù)，跨國公司得到該企業(yè)投產(chǎn)后所生產(chǎn)的適當(dāng)比例的產(chǎn)品，作為付款方式。 三、交鑰匙工程策略 交鑰匙工程是指，跨國公司為東道國建造工廠或其它工程項(xiàng)目，當(dāng)設(shè)計(jì)與建造完成并初步運(yùn)轉(zhuǎn)后，將該工廠或工程項(xiàng)目的所有權(quán)和管理權(quán)的“鑰匙”，依照合同完整地“交”給對(duì)方，由對(duì)方開始經(jīng)營。 二、特許經(jīng)營融資策略 現(xiàn)代特許經(jīng)營的意義已超越這一特殊投資方式本身，并對(duì)人們經(jīng)濟(jì)和文化生活產(chǎn)生重大的影響。31 / 32企業(yè)投融資基礎(chǔ)MBO實(shí)戰(zhàn)手冊(cè)之五種融資方案圖解 融資設(shè)計(jì)是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國內(nèi)的融資市場(chǎng)遠(yuǎn)未成熟和規(guī)范的前提下，國內(nèi)的融資設(shè)計(jì)和國外差別很大。一般來說，名牌優(yōu)勢(shì)企業(yè)利用無形資產(chǎn)進(jìn)行資本化運(yùn)作的主要方式是，以名牌為龍頭發(fā)展企業(yè)集團(tuán)，依靠一批名牌產(chǎn)品和企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模聯(lián)動(dòng)，達(dá)到對(duì)市場(chǎng)覆蓋之目標(biāo)的。特許人可以以較少的投資獲得較大的市場(chǎng)，受許人則可以低成本地參與分享他人的投資，尤其是無形資產(chǎn)帶來的利益。 四、回購式契約策略 國際間回購式契約經(jīng)營，實(shí)質(zhì)上是技術(shù)授權(quán)、國外投資、委托加工，以及目前仍頗為流行的補(bǔ)償貿(mào)易的綜合體，也被稱為“補(bǔ)償投資額”或“對(duì)等投資”。 BOT中的移交，是BOT投資方式與其它投資方式相區(qū)別的關(guān)鍵所在。 六、項(xiàng)目融資策略 項(xiàng)目融資是為某一特定工程項(xiàng)目而發(fā)放的一種國際中長期貸款，項(xiàng)目貸款的主要擔(dān)保是該工程項(xiàng)目預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益和其它參與人對(duì)工程修建、不能營運(yùn)、收益不足以及還債等風(fēng)險(xiǎn)所承擔(dān)的義務(wù)，而不是主辦單位的財(cái)力與信譽(yù)。 DEG的投資項(xiàng)目必須是可盈利的，符合環(huán)保的要求，屬于非政治敏感性行業(yè)，并能為該國的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響?，F(xiàn)在主要通過三種方式開展工作，即向企業(yè)提供項(xiàng)目融資、幫助發(fā)展中國家的企業(yè)在國際金融市場(chǎng)上籌集資金及向企業(yè)和政府提供咨詢和技術(shù)援助。 融資租賃集融資融物于一身，是一種采用融物形式的融資方式，具有濃厚的金融業(yè)務(wù)色彩，因而被看作是一項(xiàng)與設(shè)備有關(guān)的貸款業(yè)務(wù)。 十一、產(chǎn)業(yè)投資基金策略 投資基金是現(xiàn)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中一種重要的融資方式，最早產(chǎn)生于英國，發(fā)展于美國。 十二、重組改造不良資產(chǎn)商業(yè)銀行策略 銀行在我國可以算是特殊的政策性資源，企業(yè)完全可以抓住機(jī)會(huì)以銀行資產(chǎn)重組的形式控股、兼并、收購地方性商業(yè)銀行。 十四、資產(chǎn)證券化融資策略 資產(chǎn)證券化是傳統(tǒng)融資方法以外的最新現(xiàn)代化融資工具，能在有效地保護(hù)國家對(duì)國有企業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)利益和保持企業(yè)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，解決國有大中型企業(yè)在管理體制改革中面臨的資金需求和所有制形式之間的矛盾。該公司職工股的數(shù)額不能超過發(fā)行社會(huì)公眾股額度(A股)的10％，且人均不得超過5，000股；這部分公司職工股從新股上市之日起，期滿半年后可上市流通。在該職工持股會(huì)中，內(nèi)部職工持股須達(dá)到一定比例，比如20％以上?；鸬倪\(yùn)作可獨(dú)立進(jìn)行，也可與回購計(jì)劃和職工持股計(jì)劃結(jié)合進(jìn)行操作。 反向收購在美國是一個(gè)司空見慣的交易行為。 盡管如此，歷史上通過反向收購成為公眾公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。 反向收購是兩個(gè)企業(yè)進(jìn)行合并交易的商業(yè)行為，根據(jù)現(xiàn)行的美國證券法律，無須得到美國的證監(jiān)會(huì)(SEC)對(duì)交易事先的審核批準(zhǔn)，因而，從理論上講，這種交易不存在對(duì)私營企業(yè)的門檻，即使再小的企業(yè)，也可以反向收購一個(gè)美國的公眾公司。 美國SEC也注意到這種問題的存在，所以近年來SEC抽調(diào)了大批人手，加強(qiáng)了對(duì)反向收購交易文件(8K文件)的審閱。如果反向收購的殼公司是這樣一種公司的話，那么就需要經(jīng)過一個(gè)特別的SEC程序，即嚴(yán)格的審查。 所有這些反向收購中法律程序的變化和隨之而來的實(shí)踐變化，都導(dǎo)致了這樣一些行業(yè)的趨勢(shì)：通過反向收購進(jìn)行市場(chǎng)欺詐的可能性越來越小(關(guān)于中國市場(chǎng)進(jìn)