【正文】 規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。2．【答案】Z董事不可以成立合伙企業(yè)與其任職的有限責任公司競爭。本案中，齊某、唐某都是廚美灶具股份有限公司的董事，他們與他人共同出資創(chuàng)辦了華倫灶具公司，這是與其所擔任董事公司的同類企業(yè)，他們的行為違反了法律的規(guī)定的董事的義務(wù)，對他們在華倫公司經(jīng)營期間所得的收入35萬元應(yīng)收歸廚美公司所有，所有廚美公司董事會的決議是有效的。有限責任公司的凈資額不低于人民幣六千萬元。本案中縣政府無權(quán)批準公司發(fā)行債券。我國《公司法》第159條規(guī)定：在我國，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的投資主體設(shè)立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金可以依法發(fā)行公司債券。因此召集程序合法?！豆痉ā返?8條關(guān)于股東行使職權(quán)的有關(guān)規(guī)定：股東對公司增加和減少注冊資本作出決議。根據(jù)《公司法》第147條的規(guī)定：作為發(fā)起人李某認購的股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）董事會會議記錄是否存在不當之外？為什么？（4）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？（5）股東大會會議決定將法定公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？（6）股東大會通過為藍科公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定？為什么？參考答案一、答：本案中存在以下幾個問題：根據(jù)《公司法》第136條的規(guī)定：公司在創(chuàng)立大會召開后，向公司登記部門提出設(shè)立登記申請時，即公司成立前，還不能向股東交付股票。一是由公司財務(wù)負責人丙代替甲出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表丁代替公司職工代表戊。列席本次董事會的監(jiān)事甲向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托甲代為行使本次董事會的表決權(quán)。在公司設(shè)立過程中，公司章程由甲、乙、丙三家企業(yè)共同制定。根據(jù)上述有關(guān)情況，請回答下列問題：（1）該公司的注冊資本是否符合公司法的規(guī)定？為什么？（2）甲公司以土地所有權(quán)出資是否符合《公司法》規(guī)定？為什么？（3）簡述該公司股東的出資過程。（4）公司經(jīng)理丙能否以B公司代理人的身份從事與A公司業(yè)務(wù)同類的營業(yè)活動？丙從該公司營業(yè)活動中獲得的收入應(yīng)如何處理？（5）A公司拒絕市財政局對該公司會計工作檢查的理由是否符合我國《會計法》的規(guī)定？為什么？十四、甲公司、乙公司和丙公司計劃共同出資成立一個有限責任公司，從事某種建筑材料的生產(chǎn)經(jīng)營。（4）公司以“財政部門無權(quán)對股份有限公司進行會計檢查”為由，拒絕市財政局的檢查。公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取決法公積金累積額為2600萬元。 在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。經(jīng)大家討論，認為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。董事長李某在2003年4月1日發(fā)出召開2003年臨時股東大會會議的通知，其內(nèi)容如下： 為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份10萬股（含10萬股）以上的股東直接參加股東大會會議，小股東不必參加股東大會。 試分析： 1．公司分立時，應(yīng)如何通知已知的債權(quán)人及其他債權(quán)人？ 2．某甲與某乙債權(quán)人的要求是否符合公司法的規(guī)定？ 3．某丙的債權(quán)主張是否有法律依據(jù)？ 十、經(jīng)緯國際有限責任公司作為發(fā)起人之一，與其他三家公司開會，要求大家都作為擬設(shè)立的一家股份有限公司的發(fā)起人，四家公司一致同意。宏發(fā)公司對某甲債務(wù)人清償了債務(wù)，并對某乙債權(quán)人的要求做出了承諾。宏發(fā)公司分立時，其財產(chǎn)做了相應(yīng)的分割，編制了資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。鑒于甲提出異議，乙為了避免大家關(guān)系緊張，又提出抽回出資的要求，丙認為這一要求是受公司章程保護的，應(yīng)予支持。該公司成立后，經(jīng)營狀況并不是很好，目前可能夠用于清償債務(wù)的財產(chǎn)也就在30萬元左右。問題：1．W是否可以擔任公司的董事？為什么？2．Z董事是否可以成立合伙企業(yè)與該有限責任公司競爭？為什么？3．10萬元收益如何處理？4． 股東甲是否可以實現(xiàn)自己的想法？為什么？ 2000年5月，甲為籌集做生意的款項，向其好友丙借款30萬元，但因沒有預(yù)想中的收益，甲一直遲遲未歸還丙的借款。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷售空間，齊某、唐某分別負責產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)，于是齊某、唐某又與付某共同出資設(shè)立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具基本相同，但品牌不同，齊某、唐某未當任任何職務(wù)，后來，齊某、唐某入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會決定罷免了齊某、唐某的董事職務(wù)，并要求齊某、唐某將華倫公司經(jīng)營期間所得的收入35萬元交給廚美公司，齊某、唐某不服。于是美倫公司發(fā)行的價值150萬元的債券很快順利發(fā)行完畢。董事會認為，監(jiān)事會越權(quán)召開股東會，會后有對通過的決議橫加指責，純屬無理之舉。問：試分析本案中存在什么問題？說明理由。公司向發(fā)起人發(fā)行的股票為記名股票，其他股東的股票貫徹同股同權(quán)，同股同利的原則，均為無記名股票，為了增強股東的信心，公司在創(chuàng)立大會召開后，向公司登記部門提出設(shè)立登記申請時，向主要的法人股東交付了無記名股票股票由總經(jīng)理簽名，公司蓋章，公司成立后運行良好第二年底，某發(fā)起人李某因資金緊張將自己持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給了其他股東。除兩名股東因故為參加股東會外，其他股東全部參加，與會股東最終以2/3人數(shù)通過了公司增加注冊資本的董事會議，監(jiān)事會認為會議的表決未達到法定人數(shù)，因而決議無效。為了轉(zhuǎn)產(chǎn)籌集資金，美倫公司經(jīng)理向縣政府申請發(fā)行債券，縣政府予以批準，并協(xié)助美倫公司向社會宣傳。 齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。股東甲一直對公司的經(jīng)營管理業(yè)績不太滿意，想抽回出資或者悄悄將自己持有的出資份額轉(zhuǎn)讓給一直想投資實業(yè)的G。在執(zhí)行過程中，執(zhí)行人員發(fā)現(xiàn)甲已沒有多少可供執(zhí)行的財產(chǎn)，但是甲卻在此之前與同學乙各自出資30萬元設(shè)立了一家有限責任公司，甲還是該公司的董事。公司成立后，經(jīng)營業(yè)績一直不理想，因此乙在沒有通知甲、丙的情況下準備將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁，甲認為不能轉(zhuǎn)讓，但乙堅持認為其轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人是公司章程賦予股東的權(quán)利。問：甲公司擬定的基本構(gòu)想中哪些不符合法律規(guī)定？九、公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔 某市宏發(fā)機械公司（以下簡稱宏發(fā)公司）于2001年經(jīng)上級主管部門批準，分立為東方機器設(shè)備公司（以下簡稱東方公司）和大河構(gòu)件廠（以下簡稱大河廠）。 宏發(fā)公