【正文】 冊(cè)職工：１、固定資產(chǎn)原值202289元。 案例 7 公有私營(yíng)下屬小型企業(yè)違約 案 原告 錦州英凱實(shí)業(yè)總公司（以下簡(jiǎn)稱英凱公司） 被告 王世良 案件當(dāng)事人 案件背景 1994年 5月，原告英凱公司根據(jù)錦州市政府關(guān)于 《 錦州市小型企業(yè)公有私營(yíng)試行辦法 》 ，對(duì)其下屬的錦州市華僑貿(mào)易總站經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)行公有私營(yíng)公開(kāi)招標(biāo)。 1999年 4月至 11月期間相關(guān)費(fèi)用憑證 中國(guó)化妝品制造業(yè)分析報(bào)告提要（北京華通人市場(chǎng)信息有限責(zé)任公司制作） 商譽(yù)損失金額系參照最高人民法院關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)案件中關(guān)于商譽(yù)損失的有關(guān)規(guī)定提出 思考問(wèn)題： 原、被告之間是否有已經(jīng)有效成立的協(xié)議存在？ 被告的抗辯是由是否成立？ 原告的請(qǐng)求如何處理？ 原告提出的具體索賠數(shù)額的依據(jù)是否充分？ 法院的判決如何看待？ 法院判決 依照 《 中華人民共和國(guó)民法通則 》 第四條 、 第五十七條 、第一百一十一條之規(guī)定 ， 判決如下： 一 、 解除原告上海天娜藥物研究所與被告上海金冠物產(chǎn)有限公司于 1999年 7月 9日簽訂的 《 合資合作協(xié)定 》 ，確認(rèn)雙方合同權(quán)利義務(wù)自 2022年 1月 5日起終止 。 被告不承擔(dān)責(zé)任。 請(qǐng)求法院判令解除原、被告簽訂的 《 合資合作協(xié)定 》 。 基本案情 1999年 7月 9日，在上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化服務(wù)中心舉辦的 “ 上海高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目展示暨交易洽談會(huì) ”上，原告與被告簽訂 《 合資合作協(xié)定 》 一份。 委托代理人崔元熙，上海市山峰律師事務(wù)所律師。 ２ 、 駁回某中心其他訴訟請(qǐng)求 。某中心于2022年 6月 27日在本院起訴某集團(tuán)，某集團(tuán)因未參加年檢于 2022年 8月 23日被海淀區(qū)工商局吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，本院于 2022年 11月 15日裁定駁回了某中心的起訴。 1998年 6月 30日，廣州保稅區(qū)某（國(guó)際）企業(yè)有限公司向某中心出具了擔(dān)保函。 1997年 5月 28日，某中心與某集團(tuán)簽訂了拆借款協(xié)議，協(xié)議約定：某集團(tuán)于 1997年 6月 15日前歸還 134萬(wàn)元， 1997年 6月 1日起至 1997年 11月 30日止歸還1000萬(wàn)元；某集團(tuán)每三個(gè)月向某中心支付利息及手續(xù)費(fèi)，利息按國(guó)家年期息率，手續(xù)費(fèi)按雙方商定；某集團(tuán)需出具擔(dān)保協(xié)議正式生效；協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后初步生效。 綜上 ， 原告對(duì)我的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù) ，請(qǐng)求法院依法駁回原告的起訴 。 案情介紹 2022年 6月 27日，原告在北京市第一中級(jí)人民法院起訴某集團(tuán)，某集團(tuán)因未參加年檢于 2022年 8月 23日被海淀區(qū)工商局吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ,故該起訴被法院裁定駁回。 1997年 5月 28日原告與某集團(tuán)簽訂拆借款協(xié)議。根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 第三十七條 、第四十四條 ， 《 中華人民共和國(guó)民事訴訟法 》第一百五十三條第一款第 （ 一 ） 項(xiàng)的規(guī)定 ， 于1996年 12月 29日判決如下： 駁回上訴，維持原判。 公司股東會(huì)、董事會(huì)作出的案涉決議，從程序上和實(shí)體上都符合公司法和公司章程的規(guī)定。 思考以下問(wèn)題： 被告的答辯是否成立？ 林堅(jiān)釗持股比例究竟是多少？ 《 公司法 》 對(duì)公司股東會(huì)、董事會(huì)決議有什么要求？ 原告是否有權(quán)起訴公司和該公司的董事長(zhǎng)？ 本案應(yīng)當(dāng)如何處理？ 一審判決 依照 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 第四十四條第二款 、 《 中華人民共和國(guó)民法通則 》 第五十八條第一款第 （ 五 ） 項(xiàng)的規(guī)定 ， 于 1996年 9月 27日判決如下： 一 、 平潭石油氣公司解除林碧華公司董事職務(wù) ，聘任林文惠為公司董事的行為無(wú)效 。 《 股東協(xié)議書(shū) 》 約定股東為：國(guó)家股，出資 10萬(wàn)元，占總股本的20％；個(gè)人股林堅(jiān)釗，出資 20萬(wàn)元，占總股本的 40％；個(gè)人股曹承貴出資 20萬(wàn)元，占總股本的 40％。1996年 3月 21日下午，平潭石油氣公司召開(kāi)股東（董事）擴(kuò)大會(huì)議，形成解聘曹承貴公司經(jīng)理，由林堅(jiān)釗兼任經(jīng)理，聘任曹承貴、林文惠為副經(jīng)理的決議。但這次股東會(huì)議沒(méi)有專人記錄，三個(gè)股東各自記錄，股東均無(wú)簽名。 被告答辯 14名出資人集體委托林堅(jiān)釗為他們的股東代表，出資額由林堅(jiān)釗收取，以林堅(jiān)釗名義投入公司，林堅(jiān)釗占有 40％的股本合法。二審中雙方當(dāng)事人達(dá)成了和解 ， 宏元公司撤訴。 法院審理查明 致達(dá)公司是慶云發(fā)展的大股東之一，有多名董事參與慶云發(fā)展的董事會(huì)，且慶云發(fā)展的不少高層管理人員出自致達(dá)公司； 根據(jù)雙方確認(rèn)，石燕湖公司已經(jīng)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)可供追償； 宏元公司持有慶云發(fā)展 ％的股權(quán)。 2022年 8月 7日，宏元公司代慶云發(fā)展向湘蓉支行支付人民幣 決，并承諾不需慶云發(fā)展向其支付款項(xiàng)。 案例 3 股票交易糾紛案 原告：沈陽(yáng)宏元集團(tuán)有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱宏元公司 ） 被告：上海致達(dá)科技 （ 集團(tuán) ） 股份有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱致達(dá)公司 ） 案件當(dāng)事人 案件經(jīng)過(guò) 2022年 10月，宏元公司與致達(dá)公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)一份，約定：致達(dá)公司向宏元公司轉(zhuǎn)讓其持有的原株洲慶云發(fā)展股份有限公司（ 以下簡(jiǎn)稱慶云發(fā)展 ） 法人股 13889580股（占慶云發(fā)展股權(quán)的 % ），每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 。但至今有關(guān)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理的變更登記事宜尚未辦理完畢。 雙方還約定，股權(quán)及權(quán)益轉(zhuǎn)讓款合計(jì) 5500萬(wàn)元人民幣，原告應(yīng)于 1999年 7月 23日被告支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款 600萬(wàn)元人民幣，此后分三次付清余款；被告應(yīng)于 1999年8月 20日前提交中軟公司及被告同意被告轉(zhuǎn)讓中軟公司 51％的股權(quán)及某公司權(quán)益的股東會(huì)決議、經(jīng)認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)某公司和中軟公司出具的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，且該審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告表明中軟公司的凈資產(chǎn)值不低于其注冊(cè)資本金的80％，某公司資產(chǎn)狀況符合原告的要求等。 同月，財(cái)務(wù)公司還向原告出具一份關(guān)于中軟公司中文全文檢索系統(tǒng)的咨詢報(bào)告，稱對(duì)上述檢索系統(tǒng)的估算價(jià)值為 。 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 報(bào)告內(nèi)容：委估資產(chǎn)總額為 ，負(fù)債總額為 944萬(wàn)元，其中無(wú)形資產(chǎn)為 ，所有者權(quán)益為 ，截止評(píng)估基準(zhǔn)日，中軟公司凈資產(chǎn)為人民幣 ?，F(xiàn)在某實(shí)業(yè)股份有限公司提出終止合同是由于改變了投資方向，我公司雖然并沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，但同意終止合同，由于某實(shí)業(yè)股份有限公司的轉(zhuǎn)讓資金已經(jīng)付給其他單位，我公司需要一定時(shí)間用于準(zhǔn)備還款。 請(qǐng)求法院判令終止其與被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并判令被告返還 600萬(wàn)元。 案例 2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案 原告：北京某實(shí)業(yè)股份有限公司 被告：某集團(tuán)股份有限公司 ） 案件當(dāng)事人 涉案關(guān)系人 北京某信息技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中軟公司”）； 蘇州工業(yè)園區(qū)某信息中心管理發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“某公司”） 基本案情 1999年 7月 22日，原告與被告簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，鑒于某集團(tuán)股份有限公司對(duì)中軟公司的出資占注冊(cè)資本的 70％，中軟公司對(duì)某公司出資占注冊(cè)資本的 40％，雙方達(dá)成如下協(xié)議：被告原告轉(zhuǎn)讓其在中軟公司擁有的 51％股權(quán)及中軟公司擁有的某公司 40％的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓費(fèi)合計(jì) 5500萬(wàn)元人民幣，所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)連同其附屬的其他權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓。因換建沒(méi)有履行，大連市政府不再免除 C公司用來(lái)出資的土地出讓金，建議用地單位仍按照當(dāng)時(shí)價(jià)格繳納。我有向 B公司交納轉(zhuǎn)股款的義務(wù)。 課件體系設(shè)計(jì) 第一部分 公司法案例分析 第二部分 保險(xiǎn)法案例分析 第三部分 票據(jù)法案例分析 第四部分 證券法案例分析 第五部分 其他案例分析 商法案例分析 第一部分 ——公司法 案例 1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 原告：大連 A企業(yè)集團(tuán)有限公司 被告：王 某 張 某 案件當(dāng)事人 案件事實(shí) 2022年 11月 19日，原告與兩被告簽訂了 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū) 》 ，將其在大連 B房屋開(kāi)發(fā)有限公司持有的 40％股權(quán)的一半即20％分別轉(zhuǎn)讓給兩被告。 原告訴稱 兩被告違約，除王某依約交納 50萬(wàn)元轉(zhuǎn)股款以外，尚欠原告轉(zhuǎn)股款 350萬(wàn)元沒(méi)有依約交納，違反誠(chéng)信原則，且騙取了 B公司的股東出資證明，已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重違約，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)沒(méi)有履行的必要，故 請(qǐng)求： 解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū) 廢止 B公司為兩被告頒發(fā)的股東出資證明書(shū) 承擔(dān)本案訴訟費(fèi) 兩被告辯稱 不同意原告訴訟請(qǐng)求，其請(qǐng)求應(yīng)依法駁回，理由如下： 我的股權(quán)依法取得，已經(jīng)在工商局登記備案且 B公司已經(jīng)頒發(fā)出資證明書(shū) 雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中 沒(méi)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付時(shí)間的約定 ，原告無(wú)權(quán)向我要求支付轉(zhuǎn)股款，在履行協(xié)議中我未違約 原告欠 B公司 435萬(wàn)元債務(wù) 我交轉(zhuǎn)股款的對(duì)象已由原告轉(zhuǎn)移至 B公司。 法庭審理查明 1996年 5月，大連 C公司出資 400萬(wàn)元（大連某博物館舊址的土地使用權(quán)，因換建，免土地出讓金 元）與北京 D公司出資 600萬(wàn)元（貨幣）共同組建大連B公司 2022年，原告與 C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，將 C公司持有的 B公司的 40％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并辦理了股權(quán)變更手續(xù)，原告成為 B公司的股東 土地使用證上用地單位是 B公司，用地項(xiàng)目是公建、住宅。 ” B公司于 2022年 11月 19日為兩被告頒發(fā)的 “ 公司股東出資證明書(shū) ” 記載：公司注冊(cè)資本 1000萬(wàn)元人民幣，兩被告的出資額為人民幣 200萬(wàn)元整 分析本案的幾點(diǎn)提示 原告的訴訟請(qǐng)求是否恰當(dāng)？ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？協(xié)議是否約定了轉(zhuǎn)讓價(jià)格？ 原告在 B公司的股權(quán)是否是 “ 空股 ” ？ 如是，將導(dǎo)致什么后果？ 如不是，該如何處理？ 原告訴請(qǐng)變更 第一次庭審前，原告變更訴訟請(qǐng)求為： 被告履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，立即給付轉(zhuǎn)股款； 被告支付違約金 89000元人民幣； 被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。且某集團(tuán)股份有限公司對(duì)中軟公司的出資義務(wù)尚未履行完畢，其出讓中軟公司股權(quán)的主體資格尚存在瑕疵。我公司收到某實(shí)業(yè)股份有限公司的 600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，即將此款項(xiàng)給付中軟公司。 1999年 8月 20日，原告致函被告決定停止支付轉(zhuǎn)讓款 2022年 8月，原告向北京市西城區(qū)法院提起訴訟。由于權(quán)屬存在缺陷，財(cái)務(wù)公司在征得原告、中軟公司一致同意的基礎(chǔ)上，本次評(píng)估不將該公司擁有的自行開(kāi)發(fā)的無(wú)形資產(chǎn)納入本次評(píng)估范圍。 被告保證：被告以及中軟公司的其他股東已完成了對(duì)中軟公司的出資義務(wù)并合法成為了中軟公司的股東；如果中軟公司任何股東未完成其出資義務(wù)，則被告與未完成出資義務(wù)的股東一起承擔(dān)連帶責(zé)任。 1998年 11月 19日，某集團(tuán)股份有限公司分別與寧波保稅區(qū)華鑫進(jìn)出口公司、北京信中緯投資咨詢服務(wù)有限公司、海南華銀國(guó)際信托投資公司、海南國(guó)富實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)總公司、深圳市華立森貿(mào)易發(fā)展有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，約定上述公司分別將其所擁有的中軟公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某集團(tuán)股份有限公司。依照 《 中華人民共和國(guó)民事訴訟法 》 第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。 2022年 6月 17日，長(zhǎng)沙中院判決石燕湖公司償還湘蓉支行借款本金 4999000元及利息，慶云發(fā)展承擔(dān)連帶清償責(zé)任。湘蓉支行借款合同糾紛一案與本案不存在因果關(guān)系，宏元公司僅是慶云發(fā)展的股東，且慶云發(fā)展的最終損失尚未確定，故宏元公司要求致達(dá)公司賠償損失缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。 一審判決后，宏元公司上訴。 訴請(qǐng)法院依法確認(rèn)公司實(shí)施的解聘與聘任的行為無(wú)效。 案件經(jīng)過(guò) 1996年 2月 28日，平潭石油氣公司召開(kāi)股東擴(kuò)大會(huì)議，股東代表由林堅(jiān)釗、曹承貴、林文惠參加，形成了免去林碧華董事兼出納職務(wù)，由林文惠接任董事的決議。 1996年 3月 8日，平潭石油氣公司又以董事會(huì)名義免去林碧華出納職務(wù)，由林雄接任。 《 公司章程 》 規(guī)定：出資額占總股本 10％以上的出資人應(yīng)為公司股東；本章程有關(guān)事項(xiàng)與登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)事項(xiàng)相抵觸的，以登記主管機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)；股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。公司董事長(zhǎng)由林堅(jiān)釗擔(dān)任，原告曹承貴為公司董事、經(jīng)理，林碧華為公司董事，林文惠為國(guó)家股股東代表。 一審判決后，平潭石油氣公司不服，上訴至福州市中級(jí)人民法院，