【正文】 。所以售價(jià)是否合理，現(xiàn)在不得而知，要待日后公布最終的經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)告及最終修定的綜合資產(chǎn)凈值，才能知曉。另外，最終應(yīng)付金額以最終審核修定的綜合資產(chǎn)正凈值為準(zhǔn)，上調(diào)上限為5000萬(wàn)港元?！　〔襟E8 : 大功告成　　不出所料，2月28日，“新亞置業(yè)”私有化“聯(lián)邦地產(chǎn)”的方案在法院及股東特別大會(huì)上獲得通過。另外，財(cái)務(wù)顧問披露“聯(lián)邦地產(chǎn)”所持有的證券投資組合， 。　　2003年1月2日及9日，有兩次不知名的大手沽貨（在這兩天，每天總成交量有300多萬(wàn)股，而公布私有化計(jì)劃前每天大約幾萬(wàn)股的成交量），其后股價(jià)橫行，（如圖5）。12月18日，“會(huì)德豐”公布重組計(jì)劃，由“新亞置業(yè)”“聯(lián)邦地產(chǎn)”。另外，“聯(lián)邦地產(chǎn)”還在上年償還大量負(fù)債，%%。因農(nóng)地在市場(chǎng)上成交不太活躍及透明度低，兩塊位置相近及規(guī)劃用途相同的農(nóng)地，在同時(shí)間內(nèi)的成交價(jià)也可有很大的差距。在這次私有化過程中，可以看到“會(huì)德豐”在部署及策略上有明顯進(jìn)步?！　　皶?huì)德豐”只需在私有化后立即出售股票，（11304萬(wàn)股）。 　　大股東警告“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對(duì)不能成功續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)，但在“連卡佛”百貨租用的三間物業(yè)中，有兩間是向關(guān)聯(lián)公司“九龍倉(cāng)”租用的，而租約到3年多后（2002年11月30日）才到期，所以沒有即時(shí)不能續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)。 　　3） 涉嫌提出誤導(dǎo)資料　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問涉嫌提出誤導(dǎo)資料，指“連卡佛”資產(chǎn)凈值的折讓，比“迪生創(chuàng)建”為低，但實(shí)際折讓其實(shí)較“迪生”高?！　〔襟E6 : 大功告成　　7月12日，私有化方案在法院及股東特別大會(huì)上獲得通過?！　〔襟E5 : 發(fā)放獨(dú)立人士意見 　　6月17日，“會(huì)德豐”委任的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問怡富證券指出，大股東提出的收購(gòu)價(jià)較資產(chǎn)凈值的折讓，較同類型公司“迪生創(chuàng)建”低。另外，改以往派發(fā)高息的政策，宣布首次不派發(fā)末期息。我們會(huì)詳盡分析兩個(gè)成功的個(gè)案，包括私有化“連卡佛”及“新亞置業(yè)”私有化“聯(lián)邦地產(chǎn)”，來引證上文所述的典型收購(gòu)合并手法。如不接受，小股東再?zèng)]有機(jī)會(huì)待價(jià)而沽（如圖48）?！　×硗獯蠊蓶|在公開場(chǎng)合發(fā)言，再重復(fù)是次收購(gòu)的條件非常吸引人及對(duì)小股東十分有利。　　母公司借用第三者“公平公正”立場(chǎng)，驅(qū)策小股東接受收購(gòu)建議?！　〉谖宀剑汗蓛r(jià)操控　　因被收購(gòu)或私有化的公司通常是成交量小的公司，在公布收購(gòu)建議后，股價(jià)及成交量都會(huì)大幅上揚(yáng)。公司會(huì)對(duì)旗下資產(chǎn)再作大幅減值及撥備，此外通常還會(huì)償還大量短期或長(zhǎng)期的負(fù)債，為降低公司負(fù)債比率作準(zhǔn)備，以減少將來成功收購(gòu)后對(duì)母公司負(fù)債比率的負(fù)擔(dān)（如圖43）?！　〉诙剑嘿Y產(chǎn)重估　　被收購(gòu)或被私有化公司委任獨(dú)立顧問，重估公司的資產(chǎn)，為將來收購(gòu)作準(zhǔn)備。　　私有化九步　　根據(jù)以往香港金融市場(chǎng)上收購(gòu)合并及私有化的實(shí)例，我們歸納出“會(huì)德豐”及香港市場(chǎng)并購(gòu)中常用的一套收購(gòu)步驟及方法。在下面我們會(huì)就一些近期的收購(gòu)合并事件作詳細(xì)的研究。不過，“九龍倉(cāng)”在內(nèi)地的投資實(shí)際上仍以地產(chǎn)為主，目前開展的大型項(xiàng)目有：大上海時(shí)代廣場(chǎng)、首都時(shí)代廣場(chǎng)、武漢時(shí)代廣場(chǎng)、大連時(shí)代廣場(chǎng)、上海匯龍城、上海靜安花園、上海九洲大廈及寧龍花圍、上海匯寧花園、上海會(huì)德豐廣場(chǎng)及重慶時(shí)代廣場(chǎng)等，于1998年至2001年陸續(xù)完成?！跋愀坌码娪崱?995年10月開業(yè)，初期覆蓋觀塘、尖沙咀、中環(huán)及銅鑼灣的30幢商廈，主要提供商業(yè)電話服務(wù)，之后相繼推出“聲訊縱橫”、“數(shù)據(jù)傳送”、“商務(wù)國(guó)際線”及“IDD009”國(guó)際長(zhǎng)途電話等服務(wù)。T HK） 。1995年，“九龍倉(cāng)有線寬頻”以“新聞、電影、體育、有線全城矚目”為主題，發(fā)動(dòng)推廣攻勢(shì)，節(jié)目頻道增至20個(gè)，并透過自選電視500推出亞洲首個(gè)近似自選視像服務(wù)的自選有線電視服務(wù)。1999年，再同系內(nèi)共5家公司以30億港元投得機(jī)鐵九龍站上蓋二期發(fā)展項(xiàng)目—擎天半島，總樓面面積約226萬(wàn)平方尺，將于2004年落成。海港城二期即港威大廈第二期，將原址3幢住宅物業(yè)拆卸重建為3幢高級(jí)商廈，全部工程亦于1999年陸續(xù)完成，為集團(tuán)增加270萬(wàn)平方尺寫字樓和商場(chǎng)面積，進(jìn)一步鞏固“九龍倉(cāng)”作為“尖沙咀地王”的地位。所謂商行，是指“會(huì)德豐”要扮演中外兩地的橋梁和窗口的角色，與外資企業(yè)共同發(fā)展區(qū)域內(nèi)的市場(chǎng)，合作建立一盤生意，并參與管理、開拓市場(chǎng)?！　　皶?huì)德豐”的發(fā)展　　包玉剛并不是一下子便入主“會(huì)德豐”，他首先控制“九龍倉(cāng)”，并在1980年透過旗下一家不顯眼的上市公司“隆豐國(guó)際投資有限公司”（“會(huì)德豐”的前身），作蛇吞象式的收購(gòu)，成功收購(gòu)“九龍倉(cāng)”49% 的股權(quán)，成為其大股東，并與吳光正一起加入董事會(huì)?！榜R可波羅”主要業(yè)務(wù)是在新加坡進(jìn)行優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項(xiàng)目投資、發(fā)展及物業(yè)管理?！　　靶聛喼脴I(yè)”主要業(yè)務(wù)為物業(yè)投資與發(fā)展、酒店經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及投資，擁有逾200萬(wàn)平方尺總樓面面積的土地儲(chǔ)備，并擁有“聯(lián)邦地產(chǎn)”和“馬可波羅”的控制性權(quán)益。物業(yè)發(fā)展組合總樓面面積超過500萬(wàn)平方尺。 海港城擁有樓面面積共達(dá)829萬(wàn)平方尺的寫字樓、服務(wù)式住宅、酒店、商場(chǎng)，海港城的商場(chǎng)更是香港最成功的購(gòu)物中心。　　如圖3所示，九龍倉(cāng)通訊有限公司主要業(yè)務(wù)為“有線寬頻”和“九倉(cāng)電訊”。“九龍倉(cāng)”以香港地區(qū)和中國(guó)內(nèi)地為策略性據(jù)點(diǎn)，核心旗艦投資物業(yè)，包括海港城、時(shí)代廣場(chǎng)、“有線寬頻”、“九龍倉(cāng)電訊”和現(xiàn)代貨箱碼頭，這些業(yè)務(wù)占集團(tuán)業(yè)務(wù)資產(chǎn)總值的90%，提供了穩(wěn)健的經(jīng)常性收益和創(chuàng)優(yōu)增值機(jī)會(huì)。其互控式架構(gòu)，有如蜘蛛網(wǎng)，沒有明顯的金字塔結(jié)構(gòu)（如圖2）。　　“會(huì)德豐”主要從事的地產(chǎn)、酒店、零售、物流和通訊、媒體及娛樂等業(yè)務(wù)，遍及香港地區(qū)、中國(guó)內(nèi)地、新加坡及臺(tái)灣地區(qū)。這有助于我們更全面分析之后的重組案例。此后，收購(gòu)方委任的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問公司提醒小股東，若私有化失敗，股價(jià)就會(huì)下跌，而不利消息也會(huì)再度出現(xiàn)。會(huì)德豐私有化案例剖析　　看似有利于小股東的私有化，實(shí)際上是大股東精心謀劃的一個(gè)“局”。在私有化建議提出后，股價(jià)上漲，但會(huì)出現(xiàn)大手沽空，將股價(jià)壓低在收購(gòu)價(jià)之下?！　”疚氖紫葘⒓醒芯俊皶?huì)德豐”及其系內(nèi)7家上市子公司的背景及主要從事的業(yè)務(wù)。包玉剛1991年病逝，二女婿吳光正在1993年正式接任“會(huì)德豐”主席。　　“會(huì)德豐系”成為繼李嘉誠(chéng)的“長(zhǎng)實(shí)和黃系”之后另一家具舉足輕重影響力的綜合性華資大財(cái)團(tuán)。　　“九龍倉(cāng)”1886年創(chuàng)立，原名為香港九龍貨倉(cāng)有限公司，主要業(yè)務(wù)包括物業(yè)投資與發(fā)展、酒店投資與經(jīng)營(yíng)、運(yùn)輸、貨運(yùn)、電訊等（如圖3）。而交通系業(yè)務(wù)—天星小輪和香港電車則列作其它業(yè)務(wù)?！　【琵垈}(cāng)置業(yè)有限公司直接控制的核心物業(yè)包括海港城和時(shí)代廣場(chǎng)，二者共占“九龍倉(cāng)”業(yè)務(wù)資產(chǎn)總值的7成。時(shí)代廣場(chǎng)的優(yōu)質(zhì)甲級(jí)寫字樓樓面面積達(dá)100萬(wàn)平方尺，而面積同樣為100萬(wàn)平方尺的商場(chǎng)亦廣受歡迎?！　　熬琵垈}(cāng)”另一主要附屬公司“海港企業(yè)”主要業(yè)務(wù)為擁有及管理酒店、物業(yè)租賃及投資，現(xiàn)持有馬可波羅香港酒店全部權(quán)益及機(jī)鐵九龍站二期“擎天半島”20%權(quán)益。1988年，“九龍倉(cāng)”向新加坡馬可波羅酒店提出全面收購(gòu)，將持股比例從42%%?！　oyce創(chuàng)辦于上世紀(jì)70年代初期，其主要業(yè)務(wù)是零售及經(jīng)銷名師設(shè)計(jì)的高級(jí)時(shí)裝、家居裝飾品及出版設(shè)計(jì)師時(shí)裝雜志，是集團(tuán)零售及分銷業(yè)務(wù)的重要一環(huán)。　　1991年包玉剛病逝，1993年9月吳光正接任“會(huì)德豐”主席，宣布將集團(tuán)由“隆豐國(guó)際投資”易名為“會(huì)德豐有