【正文】 它多項(xiàng)大型物業(yè)重建計(jì)劃包括海港城一期重建工程，即將兩幢住宅物業(yè)重建為兩幢樓高36層的港威大廈（已于1994年落成），為集團(tuán)提供113萬(wàn)平方尺寫(xiě)字樓?！　×硗?，“會(huì)德豐”亦積極參與競(jìng)投新的地產(chǎn)項(xiàng)目。1994年，該合組財(cái)團(tuán)以35億港元的高價(jià)再下一城，奪得深井海旁生力啤酒廠址，開(kāi)發(fā)成280萬(wàn)平方尺的住宅物業(yè)。　　除物業(yè)發(fā)展外，“會(huì)德豐”積極拓展電訊業(yè)。1993年10月，“九龍倉(cāng)有線寬頻”正式啟播，初期推出8個(gè)電視頻道，其鋪設(shè)的交互式寬頻光纖網(wǎng)絡(luò)覆蓋約10萬(wàn)個(gè)家庭。到1996年底，“九龍倉(cāng)有線寬頻”的訂戶已從開(kāi)辦初期的5萬(wàn)戶增至30萬(wàn)戶，而其覆蓋網(wǎng)絡(luò)亦已擴(kuò)展到香港135萬(wàn)個(gè)家庭。　　1992年“九龍倉(cāng)”投資“香港新電訊”（New Tamp。隨著港府開(kāi)放本地電訊市場(chǎng)，采用開(kāi)放式發(fā)牌制度引進(jìn)超過(guò)一個(gè)固定電訊網(wǎng)絡(luò)，與香港電話公司展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)，“香港新電訊”1992年11月30日獲港府頒發(fā)的新固定網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)牌照，從1995年7月1日起生效?！熬琵垈}(cāng)”的雄心可說(shuō)比“和黃”有過(guò)之而無(wú)不及。2003年，“九倉(cāng)新電訊”改名為“九倉(cāng)電訊”。自1992年起，“九龍倉(cāng)”先后與內(nèi)地各有關(guān)方面簽訂協(xié)議，計(jì)劃參與武漢陽(yáng)邏港集裝箱碼頭、陽(yáng)邏開(kāi)發(fā)區(qū)電廠、武昌及漢口輕鐵運(yùn)輸系統(tǒng)、武漢國(guó)際機(jī)場(chǎng)貨運(yùn)中心、寧波北侖港集裝箱碼頭、四川省有線電視等項(xiàng)目?！皶?huì)德豐”還與“百仕達(dá)”合作，投資興建天油渤海啤酒廠，并在廣州、上海、北京等地開(kāi)設(shè)名牌專門(mén)店。有些收購(gòu)合并活動(dòng)亦曾引起小股東不滿，包括1997年“九龍倉(cāng)”出售“英發(fā)國(guó)際”%股權(quán)、1999年“會(huì)德豐”私有化“連卡佛”、2000年“九龍倉(cāng)”出售寶福集團(tuán)有限公司（下稱“寶福集團(tuán)”，），當(dāng)中可能存在剝削小股東的情況。 　　“會(huì)德豐”早在1993年就有意重組集團(tuán)架構(gòu)。直至10年后，集團(tuán)架構(gòu)重組事宜才見(jiàn)一些突破性的發(fā)展：2002年12月，“新亞置業(yè)”提出私有化“聯(lián)邦地產(chǎn)”，并在2003年2月獲得“聯(lián)邦地產(chǎn)”股東大會(huì)通過(guò)；2003年2月，“會(huì)德豐”將其零售業(yè)務(wù)包括City’Super、Joyce與“連卡佛”全部出售?！　∷接谢木艂€(gè)步驟，各步驟都有其方法及背后目的?！　〉谝徊?管理層變動(dòng)　　由母公司派要員（通常為母公司的董事及高級(jí)行政人員）入主被收購(gòu)或被私有化公司管理層及董事局，這方便完全操控公司財(cái)務(wù)實(shí)況，為來(lái)年的業(yè)績(jī)公布作準(zhǔn)備，制造有利于大股東收購(gòu)或私有化的條件（如圖41）。通常會(huì)將公司的資產(chǎn)（通常是發(fā)展中及投資物業(yè)）作出巨額減值及撥備，借以減低公司資產(chǎn)凈值，務(wù)求制造大股東將來(lái)以高溢價(jià)和低資產(chǎn)凈值折讓作出收購(gòu)（如圖42）。另外，一些過(guò)往派發(fā)高息的公司會(huì)以“經(jīng)營(yíng)困難”為由，大幅減少股息派發(fā)，甚至不派發(fā)股息，希望能借此推低股價(jià)?！　〉谒牟剑合⒐肌　∫蛐」蓶|已被之前公布的業(yè)績(jī)嚇怕，有利條件已形成。在公布建議時(shí)，大股東會(huì)特別提醒小股東出價(jià)非常合理（如圖44）?！　榉乐故袃r(jià)高于收購(gòu)價(jià)，大股東會(huì)控制子公司股價(jià)，一見(jiàn)股價(jià)接近收購(gòu)價(jià)，即大手沽貨，務(wù)求將市價(jià)推低，制造市場(chǎng)接受收購(gòu)價(jià)假象?！　〉诹剑喊l(fā)放獨(dú)立人士意見(jiàn)　　在公布收購(gòu)或私有化后，母公司會(huì)再委任“獨(dú)立”顧問(wèn)公司，對(duì)收購(gòu)或私有化建議作出獨(dú)立及公正的評(píng)估。因被收購(gòu)公司的股票在市場(chǎng)上成交量通常很小及其股價(jià)長(zhǎng)期低于每股資產(chǎn)凈值，所以“獨(dú)立”顧問(wèn)會(huì)發(fā)放“套現(xiàn)黃金機(jī)會(huì)”等言論，提醒小股東，如錯(cuò)過(guò)大股東合理的價(jià)錢收購(gòu)，將來(lái)也許不會(huì)有這樣的好機(jī)會(huì)沽出手上的股票，借此再“恐嚇”小股東（如圖46）。借用第三者“獨(dú)立公正”立場(chǎng)，游說(shuō)小股東接受收購(gòu)建議（如圖47）?！　∫蚧鸷蜋C(jī)構(gòu)投資者持有大量股份，足以左右大局，因此，大股東會(huì)努力游說(shuō)基金和機(jī)構(gòu)投資者接受收購(gòu)建議。一方面顯示大股東決心及其慷慨，另一方面表示這已是大股東的最后決定?！　〉诰挪剑捍蠊Ω娉伞　∈召?gòu)或私有化在股東特別大會(huì)或法院最終獲得通過(guò)。當(dāng)中有成功也有失敗的例子。另外，我們會(huì)從這兩次事件中，觀察“會(huì)德豐”在私有化旗下子公司時(shí)，近年在部署上的進(jìn)步。 　　步驟2 : 由盈轉(zhuǎn)虧　　6月8日，“連卡佛”宣布19981999年度全年業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)盈為虧，全年虧損6660萬(wàn)港元，當(dāng)中包括4250萬(wàn)港元的特殊虧損作為結(jié)束一家附屬公司的特殊撥備，但并沒(méi)有透露該公司的詳情?！　〔襟E3 : 再發(fā)不利消息 　　6月8日，大股東在公布業(yè)績(jī)的通告中，“罕有”地指出在可以預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，不大可能即時(shí)恢復(fù)派發(fā)任何股息，更警告集團(tuán)的投資物業(yè)租金收入將大幅減少?！　〔襟E4 : 輕微追加收購(gòu)價(jià) 　　6月13日，“會(huì)德豐”輕微提高收購(gòu)價(jià)，并表示不會(huì)再提高收購(gòu)價(jià)。　　但“迪生創(chuàng)建”提出的收購(gòu)價(jià)較資產(chǎn)凈值的折讓，實(shí)則比“連卡佛”的為低。但獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為“連卡佛”并無(wú)本身的專利品牌，商品是由第三者供應(yīng)，而“連卡佛”的百貨業(yè)務(wù)在過(guò)去5年一直虧損，故“連卡佛”品牌的權(quán)益有限，毋須為其品牌作出估值。　　從這次私有化的過(guò)程中，可觀察到“會(huì)德豐”在私有化其系內(nèi)公司時(shí)的策略：　　1） 在適當(dāng)時(shí)候提出私有化　　“會(huì)德豐”在地產(chǎn)、零售業(yè)低迷的時(shí)候提出建議，務(wù)求在市道最壞的時(shí)候，能夠用最便宜的價(jià)格，買下有潛力及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 　　2） 涉嫌恐嚇小股東　　在公布業(yè)績(jī)的通告中 ，發(fā)放多項(xiàng)不利消息。所以大股東提出的收購(gòu)價(jià)，比同類公司，不算十分吸引人。但“連卡佛”有149年歷史，其品牌/商譽(yù)有一定的價(jià)值，應(yīng)為其品牌/商譽(yù)作出估值，并應(yīng)計(jì)算入公司的資產(chǎn)凈值內(nèi)?！　×硗猓溆谥协h(huán)商業(yè)區(qū)的“連卡佛大廈”的額外重建價(jià)值（），并沒(méi)有計(jì)算在公司的資產(chǎn)凈值內(nèi)。（全為大藍(lán)籌），（包括在中環(huán)的連卡佛大廈），以及“連卡佛”的商譽(yù)沒(méi)有計(jì)算在資產(chǎn)凈值內(nèi)。所以實(shí)際上，“會(huì)德豐”不動(dòng)一分一毫現(xiàn)金，就能買下整家公司，實(shí)在物超所值。自此以后，再?zèng)]有進(jìn)行任何私有化系內(nèi)子公司的行為，直至2002年12月，“新亞置業(yè)”宣布私有化旗下的“聯(lián)邦地產(chǎn)”。我們更可看到“會(huì)德豐”對(duì)前文所述的典型收購(gòu)合并手法的完美演繹。　　步驟2 : 資產(chǎn)重估　　2002年中，“聯(lián)邦地產(chǎn)”。因此，在香港上市的地產(chǎn)公司甚少為農(nóng)地作出減值撥備。　　步驟3 : 由盈轉(zhuǎn)虧 　　2002年6月，“聯(lián)邦地產(chǎn)”公布中期報(bào)告，業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧，虧損8130萬(wàn)港元。此舉為降低公司負(fù)債比率作準(zhǔn)備，減少將來(lái)成功收購(gòu)后，對(duì)母公司負(fù)債比率的負(fù)擔(dān)?！　〔襟E4 : 消息公布　　2002年12月9日，“會(huì)德豐”與“新亞置業(yè)”及“聯(lián)邦地產(chǎn)”停牌?！奥?lián)邦地產(chǎn)”，%。12月18日，三家公司復(fù)牌時(shí)，“聯(lián)邦地產(chǎn)”?！　〔襟E6 : 發(fā)放獨(dú)立人士意見(jiàn) 　　2003年1月24日，“會(huì)德豐”委任的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)新百利指出，私有化條款公平合理，建議小股東接受。　　“聯(lián)邦地產(chǎn)”所持的物業(yè)在再估值后。　　步驟7 : 再發(fā)不利消息　　“聯(lián)邦地產(chǎn)”宣布委任最終控股公司“會(huì)德豐”為總代理，為期3年，期內(nèi)“會(huì)德豐”將收取“聯(lián)邦地產(chǎn)”純利的5%及每月2萬(wàn)港元。另一方面，如私有化失敗，“會(huì)德豐”除可獲得應(yīng)有的股息外，還可獲得來(lái)自“聯(lián)邦地產(chǎn)”額外5%的純利收入。　　“會(huì)德豐”成功私有化“聯(lián)邦地產(chǎn)”，獲利也甚豐：　　私有化成本：72%“聯(lián)邦地產(chǎn)”（，） + = 　　私有化收益：，“聯(lián)邦地產(chǎn)”　　獲利： －