【正文】 易后，公司有下列情形之一的，由 證券交易所 決定暫停其公司債券上市交易： ? （一）公司有重大違法行為； ? （二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； ? （三）公司債券所募集資金不按照 核準 的用途使用； ? （四）未按照公司債券募集辦法履行義務； ? （五）公司最近二年連續(xù)虧損。 Page 51 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購 Page 52 銘豐 公司債券上市的條件和程序 ? 一、條件 ? 第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件： ? （一）公司債券的期限為一年以上； ? （二）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元； ? （三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 ? 《 公司法 》 ? 第一百六十二條 上市公司經(jīng) 股東大會決議 可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 ? 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 ? 新證券法 Page 48 銘豐 再次公開發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定 ? 第一百六十二條 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券： ? （一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的； ? （二）對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 ? 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券， 除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件 ，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準 。 ? 新證券法 Page 44 銘豐 股票上市的程序 ? 向證券交易所提出申請 ? 證券交易所審核同意 ? 與證券交易所簽訂上市協(xié)議 ? 公告股票上市的有關文件 ? 上市交易 Page 45 銘豐 暫停和終止股票上市交易 ? 第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由 證券交易所決定 暫停其股票上市交易： ? （一）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； ? （二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載， 可能誤導投資者 ； ? （三）公司有重大違法行為； ? （四）公司最近三年連續(xù)虧損； ? （五） 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形 。 ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準 。 62 Page 40 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購 Page 41 銘豐 股票公開發(fā)行及上市的銜接 ? 目前，我國股票發(fā)行上市審核制度實行 “ 發(fā)行上市審核一體化 “ 。 ? 三是公司規(guī)范運作情況 ? 公司治理結(jié)構(gòu)是否符合法律法規(guī)要求； ? 公司決策程序是否嚴格按照章程規(guī)則進行； ? 公司信息披露是否違反及時、準確、完整原則； ? 公司交易行為是否存在違規(guī)擔保、占用資金等 “ 一票否決 ” 情形。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。 ? 第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： ? （一） 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上 ； ? （二） 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利 ； ? （三）公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載； ? （四） 公司預期利潤率可達同期銀行存款利率 。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股， 上市公司也不得非公開發(fā)行新股 。 ? 新公司法 第 81條 ? 召開股東大會 ? 經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過 ，對 公司增加注冊資本 及其他發(fā)行新股事項作出 決議 ? 新公司法 第 104 、 134 、 136條 ? 繳納股款 ? 同設立程序 ? 新公司法第 179條 ? 變更登記 ? 新股發(fā)行募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記并公告。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議 承擔違約責任 。 ? 現(xiàn)行公司法 ? 新公司法 Page 28 銘豐 發(fā)起人的責任和義務 ? 第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。 ? 第九十八條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件， 并依照本法有關設立股份有限公司的程序辦理。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。新證券法第 28條，發(fā)行人 向不特定對象公開發(fā)行的證券 ， 法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的 ，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。因公司尚未成立，故與公開發(fā)行新股不同 預先披露有關申請文件 3 新證券法第 21條，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后， 應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定 預先披露有關申請文件 。 ? （六）承銷機構(gòu)名稱及有關的協(xié)議 . ? 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 （一）公司登記申請書； （二）創(chuàng)立大會的會議記錄； （三）公司章程； （四）驗資證明； （五）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明； （六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； （七）公司住所證明。 發(fā)起人 提前十五日 將會議日期通知各認股人 ，召集 創(chuàng)立大會。 發(fā)起人、認股人按照所認購股數(shù)繳納股款 3 注冊資本最低限額為人民幣 500萬元。 ? 申請核準發(fā)行 ? － ? 報中國證監(jiān)會核準 ? 發(fā)起人認購股份 ? 同右 ? 不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 公司成立后即向股東正式交付股票。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 全體發(fā)起人的 首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十 ，其余部分由發(fā)起人 自公司成立之日起兩年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 ? 新公司法 Page 18 銘豐 ? 新公司法 發(fā)起設立的條件 ? 發(fā)起人人數(shù) ? 五人以上。 ? 募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集 或者 向特定對象募集 而設立公司。 ? 第一百六十七條第四款 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外 。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 Page 11 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購 Page 12 銘豐 證券發(fā)行的分類 ?證券類型 ?股票發(fā)行 ?公司債券發(fā)行 發(fā)行時間 設立發(fā)行 新股發(fā)行 投資者身份和人數(shù) 公開發(fā)行 非公開發(fā)行 發(fā)行價格 面值發(fā)行 溢價發(fā)行 折價發(fā)行 中間價發(fā)行 普通公司債券 可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券 Page 13 銘豐 設立發(fā)行與新股發(fā)行 ? 設立發(fā)行，指為設立股份公司而首次發(fā)行股票，股份公司因發(fā)行完成而設立。 ? 現(xiàn)行證券法 ? 新證券法 ： ； :； ： Page 10 銘豐 公開發(fā)行與非公開發(fā)行 ? “ 公開發(fā)行 ” 概念最早見于 《 股份有限公司規(guī)范意見 》 ，《 股票條例 》 第 81條進一步規(guī)定了該術語的含義，即指發(fā)行人通過證券經(jīng)營機構(gòu)向發(fā)行人以外的社會公眾就發(fā)行人股票作出的要約邀請、要約或者銷售行為。 ? 本次修訂，修改了十二條，增加了十條，刪除了三條，主要包括： ? 從法律上定義了公開發(fā)行； 10 ? 增加了發(fā)行保薦制度； 11 ? 將現(xiàn)行公司法中的有關證券公開發(fā)行的條款完善后全部移到了證券法 。 國家另有規(guī)定的除外 。 ? 第二條 在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法。 6 Page 5 銘豐 新證券法調(diào)整范圍的變化 新證券法 ? 現(xiàn)行證券法 ? 第二條 在中華人民共和國境內(nèi)， 股票 、 公司債券 和 國務院依法認定的其他證券 的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用 《 中華人民共和國公司法 》 和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 ? 本次修訂，在結(jié)構(gòu)和內(nèi)容上，證券法與公司法做了合理的銜接安排，將現(xiàn)行公司法中有關股票公開發(fā)行、上市、暫停上市、終止上市的相關內(nèi)容移至修訂后的證券法中進行調(diào)整和規(guī)范。 ? 本次證券法的修訂，涉及證券發(fā)行、證券上市、證券交易、登記結(jié)算、公司治理、投資者保護、市場監(jiān)管等各個方面，調(diào)整幅度很大，內(nèi)容非常豐富。 ? 本次主要修訂了其中的二條，主要包括： ? 調(diào)整范圍增加了證券衍生品種； 2 ? 對混業(yè)經(jīng)營給予了法律支撐，也為以后的金融改革預留了空間。 ? 第四十二條證券交易以現(xiàn)貨和 國務院規(guī)定的其他方式 進行交易。 Page 6 銘豐 為我國金融改革中出現(xiàn)的混業(yè)經(jīng)營預留了空間 ? 現(xiàn)行證券法 ? 第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構(gòu)分別設立。 ? 新證券法 ： ； :； ： Page 7 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購 Page 8 銘豐 有關證券發(fā)行的主要修改內(nèi)容 ? 新證券法第二章證券發(fā)行，共二十七條，主要對證券發(fā)行的條件、核準機關、程序、申請文件、發(fā)行保薦及承銷等內(nèi)容作出了規(guī)定。 ? 第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權的部門 核準 ；未經(jīng)依法 核準 ，任何單位和個人不得 公開發(fā)行證券 。 ? 新證券法第十條三款規(guī)定， 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 ? 同次發(fā)行的股票 ，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。 ? 第一百三十二條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的 其他種類的股份 ，另行作出規(guī)定。 ? 發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 ?