【正文】 觀念，是生產(chǎn)觀念的發(fā)展和延伸，企業(yè)需要通過積極推銷和進(jìn)行大量促銷活動(dòng)，消費(fèi)者才會(huì)采取購買行動(dòng)。 （二）監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 與有限責(zé)任公司、股份有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)基本相同。 也稱為外派監(jiān)事會(huì)。 （二）監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)（掌握） 與有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)相同。其中職工代表的比例 不得低于三分之一 。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng) 半數(shù)以上監(jiān)事通過 。 監(jiān)事的任期每屆為三年。 二、有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) （一）監(jiān)事會(huì)的組成（掌握） 我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員 不得少于 3人 。 董事、經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。 關(guān) 于董事會(huì)和總經(jīng)理的關(guān)系，我國的法律、法規(guī)規(guī)定如下： 第一，總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的聘任或解聘、評(píng)價(jià)、考核和獎(jiǎng)勵(lì)。 對(duì)經(jīng)理的任免及報(bào)酬決 定權(quán)是董事會(huì)對(duì)經(jīng)理實(shí)行監(jiān)控的主要手段。 二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu) （一） 經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán) （掌握） （ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （ 2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營和投資方案； （ 3）擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （ 4）擬訂公司的基本管理制度； （ 5）制定公司的具體規(guī)章； （ 6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （ 7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （ 8）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五節(jié) 經(jīng)理機(jī)構(gòu) 一、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位 經(jīng)理從屬于董事會(huì)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)23 / 79 從董事會(huì)成員中指定。 （三）董事會(huì)的組成與任期（掌握） 國有獨(dú)資公司的董事 每屆任期不得超過 3年 。 四、國有獨(dú)資公司的董事會(huì) （一）董事會(huì)的特征（掌握） 董事會(huì)是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得 全體獨(dú)立董事的二分之一以上 同意。 （ 2）獨(dú)立董事的任職條件 注意：具有 5年以上 法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。 （四）關(guān)于獨(dú)立董事 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定， 上市公司應(yīng)設(shè)獨(dú)立董事。 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 （二）董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)（熟悉性質(zhì)、掌握職權(quán)） 董事會(huì)的性質(zhì)是公司的 經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) ，執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。 ② 競(jìng)業(yè)禁止。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉 產(chǎn)生。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。 董事會(huì)的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)。 ● 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事 會(huì)決定。由股東會(huì)做出最后決議。公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會(huì)草擬制訂，由股東會(huì)審議批準(zhǔn)。 ，執(zhí)行股東會(huì)的決議。（或者副董事20 / 79 長(zhǎng)、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開 會(huì)十日前通知所有董事） （掌握） 董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則： ● 第一， “ 一人一票 ” 的原則； ● 第二， 多數(shù)通過原則。 ● 《公司法》規(guī)定股份有限公司董事會(huì)定期會(huì)議每年度至少召開兩次 。 的對(duì)外代表機(jī)構(gòu) 一般來說，董事會(huì)可以對(duì)外代表公司。 （ 3）董事會(huì)必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制訂的公司章程，不得違背股東會(huì)決議。 公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 （ 3）臨時(shí)提案的提出。需經(jīng) 代表二分之一以上表決權(quán)的股東 通過 特別決議 針對(duì)重要事項(xiàng)，包括： 修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 三、股份有限公司的股東大會(huì) （一）股東大會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)（掌握） 根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。 首次會(huì)議 是指公司成立后 召集的第一次股東會(huì)議。我國公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記 機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額 5%以上、 15%以下的罰款。 （三）股東的法律地位 最大受益人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者 ： 股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征 有限責(zé)任 （四） 股東的權(quán)利 （掌握） 股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利外，主要享有以下權(quán)利： 、表決權(quán) 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，股東會(huì)會(huì)議是股東行使權(quán)利 的場(chǎng)所 議權(quán)和提案權(quán) 、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán) 股東可查閱公司章程、股東大會(huì)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利 17 / 79 通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán)，是股東權(quán) 利的核心 清償債務(wù)之后按出資比例和持股比 例進(jìn)行分配 、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán) 先購買權(quán) 有限責(zé)任公司股東對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán) 購權(quán) 企業(yè)新增資本時(shí)，原有股東優(yōu)先認(rèn)購 直接訴訟權(quán)（自身權(quán)利受侵害）、派生訴訟權(quán)（公司權(quán) 利受侵害） （五） 股東的義務(wù) （掌握） 務(wù)。） （二）股東的分類和構(gòu) 成 （掌握兩種分類：發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東，以及具體規(guī)定。 主要有年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等，盡可能 使企業(yè)家收入與企業(yè)績(jī)效掛鉤。 二、公司經(jīng)營者 （一）公司經(jīng)營者及其特征 （了解） （二）經(jīng)營者對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的作用 （了解） （三）經(jīng)營者的素質(zhì)要求 （熟悉） ：尤以 決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力 最為重要。 公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事 會(huì)，而經(jīng)營權(quán)集中在經(jīng)理手中。 （三）公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的兩次分離（熟悉） ：公司所有權(quán)本身的分離 ● 法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的 排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán) 。 （二）公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 公司法人財(cái)產(chǎn)，是由在公司設(shè) 立時(shí)出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經(jīng)營期間負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。 （二）經(jīng)理控制型治理機(jī)制 美國 （三）主銀行相機(jī)治理機(jī)制 日本 （四）股東和員工共同控制型治理機(jī)制 德國 第二節(jié) 公司所有者與經(jīng)營者 ● 所有者是 指企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包括占有、使用、收益和處 置等權(quán)利 。 （三）獨(dú)立董事制度及其實(shí)施 （熟悉） 獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系，也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。 ” 14 / 79 ，即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使。 ● 有些國家的公司中還專門設(shè)立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督，使得企業(yè)內(nèi)部的制衡機(jī)制更加完善。（掌握） 公司治理：公司管理層為履行對(duì)股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過一系列內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。 等概率原則是指當(dāng)無法確定某種自然狀態(tài)發(fā)生的可能性大小及其順序時(shí)，可以假定每一自然狀態(tài)具有相等的概率，并以此計(jì)算各方案的期望值，進(jìn)行方案選擇。 用后悔值法進(jìn)行方案選擇的步驟如下： （ 1）計(jì)算損益值的后悔值矩陣。 用折衷法選擇方案的結(jié)果，取決于反映決策者風(fēng)險(xiǎn)偏好程度的樂觀系數(shù)的確定。 （ 小中取大法 ） 以每個(gè)方案在各種狀態(tài)下的最小值為標(biāo)準(zhǔn)（即假定每個(gè)方案最不利的狀態(tài)發(fā)生），再從各方案的最小值中取最大者對(duì)應(yīng)的方案。它以 損益值 為依據(jù)，特別適于分析比較復(fù)雜的問題。 ● 風(fēng)險(xiǎn)型決策的標(biāo)準(zhǔn)是 損益期望值 。 確定型決策方法是指在穩(wěn)定可控條件下進(jìn)行決策，只要滿足數(shù)學(xué)模型的前提條件，模12 / 79 型就給出確定的結(jié)果。 三、企業(yè)經(jīng)營決策過程（熟悉）：確定目標(biāo)階段、擬定方案階段、選定方案階段、方案實(shí)施與監(jiān)督階段、評(píng)價(jià)階段。組織中的決策者就是組織的領(lǐng)導(dǎo)者?；蛘咂髽I(yè)有了新的發(fā)展機(jī)會(huì)，壓縮原有領(lǐng)域的投資，控制 成本支出以 改善現(xiàn)金流 為其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供資金的戰(zhàn)略方案。 具體包括 無變化戰(zhàn)略、維持利潤戰(zhàn)略、暫停戰(zhàn)略和謹(jǐn)慎實(shí)施戰(zhàn)略。 縱向一體化戰(zhàn)略 實(shí)質(zhì)就是擴(kuò)大單一業(yè)務(wù)的經(jīng)營范圍。 多元化發(fā)展戰(zhàn)略包括 相關(guān)多元化和不相關(guān)多元化 的兩種基本方式。 （一）密集型成長(zhǎng)戰(zhàn)略 8 / 79 企業(yè)在原有業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，充分利用在產(chǎn)品和市場(chǎng)方面的潛力來求得成長(zhǎng)的戰(zhàn)略。 （ 2）通過細(xì)分市場(chǎng)選擇重點(diǎn)客戶。 （掌握） （ 1）在行業(yè)中有特殊需求的顧客存在，或在某一地區(qū)有特殊需求的顧客存在。 （ 4）產(chǎn)品特性差別。 （ 3）企業(yè)要有很強(qiáng)的市場(chǎng)營銷能力。 （掌握） （ 1）規(guī)模效應(yīng)； （ 2）技術(shù)優(yōu)勢(shì)； （ 3）企業(yè)資源整合； （ 4）經(jīng)營地點(diǎn)選擇優(yōu)勢(shì)：靠近市場(chǎng)或原材料產(chǎn)地 （ 5）與價(jià)值鏈的聯(lián)系； （ 6）跨業(yè)務(wù)相互關(guān)系。 （掌握） （ 1）該戰(zhàn)略適用于大批量生產(chǎn)的企業(yè)，產(chǎn)量要達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模。 （三）波士頓矩陣分析 三、企業(yè)綜合分析 SWOT 分析法是評(píng)估企業(yè)的優(yōu)勢(shì)（ Strength）和劣勢(shì)（ Weakness） 及外部環(huán)境的機(jī)會(huì)（ Opportunity）和威脅（ Threat）的分析方法。主體活動(dòng)是企業(yè)基本的價(jià)值增值活動(dòng)，又稱基本活動(dòng)。（掌控程度） 持久性 企業(yè)戰(zhàn)略資源和核心競(jìng)爭(zhēng)力作為利潤來源的持久程度。 （一）宏觀環(huán)境分析： 政治環(huán)境、社會(huì)文化環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和科技環(huán)境。 這種模式比較適合于 復(fù)雜而又缺少穩(wěn)定性環(huán)境的企業(yè) 該模式是把合作型的參與成分?jǐn)U大到了企業(yè)的較低層次，力圖使整個(gè)企 業(yè)人員都支持企業(yè)的 目標(biāo)和戰(zhàn)略 企業(yè)的戰(zhàn)略是 從基層單位自下而上地產(chǎn)生 對(duì)管理者的要求較高，需要正確評(píng)判下層的各種建議，淘汰不適當(dāng)?shù)姆桨? 四、企業(yè)戰(zhàn)略的控制 （一）戰(zhàn)略控制的原則（熟悉） ◆ 確保目標(biāo)原則 ◆ 適度控制原則 ◆ 適時(shí)控制原則 ◆ 適應(yīng)性原則 （二）戰(zhàn)略控制流程 制訂績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)、衡量實(shí)際績(jī)效、審查結(jié)果以及采取糾正措施（控制過程的重點(diǎn)） （三）戰(zhàn)略控制方法 :（該財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)特別適用于產(chǎn)品多樣化的大型企業(yè)）（了解） 核心指標(biāo)：凈資產(chǎn)收益率 4 / 79 由哈佛商學(xué)院工商管理學(xué)教授羅伯特 ● 回答 “ 企業(yè)的業(yè)務(wù)是什么 ” ● 使命的定位：（ 1）企業(yè)生存目的的定 位（滿足市場(chǎng)某種需求）；（ 2）企業(yè)經(jīng)營哲學(xué)的定位（企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)本質(zhì)性的認(rèn)識(shí)）；（ 3）企業(yè)形象的定位 目 ● 企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)沿其經(jīng)營方向所預(yù)期達(dá)到的理想成果。 （掌握） 企業(yè)總體戰(zhàn)略 企 業(yè)總體戰(zhàn)略決定和揭示企業(yè)的目的和目標(biāo) 企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略 —— 競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略或事業(yè)部戰(zhàn)略 重點(diǎn)是改進(jìn)一個(gè)業(yè)務(wù)單位在它所從事的行業(yè)中，或某一特定的細(xì)分市場(chǎng)中所提供的產(chǎn)品和服務(wù)的 競(jìng)爭(zhēng) 地位 企業(yè)職能戰(zhàn)略 主要解決資源利用效率問題，使企業(yè)資源利用效率最大化 （二）企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵：安索夫， 1976年提出 戰(zhàn)略管理的步驟 分析與制定、評(píng)價(jià)與選擇、實(shí)施與控制 主客體 主體 管理者 客體 “ 做什么 ” 目標(biāo)選擇 “ 如何做 ” 實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的路徑 戰(zhàn)略管理的 基本任務(wù)是實(shí)現(xiàn)特定階段的戰(zhàn)略目標(biāo) ，戰(zhàn)略管理的 最高任務(wù)是 實(shí)現(xiàn)企業(yè)的使命 二、企業(yè)戰(zhàn)略的制定（熟悉） 明確企業(yè)愿景、使命與戰(zhàn)略目標(biāo) 愿景 ● 愿景概括了企業(yè)的未來目標(biāo)、使命及核心價(jià)值。 ：（ 1） 全局性與復(fù)雜性； （ 2） 穩(wěn)定性與動(dòng)態(tài)性； （ 3） 收益性與風(fēng)險(xiǎn)性。表明的是企業(yè)在社會(huì)經(jīng)濟(jì)中的整體發(fā)展方向所擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧拓?zé)任。 缺點(diǎn)：戰(zhàn)略是各方協(xié)商的結(jié)果，可能會(huì)降低戰(zhàn)略的經(jīng)濟(jì)合理性。 第二節(jié) 企業(yè)戰(zhàn)略分析 一、外部環(huán)境分析：宏觀環(huán)境分析和行業(yè)環(huán)境分析。 ① 關(guān)系競(jìng)爭(zhēng)力； ② 資源競(jìng)爭(zhēng)力； ③ 能力競(jìng)爭(zhēng)力； 占用性 企業(yè)對(duì)內(nèi)部戰(zhàn)略資源及其產(chǎn)生的收益占用的程度。 主體活動(dòng)分為 原料供應(yīng)、生產(chǎn)加工、成品儲(chǔ)運(yùn)、市場(chǎng)營銷和售后服務(wù) 五種活動(dòng)。運(yùn)用價(jià)值鏈分析方法對(duì)企 業(yè)內(nèi)部能力進(jìn)行分析 一般包括兩個(gè)方面：一是單項(xiàng)能力分析；二是綜合能力